Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Audit Report / Information 2018

Apr 19, 2018

深圳市金证科技股份有限公司 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 审核报告

大华核字[2018]002697号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants (Special General Partnership)

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深圳市金证科技股份有限公司

重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告

目	一 录	页 次

• 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 $1 - 2$ $\overline{\phantom{a}}$ . 审核报告
• 深圳市金证科技股份有限公司重大资产重组 $\equiv$ . $1 - 3$ 业绩承诺实现情况说明

重大资产重组业绩承诺实现

情况说明的审核报告

大华核字[2018]002697号

深圳市金证科技股份有限公司全体股东:

我们审核了后附的深圳市金证科技股份有限公司(以下简称金 证股份公司) 编制的《深圳市金证科技股份有限公司重大资产重组 业绩承诺实现情况说明》。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理 委员会令第127号)的有关规定, 编制《深圳市金证科技股份有限 公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》, 保证其内容真实、准 确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是金证股份公 司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对金证股份公司管理层 编制的《深圳市金证科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现 情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准 则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执 行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作, 以对《深圳市 金证科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否 不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查

3 大華會計師事務所

会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为 发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为, 金证股份公司管理层编制的《深圳市金证科技股份 有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司 重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第127号)的 规定编制,在所有重大方面公允反映了金证股份公司实际盈利数与 业绩承诺数的差异情况。

本审核报告仅供金证股份公司 2017 年度报告披露之目的使用, 不得用作任何其他目的。

中国注册会计师: (项目合伙人)

中国注册会计师:

深圳市金证科技股份有限公司

关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第127号)的有 关规定,深圳市金证科技股份有限公司(以下简称"本公司"或"甲方")编制了本说明。

一、重大资产重组的基本情况

1. 交易对方

交易对方为刘琦、师敏龙、康军、胡宝斌、王福生、尤忠、宋诗付、刘述明、管惠 娟、杨世铮、由亮、文红、吴杭州、闵群华、杨扬(以下合称为乙方),合计持有北京联 龙博通电子商务技术有限公司(以下简称"联龙博通")100%的股权。

2. 交易标的

交易标的为联龙博通100%的股权,联龙博通基本情况如下:

公司住所: 北京市西城区宣武门外大街6号庄胜广场中央办公楼南翼840室

成立日期: 2002年01月07日

法定代表人: 赵剑

注册资本(实收资本): 1000万元人民币

企业法人营业执照注册号: 911101027364886945

经营范围: 技术开发、技术服务; 设备租赁; 销售计算机、软件及辅助设备、通讯设 备、电子产品;劳务派遣;接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务、接受金融机构 委托从事金融业务流程外包服务、接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务: 设计、 制作、代理、发布广告;因特网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、 医疗器械和BBS以外的内容)。(企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动; 依法须经 批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。)。

1. 交易价格

根据北京天健兴业资产评估有限公司于 2015 年 9 月 22 日出具的天兴评报字(2015)第 0965 号《深圳市金证科技股份有限公司拟收购北京联龙博通电子商务技术有限公司股权项 目评估报告》所确定的评估值作为本次交易的定价参考依据, 截至评估基准日, 目标公司 100%股权的评估值为 59,031.01 万元。根据大华会计师事务所出具的[2015]006190 号《审 计报告》,截至 2014 年 12 月 31 日,目标公司的累计未分配利润为 5, 813. 43 万元。其中 5,800 万元由目标公司原股东享有; 剩余累计未分配利润及目标公司于 2014 年 12 月 31 日 至基准日之间的滚存未分配利润,由甲方享有; 以上归属于乙方的累计未分配利润鉴于分

说明 第1页

红金额较大, 拟分批发放, 具体分红款的发放时间视公司现金情况而定, 不得影响公司正 常生产经营,乙方同意由刘琦代表全体乙方按以上发放进度全权处理股利分配的具体执行 时间及发放金额, 剔除上述约定的目标公司前期累计未分配利润的归属, 甲乙双方确认, 本次交易的标的股权价格为53,000万元,该对价由基本对价和浮动对价组成,其中,基本 对价为 36,000 万元, 浮动对价上限为 17,000 万元。

二、收购资产业绩承诺情况

各方同意,乙方(指交易对方为刘琦、师敏龙、康军、胡宝斌、王福生、尤忠、宋诗 付、刘述明、管惠娟、杨世铮、由亮、文红、吴杭州、闵群华、杨扬)对本公司的利润补 偿期间为 2015年、2016年和 2017年。乙方承诺, 交易基本对价对应的目标公司在 2015 年度、2016年度和 2017年度的承诺盈利数分别为 1,800万元、2,480 万元、3,450 万元, 交易浮动对价对应的目标公司在 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的浮动对价对应业绩分 别为 2,650 万元, 3,650 万元, 5,100 万元。

如目标公司在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期末累计 基本对价对应承诺盈利数的, 乙方将跟据本协议的约定逐年承担相应补偿义务, 乙方应以 现金方式向甲方进行补偿。每年补偿的金额为=(截至当期期末累计基本对价承诺盈利数 一截至当期期末累计实际盈利数)×基本对价(即36,000万元)÷补偿期限内各年的基本 对价承诺盈利数总和一已补偿现金金额。

三、浮动对价支付安排

自 2016 年起,如目标公司在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数超过截至当 期期末累计基本对价承诺盈利数的,甲方将跟据本协议的约定向乙方支付浮动对价,浮动 对价分两期支付:

当联龙博通截至 2016年期末累计实际盈利数超过截至 2016年期末累计基本对价承诺 盈利数时, 按如下公式计算第一期浮动对价: 第一期浮动对价应支付金额=(截至 2016 年期末累计实际盈利数÷ (2015 年浮动对价对应业绩+2016 年浮动对价对应业绩)) × 53,000 万元-36,000 万元) ×45%, 但是, 当第一期浮动对价金额大于 7,650 万元时, 甲 方按 7,650 万元向乙方支付第一期浮动对价。甲方在向乙方支付第三期基本对价的同时, 向乙方支付第一期浮动对价。

当联龙博通截至2017年期末累计实际盈利数超过截至2017年期末累计基本对价承 诺盈利数时, 按如下公式计算第二期浮动对价: 第二期浮动对价应支付金额=(截至 2017 年期末累计实际盈利数÷(2015年浮动对价对应业绩+2016年浮动对价对应业绩+2017年

说明 第2页

浮动对价对应业绩)) ×53,000 万元-36,000 万元-第一期浮动对价金额, 当第二期浮动 对价金额大于 0 且第一、二期浮动对价合计小于 17,000 万元时, 甲方按该金额在向乙方支 付第四期基本对价的同时向乙方支付第二期浮动对价。当根据上述公式计算的第一、二期 浮动对价应支付金额的合计数大于 17,000 万元时, 甲方按 17,000 万元与第一期浮动对价 已支付金额的差额向乙方支付第二期浮动对价。甲方在向乙方支付第四期基本对价的同时 向乙方支付第二期浮动对价。

当第二期浮动对价金额小于0时,甲方按该金额从应向乙方支付的第四期基本对价 中扣减,不足扣减部分,乙方以现金方式向甲方补足,以上扣减和乙方额外补足的合计数 不得超过甲方向乙方支付的第一期浮动对价金额。当联龙博通截至2017年期末累计实际盈 利数小于截至2017年期末累计基本对价承诺盈利数时,乙方除按照本协议第三条约定的盈 利补偿安排向甲方进行补偿外, 还需将第一期浮动对价返还甲方。

四、收购资产业绩实现情况

经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,联龙博通 2017年度净利润为 3,681.82 万元,其中非经常性损益金额为99.3万元,扣除非经常性损益后的净利润为3,582.52万 元, 联龙博通 2017 年度交易基本对价承诺净利润不低于 3,450 万元, 2017 年度实际完成 净利润大于交易基本对价承诺净利润, 同时根据浮动对价计算方式, 第二期浮动对价支付 金额为 1,481.60 万元。

五、本说明的批准

本说明业经本公司董事会于 2018 年 4 月 18 日批准。

深圳市金证科技股份有限公司

2018年4月18日

专用,复印无效

年度检验登记 Annual Renewal Registration

2 杨勃

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身份证
Identity c Workin 土作

本证书组络验会格, 继续有效一年。
This certificate is valid for another year after this renewal. $\begin{matrix} \Omega \ M \end{matrix}$ $90^{\circ}$ $\delta$

$\frac{1}{2}$

但画画区

440300020083 证书编号:
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執 准 注 册 协 会: 深圳市注册会计师协会
Authorized Institute of CPAs $\begin{smallmatrix} 23 \ 3 \ \mu \ \end{smallmatrix}$

$\frac{4}{3}$ 10 1997 $f_{\rm m}$ 发证日期:
Date of Issuance

$\tilde{\mathcal{E}}$

于业务报 開 IT 专用,复印无效

年度检验登记 Annual Renewal Registration

本证书经检验合格,继续有效一年。 This certificate is valid for another year after this renewal.

20.7安与

110001610110 证书编号:
No. of Certificate

深圳市注册会计师协会 批准注册协会:
Authorized Institute of CPAs 2007 $\begin{array}{c} 2B \ \text{R} \ \text{Id} \end{array}$ $02$ 年 $\begin{array}{c} \mathcal{F} \ \mathcal{F} \ \mathcal{F} \end{array}$ 发证日期:
Date of Issuance

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编号: 103930585

中华人民共和国国家工商行政管理总局监制

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