Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Audit Report / Information 2018

Apr 13, 2018

平安证券股份有限公司

关于深圳市金证科技股份有限公司

使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“本保荐机构”）作为深 圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”或“公司”）非公开发行股 票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引 第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等 法律法规的规定履行持续督导职责，就金证股份使用部分闲置募集资金临时补充 流动资金的情况进行了审慎核查，并就具体情况发表核查意见如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市金证科技股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可【2017】1505号）核准，公司在上海证券交易所向5 名特定对象非公开发行18,200,984股人民币普通股（A股），发行价格为14.23元/ 股，募集资金总额为259,000,002.32元，扣除发行费用后的募集资金净额为 233,566,040.06元。以上募集资金已于2017年12月27日到账，并经大华会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2017]000960号）确认。

二、募集资金投资项目的基本情况

公司非公开发行股票募集资金将投入以下项目：金融业新架构业务、互联网 金融数据中心、证券业务私有云、资管业务私有云。计划募集资金总额不超过 107,896.58万元，实际募集资金总额：259,000,002.32元；扣除发行费用后的募 集资金净额：233,566,040.06元。公司按照实际情况预计将本次募集资金优先投 入到金融业新架构业务和证券业务私有云。

截至 2018 年 3 月 31 日，募投项目投入情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金额	项目已投资金额	已使用募集资金额
1	金融业新架构业务	48,264.08	13,804.07	9,170.40	0
2	互联网金融数据中心	53,268.25	52,856.91	0	0
3	证券业务私有云	41,824.00	27,263.40	0	0
4	资管业务私有云	34,856.33	13,972.20	0	0
合计		178,212.66	107,896.58	9,170.40	0

截至2018年3月31日，公司累计使用募集资金2,696万元，该部分资金主要用 于审计验资费、律师费、信息披露公告费、承销及保荐费等。募集资金余额 23,309.01万元（含利息）。

三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

为提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资 项目建设的资金需求的前提下，公司将使用不超过10,000万元闲置募集资金临时 补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，使用期限 届满前，该部分资金将及时归还至募集资金专项账户。本次使用部分闲置募集资 金临时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常建设及进展，若募集资金投资 项目实施进度超前需要资金时，公司及时将补充流动资金的闲置募集资金归还至 募集资金专项账户，确保不影响募投项目进展。本次使用部分闲置募集资金临时 补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。

四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以 及是否符合监管要求。

本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金将用于与主营业务相关的生产经 营，已经公司在2018年4月13日召开的第六届董事会2018年第六次会议审议通过。 公司独立董事、监事会对本事项发表了同意意见，同时保荐机构对本事项出具了 核查意见。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，符合《上市公司监管 —— 指引第2号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法》等相关规定。公司将严格按照募集资金管理的相关

规定，规范使用该部分资金。

五、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：金证股份本次使用部分闲置募集资金临时补充流 动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见， 无需通过股东大会，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求。在保证募集资金投资项 目建设资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，金证股份将部分闲置募 集资金10,000 万元临时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日 起不超过12 个月。在上述闲置募集资金临时用于补充流动资金的使用期限届满 之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。公司本次使用部分闲置募集 资金临时补充流动资金，将用于主营业务，不进行交易性金融资产的投资。本次 使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，没有与公司的募集资金投资项目实施 计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情形。综上所述，本保荐机构对金证股份本次使 用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。

==> picture [416 x 588] intentionally omitted <==