Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Audit Report / Information 2017

Apr 13, 2018

平安证券股份有限公司

关于深圳市金证科技股份有限公司

关联交易的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等有关规定，因平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券 ”或“保荐机构”） 作为深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”或“公司”）非公开 发行股票的保荐机构,平安证券对金证股份发生的关联交易事项进行了认真、审 慎的核查。核查的具体情况如下：

一、关联交易概述

1.关联交易的主要内容

公司近期将与参股公司深圳市金证前海金融科技有限公司（以下简称“金证 前海”）签订《私募基金信息服务平台二期监管风控系统软件开发项目合同》和 《系统业务人员外包服务协议》，公司向金证前海采购软件和人力外包服务，合 同金额分别为2,796,651 元和335,115 元,总计3,131,766 元。

2.关联关系的说明

公司董事、总裁李结义先生是金证前海法定代表人、董事长，公司董事、高 级副总裁徐岷波先生的配偶王岚女士为金证前海董事，公司监事李世聪先生为金 证前海董事、总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，以上 交易属于关联交易。

• 3.本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1.关联方基本情况

公司名称：深圳市金证前海金融科技有限公司

统一社会信用代码：91440300326536040D

公司性质：有限责任公司

法定代表人：李结义

注册资本：2,000 万元

成立日期：2015 年2 月10 日

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前 海秘书有限公司）

主要办公地点：深圳市南山区科技园高新南五道金证科技大楼7 楼

经营范围：金融信息软件及配套设备的技术开发、销售；金融信息咨询，提 供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、 国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；数据库管 理；计算机信息系统集成；楼宇自动化系统的技术开发。（以上各项涉及法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

股权结构：

股权结构：
股东	出资额	出资比例
金证股份	1,400 万元	70%
深圳市前海新金融投资有限公司	600 万元	30%
合计	2,000 万元	100%

2.金证前海主要业务是金融信息领域软件开发及相关配套硬件销售。金证前 海2015 年2 月10 日成立，2015、2016 年实现营业收入分别为53.4 万元、23.02 万元。

3.金证股份持有金证前海70%股权，金证股份董事、总裁李结义先生是金证 前海的法定代表人、董事长，金证股份董事、高级副总裁徐岷波先生的配偶王岚 女士为金证前海董事，金证股份监事李世聪先生为金证前海董事、总经理。除此 之外，金证前海与金证股份及金证股份股东杜宣、赵剑在产权、业务、资产、债 权债务等方面无关联关系

4.截至2017 年9 月30 日，金证前海（未经审计）的资产总额为1,358.88 万元，资产净额为915.74 万元，营业收入为282.42 万元，净利润为84.16 万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）《私募基金信息服务平台二期监管风控系统软件开发项目合同》 甲方：金证股份 乙方：金证前海

• 1.项目名称：私募基金信息服务平台二期监管风控系统软件开发项目 2.合同金额：2,796,651 元

3.支付方式：（1）合同签订生效后15 个工作日内，支付本项目合同总价30% 的预付款,即838,995.3 元。

（2）整个项目通过初步验收且上线试运行15 个工作日后，甲方在乙方提交 付款申请、发票等资料齐全后15 个工作日内支付合同总额30%的进度款；即 838,995.3 元。

（3）项目通过终验，甲方在乙方提交付款申请、发票等资料齐全后15 个工 作日内支付合同总额30%的进度款；即838,995.3 元。

（4）最终验收通过满90 个工作日后， 15 个工作日内甲方支付合同总额10% 的尾款；即279,665.10 元。

4.项目工期：乙方应在本合同生效之日起，180 个日历日内完成整个系统项 目的开发及部署上线试运行并确保通过甲方验收。用户需求确认、项目验收所耗 时间不计入项目总工期。

5.违约责任

（1）如因甲方的原因未按本合同约定的项目进度要求完成工作导致项目进 度延迟，或者因为甲方的原因导致延迟付款的，每延期1 个工作日，允许乙方对

等延期1 个工作日。给乙方造成损失的，甲方应承担相应的赔偿责任。

（2）如因乙方的原因未按本合同规定的项目阶段进度要求完成工作，每延 期1 个工作日，由乙方按本合同总额的1‰向甲方支付违约金，甲方在支付相关 阶段款项时扣除。延期超过60 个日历日后，甲方有权终止和解除合同。甲方解 除合同后，乙方应立即全额退还甲方所付款项，并支付合同总额20%的违约金， 若该违约金额不足以弥补甲方遭受的损失的，乙方还应向甲方进行赔偿直至其直 接损失完全得到填补。

6.合同生效条件

本合同经甲乙双方法定代表人或授权代表签字、盖章后立即生效。本合同一 式肆份，甲方执贰份，乙方执贰份，均具有同等法律效力。

（二）《系统业务人员外包服务协议》

甲方：金证股份

乙方：金证前海

1.合同金额：335,115 元

2.支付方式

（1）合同生效后，甲方在收到乙方出具的发票后，于7 个工作日内支付合 同总金额的20%，即67,023 元。

（2）乙方安排技术人员进场施工后10 个工作日后，乙方提供等额发票，甲 方在收到发票7 个工作日内向乙方支付合同总额的80%至乙方账户，即268,092 元。

3、违约责任

（1）双方中任何一方违反了本协议中的条款或不履行本协议约定的义务， 并在得到对方书面通知15 个工作日内未能采取补救行为，或补救行为仍不能达 到本协议约定要求,则视为该方违约，另一方可以终止本协议。所有损失由违约 方承担。

（2）乙方有责任在本协议有效期内,向甲方提供满足甲方需求的外包人员服 务，如果乙方服务工作的质量不能达到甲方要求，甲方有权要求乙方进行改正， 以及重新提供服务，在这一过程中产生的所有费用由乙方承担。

（3）乙方及乙方的外包工作人员如有违反所签署的保密协议条款的，应承

担违约责任，外包公司应赔偿因此给甲方公司造成的一切损失。

4.合同生效条件

本协议在双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章或合同章完成后生效。 合同履行中，如一方需要修改,须事先征得对方同意，另行签订补充协议。

四、定价政策和定价依据

《私募基金信息服务平台二期监管风控系统软件开发项目合同》和《系统业 务人员外包服务协议》均以市场价格为基础，参照同类合同类比评估后确定价格， 定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，此类关联交易不 会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

五、关联交易目的以及对上市公司的影响

金证前海是公司的参股公司，金证前海目前致力于研发前海融资租赁、商业 保理、私募监管相关软件产品，具备丰富的信息系统整合经验和成熟的技术开发 平台，以及健全专业的售后服务体系。出于以上考虑，金证股份向金证前海购买 相关软件产品以及人员外包服务。

上述关联交易金额较小，不会对公司的经营业绩产生重大影响。不影响公司 的独立性。

六、审议程序

1.公司于2018 年4 月13 日召开第六届董事会2018 年第六次会议，关联董 事李结义先生、徐岷波先生回避表决，其他6 位非关联董事审议通过了本次关联 交易。本次交易属于董事会决策权范围之内，无须提交公司股东大会审议。

2.公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见，公司董事会 在审议本次关联交易时，关联董事李结义先生、徐岷波先生回避表决,表决程序 符合有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》和《深圳市金证科技股 份有限公司关联交易制度》的规定。上述关联交易以市场价格为基础，定价原则 合理，定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

七、保荐机构核查意见

保荐机构核查了本次关联交易事项，发表如下核查意见：

1、本次关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见 和独立意见。公司决策程序符合相关法律法规的要求；

2、本次交易由双方平等协商定价，符合公司和全体股东的利益，不存在损 害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

基于以上核查情况，平安证券对金证股份本次关联交易事项无异议。

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