Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Audit Report / Information 2017

Apr 6, 2017

平安证券股份有限公司

关于深圳市金证科技股份有限公司

关联交易事项的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等有关规定，因平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券 ”或“保荐机构”） 于2016年4月26日承继深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”或 “公司”）前次募集资金的持续督导工作,平安证券对金证股份发生的关联交易 事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、关联交易概述

1、关联交易的主要内容

金证股份近期将与深圳市金锐联投资企业(有限合伙)（以下简称“金锐联”） 签署出资协议书，共同投资设立公司。新设公司总投资人民币2,000 万元，公司 出资人民币1,200 万元，占比60%，金锐联出资人民800 万元，占比40%。

2、公司与金锐联关系的说明

因金锐联股东中有公司监事刘雄任，投资金额为人民币480 万元；根据《上 海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次对外投资属于关联交易。

3、上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。

二、关联方介绍

1、关联方基本情况

（1）金锐联

企业类型：有限合伙；

注册地址：深圳市龙岗区坂田万科四季花城翠柏苑M401；

执行事务合伙人：刘雄任；

注册登记日期：2016 年3 月11 日；

合伙经营范围：股权投资（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审

批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；

• 金锐联股权结构：刘雄任出资人民币480 万元，占比60%，张海龙出资人民

• 币160 万元，占比20%，钟桂全出资人民币160 万元，占比20%。

  • 金锐联于2016 年3 月11 日新设成立，截至目前暂无财务报表。

• （2）刘雄任为公司监事，张海龙、钟桂全为公司员工，上述人员与公司前

• 四大股东赵剑、杜宣、李结义、徐岷波不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

企业名称: 深圳市睿服科技有限公司（暂定名）

注册地址: 深圳市南山区高新南五道金证科技大楼7 楼705 室

注册资本: 人民币贰仟万元整；

公司类型：有限责任公司

企业法定代表人：李结义

经营范围：软件开发和服务、咨询服务、服务人力外包、信息系统租赁、人 力资源服务等。（以工商主管部门核准登记为准）

股东结构: 公司出资人民币1,200 万元，占比60%，金锐联出资人民币800 万元，占比40%。

四、出资协议书的主要内容

甲方：深圳市金证科技股份有限公司

乙方：深圳市金锐联投资企业（有限合伙）

• 1、公司投资总额为人民币2000 万元整，注册资本为人民币2000 万元整，

• 出资为货币方式，其中：

  • 甲方：出资额为1200 万元，以货币方式出资，占注册资本的60%；

  • 乙方：出资额为800 万元，以货币方式出资，占注册资本的40%。

  • 2、公司成立后，根据公司业务发展状况可在适当地时机进行增资，增资对

象包括公司的管理层、核心骨干层以及有合作价值的外部机构和个人，公司新增 股本时，管理层股东有权优先按照最近一期经审计每股净资产价格认购股权。

• 3、组织架构

• （1）公司不设立董事会和监事会，设一名执行董事，一名监事。

• （2）执行董事由甲方委派李结义担任，执行董事为公司法定代表人，监事

• 由甲方委派蒋四兵担任，行使法律、公司章程规定之权利。

  • （3）公司设总经理1 名，由乙方委派刘雄任担任。

4、合同自双方或其授权代表人签字之日起生效。”

五、交易原因和对上市公司的影响

1、交易的原因

本次交易符合公司的战略发展，本次交易有利于加快推进公司在金融IT 定 制化服务业务的布局，符合公司的长远发展目标。

2、交易的公允性

本次按照注册资本及股权比例计算出资,交易定价原则合理,定价公允,不存 在损害公司及股东利益的情形，此类关联交易不会对公司本期以及未来财务状况、 经营成果产生不利影响。

3、对公司独立性的影响

公司与上述关联方之间的关联交易对公司独立性没有影响。

六、审议程序

1、公司第六届董事会2017 年第三次会议审议本次关联交易。

2、公司独立董事对该议案进行了事前认可，认为本次关联交易事项的决策 程序符合有关法律、行政法规和规范性文件以及《深圳市金证科技股份有限公司 章程》和《深圳市金证科技股份有限公司关联交易制度》的规定；本次投资设立 控股子公司，有利于加快推进公司在金融IT 定制化服务业务的布局，且符合公 司长远利益。上述关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

七、保荐机构核查意见

保荐机构核查了本次关联交易事项，发表如下核查意见：

1、本次关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见 和独立意见。本次交易行为在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议通 过。公司决策程序符合相关法律法规的要求。

• 2、本次按照注册资本及股权比例计算出资,交易定价原则合理,定价公允, 不存在损害公司及股东利益的情形。

基于以上核查情况，平安证券对金证股份本次关联交易事项无异议。

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