Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Audit Report / Information 2017

Jan 26, 2017

平安证券股份有限公司

关于深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票

涉及关联交易的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则 （ 2014 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，作为深圳市金证 科技股份有限公司（以下简称“金证股份”或“发行人”、“公司”）的保荐机 构，平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）对公司非 公开发行股票涉及关联交易事项进行了认真、审慎的核查，并发表核查意见如下：

一、关联交易基本情况

（一）关于签订《股份认购协议之终止协议》的基本情况

2016 年 4 月 8 日，公司与深圳前海联礼阳投资有限责任公司（以下简称“联 礼阳”）签订了《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股 份认购协议》，拟以现金不超过 35,559.713 万元认购公司非公开发行的股票，该 事项已经 2016 年 4 月 8 日公司第五届董事会 2016 年第四次会议及 2016 年 4 月 26 日公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过。

2017 年 1 月 23 日，经双方协商一致，公司与联礼阳签署了《深圳市金证 科技股份有限公司股份认购协议之终止协议》（以下简称“《股份认购协议之终止 协议》”），该协议的签署事宜已经公司第五届董事会 2017 年第三次会议审议通 过。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

截至本核查意见出具之日，联礼阳持有公司 49,830,390 股，占公司总股本 的 5.97% 。根据《上市规则》，联礼阳为公司的关联方，与公司签订《股份认购 协议之终止协议》构成关联交易。

（二）关联方情况

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	深圳前海联礼阳投资有限责任公司
法定代表人	徐兆感
注册资本	330,000万元
成立日期	2015年3月5日
统一社会信用代码	914403003266314351
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询、企业管理（不含限制项目）；黄金制品、贵金属的销售（不涉及金融产品、大宗商品或权益类交易，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

2 、控股股东及其股权关系结构图

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三、关联交易协议的主要内容

公司与联礼阳签署的《股份认购协议之终止协议》主要内容如下：

1 、协议主体和签订时间

甲方：深圳市金证科技股份有限公司

乙方：深圳前海联礼阳投资有限责任公司

签订时间： 2017 年 1 月 23 日

2 、终止协议主要内容

“甲、乙双方同意并确认，自本协议生效之日（以下简称“终止日”）起（含 当日）终止《股份认购协议》，终止甲、乙双方于《股份认购协议》项下之全部 权利及义务。自终止日起，甲、乙双方在《股份认购协议》项下尚未履行的义务 不再履行，已经履行的，甲、乙双方同意恢复原状。”

3 、协议生效条件

本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后，并经甲方 股东大会审议通过后生效。

四、关联交易履行的程序

2017 年 1 月 26 日，公司第五届董事会 2017 年第三次会议审议通过关于本 项关联交易的议案。本次交易事项还需提交股东大会审议，股东大会审议时，关 联股东应回避表决。

公司独立董事对本次关联交易已进行事前认可并出具独立意见。

五、关联交易的目的及影响

经协商一致，公司于 2017 年 1 月 23 日与联礼阳签订了《股份认购协议之终止 协议》，联礼阳放弃认购公司本次非公开发行股票后不影响本次非公开发行股票 项目的各项工作进展状况，也不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

六、保荐机构核查意见

平安证券保荐代表人通过与发行人董事、监事、高级管理人员等人员交谈， 查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业 务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查，发表 如下核查意见：

1 、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事已进行事前认可并出 具独立意见，关联董事对相关议案进行了回避表决，履行了必要的审批程序，符 合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市规则》等有关法 律、行政法规、规范性文件以及《深圳市金证科技股份有限公司公司章程》中关 于关联交易的相关规定，本次关联交易尚需公司股东大会非关联股东审议批准；

2 、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易方式 符合市场规则。

基于以上核查情况，平安证券对金证股份本次关联交易事项无异议。

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