Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Audit Report / Information 2015

Dec 5, 2016

平安证券股份有限公司

关于深圳市金证科技股份有限公司

关联交易事项的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等有关规定，因平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券 ”或“保荐机构”） 于2016年4月26日承继深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”或 “公司”）前次募集资金的持续督导工作,平安证券对金证股份发生的关联交易 事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、关联交易概述

1.关联交易的主要内容

公司近期拟与深圳中科金证科技有限公司（以下简称“中科金证”） 签署《技 术开发（委托）合同》, 拟委托中科金证开发卫生综合业务服务与管理平台软件， 合同金额为人民币1,000 万元。

2.公司与中科金证关系的说明

公司持有中科金证10%股权，中科金证为公司参股公司,根据上海证券交易 所股票上市规则，本次交易属于关联交易。

3.上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。

4.本次交易事项已在公司2016 年第五届董事会第十三次会议审议通过。过 去12 个月公司与中科金证发生类似关联交易，累计金额为2366.21 万元。至本 次关联交易为止，过去12 个月内公司与中科金证的关联交易达到3,000 万元以 上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易行为在公司 董事会审批权限内，无需股东大会的批准。

二、关联方介绍

1.关联方基本情况

名称：深圳中科金证科技有限公司

成立日期：2011 年12 月20 日

企业性质（类型）：其他有限责任公司

注册地：深圳市南山区科技园南区高新南五道金证科技大楼6 楼东侧

主要办公地点：深圳市南山区科技园南区高新南五道金证科技大楼6 楼东侧 法定代表人：俞晔珣

注册资本：人民币5000 万元

经营范围：计算机软硬件技术开发、销售（不含限制项目）；货物及技术进 出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可 后方可经营）。

2. 中科金证的股权结构情况如下：

2. 中科金证的股权结构情况如下：
股东名称	出资额	持股比例
上海联影医疗科技有限公司	2,550 万元	51%
深圳中金海云投资合伙企业（普通合伙）	1,950 万元	39%
深圳市金证科技股份有限公司	500 万元	10%
合计	5,000 万元	100%

3.中科金证主要业务，以及最近三年发展状况

中科金证主要业务是医疗信息化领域软件开发及相关配套硬件销售。中科金 证于2011 年11 月22 日成立，2013、2014、2015 年实现营业收入分别为人民币 626.99 万元、991.25 万元，497.36 万元。

4.截至2015 年12 月31 日，中科金证经审计的资产总额为人民币2,867.71 万元，资产净额为人民币2,623.71 万元，营业收入为人民币497.36 万元，净利 润为人民币-467.61 万元。

三、关联交易基本情况

合同主要条款：

• 1.委托开发项目：卫生综合业务服务与管理平台软件

• 2.合同金额：人民币10,000,000 元

• 3.支付方式：公司分五期支付给中科金证

• 4.项目工期：自合同签订之日起1 年内完成开发

四、定价政策和定价依据

本次交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。

五、交易原因和对上市公司的影响

1.交易的原因

关联方中科金证专门从事医疗信息化相关应用软件产品的开发，在该领域具 备丰富的经验。

• 2.交易的公允性

上述关联交易以市场价格为基础，参照同类合同类比评估后确定价格，定价 原则合理,定价公允,不存在损害公司及股东利益的情形，此类关联交易不会对公 司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

3.对公司独立性的影响

公司与上述关联方之间的交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会 因此对关联方形成依赖或者被其控制。

六、审议程序

1.公司第五届董事会2016 年第十三次会议审议本次关联交易。

2.公司独立董事认为，上述关联交易属于公司正常经营业务，交易以市场价 格为基础，遵循了公开、公平、公正的原则，定价合理、公允，符合国家相关 法律、法规及规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公 司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

七、保荐机构核查意见

保荐机构核查了本次关联交易事项，发表如下核查意见：

• 1、本次关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见 和独立意见。本次交易行为在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议通

• 过。公司决策程序符合相关法律法规的要求。

• 2、本次交易由双方平等协商定价，符合公司和全体股东的利益，不存在损 害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

基于以上核查情况，平安证券对金证股份本次关联交易事项无异议。

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