Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Audit Report / Information 2015

Oct 27, 2015

深圳市金证科技股份有限公司 关于重大资产重组报告书审核意见函 的反馈回复

大华核字[2015]003864 号

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大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants (Special General Partnership)

深圳市金证科技股份有限公司

关于重大资产重组报告书审核意见函 的反馈回复

目 录

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页 次

$1 - 7$

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关于重大资产重组报告书审核意见函 的反馈回复

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关于重大资产重组报告书审核意见函

的反馈回复

大华核字[2015]003864号

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报

上海证券交易所:

按照贵所上市公司监管一部于 2015年 10月 21日下发的上证公 函【2015】1794 号《关于对深圳市金证科技股份有限公司重大资产 重组报告书的审核意见函》(以下简称"审核意见")相关要求,大华 会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称大华或会计师) 已对审核 意见函所提及的深圳市金证科技股份有限公司(以下简称金证股份) 相关事项讲行了审慎核杳, 现反馈回复如下:

问题 9、报告书显示, 交易双方约定了 2015 年至 2017 年盈利 预测补偿。请公司补充披露: ( 1) 上述盈利预测数据是否为扣除非 经常性损益后的金额。若否,请说明原因及其合理性;(2)按照《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组 ( 2014 年修订)》第十六条第五款的要求,补充披露 标的资产非经常损益的相关内容。请财务顾问和会计师发表意见。

(1) 上述盈利预测数据是否为扣除非经常性损益后的金额。若 否,请说明原因及其合理性。

根据上市公司与交易对方签订的《盈利补偿协议》,本次对价支 付及后续利润承诺补偿对应两套业绩考核指标, 包括基础对价对应承 诺盈利数和浮动对价对应业绩数。这两项业绩指标在《盈利补偿协议》

第1页

计合

有明确定义,均指联龙博通在利润承诺期间扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润数额。

会计师经核杳后认为: 金证股份与交易对方签署的《盈利补偿协 议》已明确约定盈利预测及补偿安排相关业利润数据为扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润数额。

(2) 按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组 (2014年修订)》第十六条第五款的 要求,补充披露标的资产非经常损益的相关内容。

经会计师核查,标的资产北京联龙博通电子商务科技有限公司最 近两年及一期的财务数据如下:

项目	2015年6月30日	2014年12月31日	2013年12月31日
流动资产合计	16,258.37	12,367.17	10,020.00
非流动资产合计	457.41	547.12	714.54
资产总计	16,715.78	12,914.28	10,734.54
流动负债合计	7,691.55	4,785.04	4,385.91
非流动负债合计	32.31	12.76
负债合计	7,723.87	4,797.80	4,385.91
所有者权益合计	8,991.91	8,116.49	6,348.63

①合并的资产负债表简表(万元)

图文毕舍计师事称所

②合并的利润表简表(万元)

项目	2015年1-6月	2014年度	2013年度
一、营业总收入	8,783.92	24,551.81	22,412.07
二、营业总成本	9,859.94	22,395.40	20,146.65
三、营业利润(亏损以"一"号填 列)	1,108.84	2,483.84	1,987.48
四、利润总额(亏损总额以"一" 号填列)	1,166.75	2,479.96	1,991.82
五、净利润(净亏损以"一"号填 列)	875.42	1,767.86	1,291.82
六、扣除非经常性损益的净利润 (亏损以"一"表示)	$-852.35$	1,442.95	1,288.56

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3 大華會計師享称所

项目	2015年1-6月	2014年度	2013年度
非流动资产处置损益	$-3,069.22$	2,779,415.31	$-48,475.19$
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统
一标准定额或定量亨受的政府补助除外)		132,000.00	99,000.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投
资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用, 如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的了公司期初至合并日的当期净损
益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取	21,848,671.59	494,895.79
得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变
动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调
整对当期损益的影响

③报告期内非经常性损益的相关内容补充披露如下(元)

令补师直共所

大华核字[2015]003864 号 关于重大资产重组报告书审核意见函的反馈回复

归 音

项目	2015年1-6月	2014年度	2013年度
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	582,098.08	$-170,808.63$	$-7,085.03$
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额	$-5,149,986.85$	13,550.08	$-10,859.95$
少数股东权益影响额(税后)
合计	17,277,713.61	3.249,052.55	32,579.84

2014 年标的公司转让天津维翰贵金属经营有限公司 35%的股权 获得处置长期股权投资产生的投资收益 277.94 万元。标的公司在考 虑标的公司经营资金安排的前提下,结合证券市场的发展状况,为了 充分利用暂时闲置的流动资金,于2014年末进行证券投资,并于2015 年处置了大部分证券, 因此在 2015年 1-6 月获得交易性金融资产处 置收益 2,002,09 万元。

会计师认为, 标的公司扣除非经常性损益后的净利润具有稳定 性,受标的公司的客户所在行业特征的影响,标的公司的营业收入存 在季节性分布不均衡的特点, 下半年的营业收入和利润水平高于上半 年。

问题 10、报告书显示,若标的资产完成浮动对价下承诺的净利 润即三年合计 1.14 亿元, 上市公司将向交易对方支付超额业绩奖 励。超额业绩奖励金额为超出 1.14 亿元净利润的金额的三倍。请公 司补充披露该奖励对价的会计处理方式。请财务顾问和会计师发表意 见。

会计师的核查情况

[6] 大羊舍计师享称两

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一、金证股份与本次重大资产重组的交易对方签订《盈利预测补 偿协议》就超额业绩奖励的约定如下

如标的公司在盈利承诺期间内累计实际盈利数超过累计浮动对 价对应业绩, 金证股份将对交易对方及标的公司核心员工进行奖励。 当标的公司截至 2017 年期末累计实际盈利数超过累计浮动对价对应 的承诺业绩(即 11,400 万元)时, 金证股份按如下公式支付额外超 额业绩奖励: 超额业绩奖励金额=(截至2017年期末累计实际盈利数 $-11,400) \times 3$ :

超额奖励的70%按交易对方于《附生效条件的重大资产购买协议》 签署日其各自持有的联龙博通出资比例分别享有:

超额奖励剩余的30%由联龙博通的核心员工享有, 由刘琦作为联 龙博通核心员工的代表确定分配方案:

自刘琦向上市公司报送分配方案之日起 15 日内,上市公司以现 金方式支付超额业绩奖励的 2/3, 剩余 1/3 干刘琦向上市公司报送分 配方案之日其12个月内支付完毕。

二、金证股份对超额业绩奖励的会计处理方式

依据《企业会计准则第 20 号一企业合并》: 在合并合同或协议 中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的, 购买日如果估计未来 事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的, 购买方 应当将其计入合并成本,但因超额业绩奖励以标的公司未来承诺期间 累计实现盈利数为基础计算确定, 超额业绩奖励承诺期间发生的可能 性及金额存在不确定性, 不能可靠计量, 因此超额业绩奖励不计入合 并成本。

第5页

大善會計師事務所

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对于超额业绩奖励, 金证股份拟在业绩承诺期内每年实现的盈利 数超过承诺的盈利数时计提应付职工薪酬及其他应付款【(计提的金 额=盈利承诺期当年实际实现的盈利数-盈利承诺期间当年承诺的盈 利数) ×3: 其中由联龙博通核心员工享有的 30%部分计入应付职工 薪酬及管理费用, 由交易对方按协议签署日出资比例享有的70%部分 计入其他应付款及营业外支出】, 按照实际实现的盈利数逐期调整, 并按照合同约定支付超额业绩奖励, 具体会计处理如下:

①每年计提超额业绩奖励的会计处理

借:管理费用

借:营业外支出

贷: 应付职工薪酬

贷: 其他应付款

②支付超额业绩奖励时的会计处理

借: 应付职工薪酬

借: 其他应付款

贷: 银行存款

会计师的核查意见

经对签订的相关补偿协议以及标的公司的经营状况进行核查、 分析,会计师认为金证股份对超额业绩奖励的会计处理是符合《企业 会计准则》的。

(本页为《大华会计师事务所(特殊普通合伙)对深圳市金证科 技股份有限公司关于重大资产重组报告书审核意见函的反馈回复》之 签章页)

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编号:No.1 00203882

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	第四章		$\frac{1}{\sqrt{2}}$		$\sim$		$\tilde{\mathfrak{g}}$		$\ddot{4}$
	E. meng. T 草						称:		任会计师:			$\ddot{\vec{\pi}}$	会计师事务所编号:	注册资本(出资额):	批准设立文号:	批准设立日期: