Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Audit Report / Information 2015

Oct 27, 2015

东北证券股份有限公司

关于上海证券交易所

《关于对深圳市金证科技股份有限公司重大资产重 组报告书的审核意见函》中相关事项

之

核查意见

独立财务顾问

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2015 年 10 月

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上海证券交易所：

东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“独立财务顾问”）接受 委托，担任深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”、“上市公司” 或“公司”或“申请人”）重大资产重组的独立财务顾问，现就贵所于 2015 年 10 月 21 日下发的《关于对深圳市金证科技股份有限公司重大资产重组报告书 的审核意见函》（上证公函【2015】1794 号）中提及的需独立财务顾问核实的 相关事项进行了核查，发表核查意见如下：

如无特别说明，本核查意见中的简称均与《深圳市金证科技股份有限公司 重大资产购买报告书》中相同。

问题 1 、报告书显示，标的资产 2015 年度预测营业收入为 25,229.46 万元， 净利润为 2565.32 万元。 2015 年 1-6 月实现营业收入 8783.29 万元，净利润 875.32 万元，扣除投资收益后的净利润为 -1231.22 万元。受制于国有银行预算审批的 影响，标的资产经营业绩具有季节性波动特点。但是，金融辅助营销服务主要 根据电子银行开户数、信用卡分期消费金额等营销成果 按月与银行结算，上 述业务占总收入比重维持在 60% 以上。请公司补充如下事项披露：（ 1 ）请结合 标的资产销售合同签订情况、在手订单情况，补充披露标的资产 2015 年盈利 预测的可实现性。请评估机构发表意见；（ 2 ）请公司结合历史收入和利润波动 情况，详细分析金融辅助营销服务收入呈现季节性的原因；（ 3 ）对标的资产 2015 年 1-6 月扣除非经常性损益后处于亏损状态进行重大风险提示。请财务顾问发 表意见。

回复：

• 一、请结合标的资产销售合同签订情况、在手订单情况，补充披露标的资产

• 2015 年盈利预测的可实现性。请评估机构发表意见。

• （一）2014 年度和2015 年度（预测）的盈利情况如下（万元）：

项目	2014 年	2015 年
收入	24,551.81	25,230.09
毛利率	38.43%	43.08%
成本	15,117.36	14,361.18

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费用及税金	7,666.59	8,303.59
净利润	1,767.86	2,565.32

（二）收入预测的可实现性

根据评估机构出具的评估报告，联龙博通2015 年度预测收入主要包括移动 金融IT 软件开发及服务业务和金融辅助营销服务业务收入。

• 1、移动金融IT 软件开发及服务业务预测收入的可实现性

• （1）截止本回复日联龙博通已经签署的金融IT 软件开发及服务业务合同

• 预计实现收入情况

根据企业提供的合同清单，并抽查合同信息的真实情况，统计出截至本回 复签署日已签订合同的金额及按进度预计在2015 年可实现收入，具体情况如下 表（万元）：

表（万元）：
项目	合同金额	2015 年（预计）实现收入
已签订合同已执行完项目	5,655.49	1,556.42
已签订合同在执行中项目	5,432.76	2,988.08
合计	11,088.25	4,544.50

已签订合同在执行中项目合同明细如下（万元）：

项目	签订时间	2015 年收入
XX 银行家居银行2.0 推广项目合同	201309	33.44
XX 银行“移动平台（个人服务）2.0 项目”采购合同	201411	642.12
XX 信息技术软件开发服务采购合同- 客户渠道整合二期（原型设计）	201412	213.24
XX 银行新柜面平台开发人力资源服务 合同	201501	777.76
XX 银行手机银行二期	201501	302.66
XX--计算机软件系统维护支持服务采 购合同	201501	151.89
XX-个人金融服务APP 项目	201509	231.28
XX 银行-全球客户经理服务平台2.0-	201509	123.09

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亚太版
XX 银行智能大堂服务三期技术服务合 同		62.71
华为软件技术有限公司框架采购协议 (框架)	201507	179.27
银行卡部手机支付缴费平台软件采购 项目	201509	26.42
计算机软件系统维护支持服务采购合 同（广州XX）	201509	46.90
“基金快速赎回及基金电子签名合同 及相关改造”项目“手机银行客户 端”分项项目	201509	197.30
合计		2,988.08

（2）已进行前期开发尚未签订合同的项目

由于银行系统合同签订审批流程较长，公司存在部分项目已明确合作意向 并根据银行采购需求进行前期开发但尚未正式签订合同的项目，预计该部分可 签订的合同在2015 年可能实现的收入如下：

项目	预计签订时间	2015 年预计收入
XX 银行2015 年手机银行系统开发支 持服务合同	201510	763.75
金融市场部合同	201512	274.65
个人基础服务提升项目	201512	973.75
XX 银行手机银行四期	201510	103.00
客户渠道应用项目移动金融业务支持 及原型设计项目	201510	258.60
XX 银行XX 分行惠生活原型设计项目	201510	9.00
XX 银行-掌聚2.0 项目	201512	260.00
电子银行投资理财服务提升项目	201511	412.00

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合计 3,054.75

综上，移动金融IT 软件开发及服务业务2015 年预计收入情况：

项目	合同金额	2015 年预计收入
已签订合同已执行完项目	5,655.49	1,556.42
已签订合同在执行中项目	5,432.76	2,988.08
已开展但尚未正式签订合同的项目	5,405.52	3,054.75
合计	19,493.77	7,599.25

根据公司目前在手订单、已执行但尚未正式签订合同的项目情况，公司预计 收入7,599.25 万元，占预计总收入的82.5%，考虑自本回复签署日至年底，公 司意向签订的合同情况，评估机构预测的联龙博通2015 年度移动金融IT 软件开 发及服务业务收入预测具有合理性。

2、金融辅助营销服务业务预测收入的可实现性

单位：万元

			单位：万元
业务单元	2014 年	2015 年（预计）	差异
电子银行+信用卡	14,883.43	12,454.43	-2,429.00
e 购+微银行	616.42	3,566.82	2,950.40
合计	15,499.85	15,858.55	521.40

金融辅助营销服务业务主要是基于历史每月业务结算量并结合目前已签订 营销服务协议的情况进行预测。由于2014 年电子银行收入14,883 万，利润仅 1,100 万，经营利润较低，2014 年下半年起，公司通过加强管理逐步提高效率效 益问题，经过与银行磋商，对业绩考核不合格人员进行逐步清理，同时选择高利 润的分行进行合作，电子银行与信用卡收入下降2,429 万，但该部分毛利预计将 得到提高，同时相应的成本也较大幅度降低。

E 购天街业务和微银行业务2014 年处于研发期和试运行期，收入仅为616 万。而2015 年E 购天街和微银行开始进入市场正式运行，E 购天街2015 年通过 流量分成的方式预计将实现收入3,252 万，微银行通过流量分成方式，预计将实 现收入314.5 万，两项业务合计预计将增加收入2,950 万。

（三）毛利率预测的可实现性

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标的公司 2015 年预测毛利率与历史比较情况如下：

项目	2013年	2014年	2015年（预测）
毛利率	37.25%	38.43%	43.08%
移动金融IT 软件开发及服务板块毛利率	74.35%	73.07%	62.49%
营销服务板块毛利率	18.58%	18.19%	31.92%

联龙博通移动金融 IT 软件开发及服务业务2015 年预测毛利率较历史毛利 率有所下降，营销服务业务2015 年度预测毛利率较历史毛利率有所上升。主要 原因是：

联龙博通预计移动金融 IT 软件开发及服务业务的2015 年预测毛利率下降， 主要原因是由于随着行业技术水平的发展，同行业企业增加研发投入，技术门 槛将逐渐降低，行业竞争程度将不断加剧，使得行业利润水平将出现下降的态 势，评估机构出于谨慎起见预测毛利率低于历史毛利率。

报告期内，营销服务主要以线下营销为主，2015 年起，标的公司开始着手 于互联网营销平台业务，即电子商务平台和微银行服务业务的研究与开发，2015 年底，电子商务平台和微银行服务平台已正式上线，随着营销服务板块逐渐向 互联网营销平台业务发展，且该部分业务毛利附加值高，因此，随着该部分收 入占比的逐年上升，营销服务板块的毛利率自2015 年起逐年增长。

综上，预测期内标的公司毛利率水平遵循谨慎性原则，具备合理性。

东北证券核查后认为， 结合目标公司的历年经营情况、IT 服务2014 年、 2015 年合同签订及在执行合同情况、营销服务盈利预测情况及毛利率合理性分 析，标的公司2015 年度评估预测利润具备可实现性。

二、请公司结合历史收入和利润波动情况，详细分析金融辅助营销服务收入 呈现季节性的原因。

回复：

联龙博通金融辅助营销服务业务的结算方式为：根据电子银行开户数、信 用卡分期消费金额等营销成果按月与银行结算。该收入分布从全年看存在季节 性，一般下半年的收入会多于上半年，主要是受以下几方面因素影响：下半年 第三季度为高校新生入学季，面向学生群体电子银行开户数量会大幅增加；第 四季度是信用卡购车分期和安居（家装）分期的旺季 ; 同时为了实现全年业绩目

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标，银行一般下半年会推出更多的针对电子银行、信用卡分期的促销活动；联 龙博通与银行间就电子银行开户数的结算是以活跃用户数结算，银行的对账程 序存在滞后性，同时部分上半年开户的用户在下半年才会达到活跃用户的条件， 就这部分用户数，银行会在年底结算时一并支付给联龙博通。

报告期内，公司上下半年的金融辅助营销服务业务收入明细如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
月份	2013	年度	2014	年度	2015年1-6月
	收入	毛利	收入	毛利	收入	毛利
1-6 月小计	3,588.78	-1,428.70	4,931.48	-909.79	5,766.25	1,004.95
7-12 月小计	10,579.91	4,183.27	10,372.47	3,727.63	-	-

东北证券核查后认为， 根据公司历史收入和毛利情况，公司金融辅助营销 收入呈现明显的季节性，具体体现为下半年收入、毛利高于上半年收入、毛利。 三、标的资产 2015 年 1-6 月扣除非经常性损益后净利润为负的风险

根据大华会计师事务所出具的审计报告，标的公司 2015 年 1-6 月扣除非经 常性损益后的净利润为 -852.35 万元。标的公司 IT 软件开发及服务业务和金融辅 助营销业务存在一定的季节性，其收入和利润更多的集中体现在下半年，导致 标的公司 2015 年 1-6 月扣除非经常性损益后的净利润为负。请投资者关注上述 风险。

东北证券核查后认为， 由于标的资产经营业绩的季节性因素，导致 2015 年 1-6 月扣除非经常性损益后净利润为负。上述风险提示已经在本次重大资产 收购报告书（修订稿）中披露。

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问题 2 、报告书显示，标的资产 IT 主营业务收入 2015 年至 2019 年增长率 分别为 1.73% 、 8.14% 、 5.35% 、 5.19% 及 5.12% ， 2020 年永续增长率为 5% 。 营销板块 2015 年至 2019 年增长率分别为 3.36% 、 11.51% 、 30.63% 、 25.16% 及 17.09% ， 2020 年以后永续增长率为 8.68% 。请公司补充披露：（ 1 ）结合市 场需求、技术水平、竞争对手、产品周期、市场地位、客户集中风险等情况， 补充披露标的资产两项主营业务收入在 2015 年增长较小的情况下，在 2016 年 保持快速增长的原因及合理性。（ 2 ）按照主营业务类型分类分别列示营销板块 未来预测收入数据，并分析营销服务板块毛利率相比历史数据大幅上涨的合理 性。（ 3 ）营销板块 2020 年后永续增长率维持为 8.68% ，高于 IT 业务永续增长 率的原因及合理性。请财务顾问和评估机构就上述事项发布意见。

回复：

一、结合市场需求、技术水平、竞争对手、产品周期、市场地位、客户集中 风险等情况，补充披露标的资产两项主营业务收入在2015 年增长较小的情况下， 在2016 年保持快速增长的原因及合理性。

（一）IT 软件开发及服务板块2016 年营业收入快速增长的合理性

联龙博通IT 软件开发及服务业务各年度增长率水平如下：

项目	2013年	2014年	2015年（预测）
IT服务板块	7,502.70	9,051.96	9,208.83
增长率		21%	1.73%

1、IT 软件开发及服务板块2015 年预测增长较小原因

联龙博通IT 软件开发及服务板块2015 年收入预测较2014 年上升了1.73%， 收入增长幅度较低主要原因为2015 年开始同中国建设银行总行在IT 服务的合 作改为技术人力采购模式，使得2015 年同中国建设银行在IT 服务领域的合同 额下降，故对公司2015 年有一定的影响。

2、2016 年收入保持快速增长的原因

联龙博通IT 软件开发及服务板块2016 年预计增长率为8.14%，主要基于 以下几个方面考虑：

（1）联龙博通决定发展针对中国建设银行各分行、中国银行各分行、中小 银行及其他客户的移动金融开发和金融APP 的开发，同时将IT 服务的销售领域

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从总行级别下沉到一级分行级别，挖掘一级分行在手机金融应用的开发。联龙 博通2015 年与中小银行及其他客户签订的合同金额较上年大幅度增加，较2014 年合同金额增长率为 161.93%。目前与中国建设银行各分行、中国银行各分行、 中小银行业务线建立联系的独立客户有：昆仑银行、南粤银行、深圳建行、广 东建行、广东中行、上海中行、上海建行、山东中行等。

（2）市场对于手机银行后续发展的期望明显，基于手机银行业务发展移动 金融业务已经成为市场共识，公司IT 业务已有项目的后续部分目标已经开始规 划，从已知的延续性项目的需求规模来看，后续开发内容的规模将会持续增加。

（3）2015 年，各大银行的手机银行经过前期的发展，基本实现了以手机 银行业务为基础的移动金融基础环境的布局，在2016 年以后，围绕这手机银行 业务所向外延伸的包括移动商务、移动支付、移动营销等移动金融IT 建设范围 将更加广泛，公司在手机银行这一核心IT 系统所积累的业务能力、技术能力使 得较同业竞争对手更具备优势。

（4）前期IT 业务重点关注的是国有大型银行的移动金融系统建设，而股 份制商业银行、中小银行在该业务上的后续投入大幅增加，公司IT 业务在面向 该市场时，具备案例、技术、服务的领先优势，将会对后续营业收入增长产生 更多贡献。

（5）下游行业客户对于IT 软件开发及服务的需求方式增多，除传统的人 力、开发、运行保障等服务外外，市场逐步增加了设计、原型、可用性测试等 新的服务内容，联龙博通具备开展上述以IT 技术为基础的新业务的能力，将会 成为联龙博通IT 软件开发及服务业务的新的收入增长点。

（二）营销服务板块2016 年保持较快增长合理性

营销服务板块2016 年收入增长较快原因主要为:在线下营销业务稳定增长 的基础上，线上营销业务的收入快速增加所致。电子商务平台和微银行以PAAS （Platform as a Service）的云服务模式，采用流量分成的商业模式，由于平 台积累客户达到一定规模，导致流量大幅增加。

1、盈利模式的介绍

电子银行辅助营销服务主要是与银行签署按户收费的方式取得收入；信用 卡分期辅助营销则通过分期消费交易的金额分成等取得收入，“微银行”个人金

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融营销与服务平台和电子商务平台采用流量分成的模式。

2、结算方式的介绍

电子银行辅助营销及信用卡分期辅助营销根据营销成果按月与银行结算。 微银行平台和电子商务平台的流量分成按月结算。

微银行平台定制服务费按照合同约定的结算时间按项目结算。

3、收入预测的介绍

微银行平台和电子商务平台都属于网络营销，边际成本较低，收入规模取 决于平台承载的客户数量和成交量。联龙博通将该块业务在2015 年投入运营， 2015 年的发展策略是试水期，通过向银行销售这种模式，力图让客户采用这种 模式，并根据银行客户的反馈意见进行平台功能的完善和运营模式的修正。2016 年联龙博通计划加大营销力度让更多的银行客户采纳这种合作模式，与更多的 银行达成合作。

另一方面随着时间的推移，合作的银行数目增加，微银行平台和电子商务 平台累计的客户越来越多，用户规模增大后，网络效应显现，平台流量会大幅 增长。微银行和电子商务平台的PAAS 模式的收入和平台流量挂钩，导致收入大 幅增长。由于网络营销的边际成本很低，将导致利润较快幅度增长。微银行和 电子商务平台的收入增长将带动营销业务的收入的快速和大幅增长。

2016 年收入快速增长原因为线下营销在保持稳定增长的同时，电子商务业 务及微银行业务大幅度收入增加，该因素是造成2016 年营销服务板块收入快速 增长的主要原因。

东北证券经核查后认为， 联龙博通2016 年IT 软件开发及服务业务和金融 营销服务业务收入预测的增长率是合理的。

二、按照主营业务类型分类分别列示营销板块未来预测收入数据，并分析 营销服务板块毛利率相比历史数据大幅上涨的合理性。

（一）2013 年、2014 年营销服务板块历史毛利率情况

项目	2013 年	2014 年
综合毛利率	19.44%	18.41%
互联网营销平台服务占收入比重	2.58%	2.75%

（二）2015 年及以后营销服务板块预测毛利率情况

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项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
综合毛利率	31.92%	35.07%	36.15%	36.24%	35.69%	35.24%
互联网营销平台服务占收入 比重	22.26%	27.84%	26.90%	25.76%	24.56%	23.98%

通过对企业经营模式了解 ，历史年度联龙博通营销服务收入主要来源于地 面营销服务，服务项目包括电子银行辅助营销服务及信用卡分期业务，其中电 子银行营销服务依靠专业团队，在银行网点向客户介绍电子银行的功能和特点， 并现场指导客户开户和操作使用；信用卡分期主要依靠于大型百货商场、汽车 4S 店、家装广场等地驻点，向客户介绍信用卡分期的优点，并在客户办理业务 的过程中给予帮助和专业指导。该种经营模式需要较多营销人员，企业花费人 力成本也较高。

随着2015 年公司处于业务战略转型期，在保持线下辅助营销业务的同时， 开始加快互联网营销平台业务，即电子商务平台和微银行平台的研究与开发。 2014年开始该业务板块转型升级，联龙博通投入大量成本研发互联网营销平台， 2015 年已经上线。电子商务平台和微银行平台采用流量分成模式，由于互联网 线上营销平台的边际成本很低，该业务板块毛利率水平在70%左右，随着线上 营销服务未来收入增加，营销服务板块毛利率相比历史数据将会出现较快幅度 的增长。随着该部分收入占比的逐年上升，营销服务板块的毛利率也将逐年增 长。

综上，营销服务板块毛利率水平逐步上升，主要原因是由于联龙博通公司 营销业务转型后，线上营销业务收入增加所致。未来年度随着高毛利的微银行 营销和电子商务营销新增业务收入增加，毛利率逐步提高。

东北证券经核查后认为 ，随着营销服务板块逐渐向互联网营销平台业务发 展，且该部分业务毛利附加值高，因此，随着该部分收入占比的逐年上升，营 销服务板块的毛利率也将逐年增长。因此预测期内标的公司毛利率水平遵循谨 慎性原则，具备合理性。

三、营销板块2020 年后永续增长率维持为8.68%，高于IT 业务永续增长率 的原因及合理性。请评估机构就上述事项发表意见。

2020 年增长率8.68%是相比于2019 年而言，不是永续的增长率，从2021

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年起以后各年均保持2020 年水平，不再增长，因此永续增长率为零。营销服务 板块作为企业未来主要收入增长点，未来收益预测2016 年至2020 年增长率分 别为11.51%、30.63%、25.16%及17.09%、8.68%，增长率变化幅度较大，主要 原因在于微银行和电商两块业务2014-2015 年处于研发期，投入成本较大，尚 未实现大量收入。而随着2015 年研发结束，产品成熟推广上线，收入会有大幅 度增长，而该两种业务的互联网特性又决定了当收入有较大增长时，成本却不 需要大幅增长，因此毛利率会较高。当营销业务达到一定市场容量后，将会保 持相对稳定的增长趋势，从谨慎角度出发，评估人员预计增长比率将逐年下降， 至2020 年增长率将下降到8.68%，以后各年均保持2020 年水平，不再增长， 因此永续增长率为零。

东北证券经核查后认为， 2020 年标的资产营销板块收入增长率为8.68%， 两种业务的永续期增长率均为零。模型的设计是合理的。

问题 3 、请公司结合标的公司及可比公司行业状况、自身发展状况及可比 公司的可比性，补充披露市场法评估下选取的可比公司与董事会分析与讨论中 选取的可比公司不一致的原因。请财务顾问和评估机构发表意见。

回复：

一、市场法评估下选取的可比公司与董事会分析与讨论中选取的可比公司 不一致的原因

本次联龙博通公司属于软件及信息技术服务业，评估机构选取的对比公司与 董事会分析与讨论中选取的可比公司均属于该行业。

由于联龙博通，为非上市公司，且企业规模相对较小，根据企业近几年的财 务数据，目标公司净资产规模不到1 亿元，收入规模在2.5 亿元左右，EBITDA 与收入占比为15%左右。

根据《企业价值评估准则》第三十五条，“上市公司比较法是指获取并分析 可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较 分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法”。 “第三十七条，注册资产评 估师应当恰当选择与评估企业进行比较分析的可比企业。应当关注业务结构、 经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经

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营风险、财务风险等因素。”

出于本次企业价值评估的目的及各项财务指标的可比需要，通过wind 平台， 评估机构首先在信息技术与服务行业中，选取近几年主营收入规模在10 亿元左 右的，其EBITDA 与收入占比与目标公司相当的，同时毛利率水平在30%左右的 上市公司，并且近几年处于盈利、成长性与目标公司相当，经营环境类似，财 务结构可比的上市公司，正是由于上市公司与目标公司的财务指标水平相当， 大行业环境相同，产品及服务类似，故具有较强的可比性，故本次评估通过筛 选将其作为本次评估的可比案例进行比较。

公司董事会在对联龙博通本次估值的公允性进行分析时，也是在软件及信 息技术服务业下的上市公司中进行选取。但因公司董事会不属于专业估值机构， 董事会分析与讨论中选取的样本并不单纯从业务规模或财务指标的可比性入手， 而是更看重标的公司的业务属性。因此在选取可比公司时以业务为占比为主导， 尽量选取具有银行IT 业务或者软件开发及服务业务比重更高的上市公司作为 比较对象，通过市盈率、市净率的比较方式判断标的资产的估值合理性。

东北证券经核查认为， 评估机构和董事会讨论和分析中选取的同比上市公 司均从软件和信息技术服务业中选取，因角度侧重不同导致选取的同比上市公 司不同，不影响评估结论。

问题 4 、报告书显示，标的资产 2013 年度、 2014 年度 及 2015 年 1-6 月，来自于中国建设银行及中国银行的收入分别占当期收入的比例高达 90.48% 、 92.69% 及 89.71% 。请公司：（ 1 ）按照合同类别，详细披露标的资产与上述两 大客户之间不同类别合同的签订方式、是否存在框架协议及合同续期情况。（ 2 ） 补充披露标的资产控制权变更后，是否会对公司与银行间的后续业务合作产生 影响；（ 3 ）补充披露标的资产应对技术替代风险、银行取消外包服务风险的措 施。请财务顾问发表意见。

回复：

一、联龙博通与中国建设银行、中国银行的业务合同情况

（一）联龙博通与中国建设银行间的业务合同情况

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1 、合同签订方式

2013 年、 2014 年及 2015 年 1-6 月，联龙博通对中国建设银行的销售收入 分别为 17,634.78 万元、 19,077.80 万元、 6,376.64 万元。以上数据为按照同一 实际控制人收入合并原则的合并数，包括了联龙博通对中国建设银行总行及下 属分行的收入。实际业务中，联龙博通与中国建设银行总行及下属分行结合其 业务需要，独立向总行或分行进行业务推介，成功竞标后独立签署业务合同并 独立结算。

按照合同类别，联龙博通与中国建设银行总行及下属分行的合同包括 IT 软 件开发及服务、电子银行辅助营销合同、信用卡辅助营销合同、及微银行业务 合同。各类合同签订方式如下：

（ 1 ） 联龙博通与中国建设银行总行的 IT 软件开发及服务合同

联龙博通面向中国建设银行总行的 IT 软件开发及服务合同主要是为其开发 手机银行系统或提供技术、开发支持，报告期内，合同有两种签署方式，一种 是按服务期签署一份服务合同，在服务期内，联龙博通持续为中国建设银行总 行提供手机银行系统的开发及维护服务，一种是按项目签署，合同中会约定项 目开发任务及对应的费用金额。

（ 2 ） 分行 IT 技术开发与服务

联龙博通面向中国建设银行各分行的 IT 软件开发及服务合同主要是为各分 行开发手机应用 APP 或提供开发、设计、测试的技术支持，一般是按项目签署， 合同中会约定项目开发任务及对应的开发费用金额。

（ 3 ） 电子银行辅助营销

联龙博通面向中国建设银行的一级分行（省级分行或计划单列市分行）和 二级分行（一级分行下辖分行）提供电子银行辅助营销服务。合同的取得及签 署有两种方式：和中国建设银行一级分行合作，同一级分行直接签定合同；或 是同一级分行签定框架合作协议，同二级分行签定执行合同。合同中会约定服 务期限，在此期限内需完成的电子银 行推广数量以及佣金的收取标准。

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（ 4 ） 信用卡辅助营销

联龙博通的信用卡辅助营销业务和中国建设银行一级分行合作，同一级分 行签定框架合作协议，和二级分行签定执行合同。合同中会约定服务期限，在 此期限内需完成的信用开使用数量和使用金额以及服用佣金的收取标准。

（ 5 ） 微银行业务

联龙博通的微银行业务同中国建设银行一级分行合作，同一级分行签定合 同。合同一般是按服务期及银行用户数收费，如涉及定制开发功能，还会额外 向一级分行收取定制开发费。

2 、是否存在框架合同及合同续期情况

就 IT 软件开发及服务业务，联龙博通与中国建设银行总行之间曾签署过一 份 5 年服务期的 IT 软件开发及服务合同，由联龙博通负责中国建设银行总行的 手机银行系统的开发及维护。在 2014 年底该合同到期后，中国建设银行总行基 于市场变化调整了采购策略，改为按项目采购，中国建设银行总行后续与联龙 博通签署合同的方式改为项目结算制，不再约定服务期。上述合同未再续期。

就电子银行辅助营销和信用卡辅助营销合同，联龙博通会与中国建设银行 下属部分一级分行签署框架合同。该类框架合同一般是一年一签或两年一签。 银行出于拓展业务的需要，一般到期都会与联龙博通续签新合同。报告期内， 有中国建设银行湖南省分行、重庆市分行及甘肃省分行等多家一级分行和联龙 博通续签了框架合同。

（二）联龙博通与中国银行间的业务合同情况

1 、合同签订方式

2013 年、 2014 年及 2015 年 1-6 月，联龙博通对中国银行的销售收入分别 为 2,644.01 万元、 3681.40 万元、 1,503.75 万元。以上数据为按照同一实际控制 人收入合并原则的合并数，包括了联龙博通对中国银行总行及下属分行的收入。 实际业务中，联龙博通与中国银行总行及下属分行结合其业务需要，独立向总 行或分行进行业务推介，成功竞标后独立签署业务合同并独立结算。

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按照合同类别，联龙博通与中国银行总行及下属分行的合同包括 IT 软件开 发及服务和电子银行辅助营销合同。各类合同签订方式如下：

（ 1 ） 总行 IT 软件开发及服务

联龙博通面向中国银行总行的 IT 软件开发及服务主要是为其开发手机银行 系统并提供服务。一般是按项目签署，合同中会约定项目开发任务及对应的费 用金额。

（ 2 ） 分行 IT 软件开发及服务

联龙博通面向中国银行分行的 IT 软件开发及服务主要是为其手机应用 APP 软件或提供移动设备开发技术支持，一般是按项目签署，合同中会约定项目开 发任务及对应的费用金额。

（ 3 ） 电子银行辅助营销

联龙博通面向中国银行的一级分行（省级分行或计划单列市分行）提供电 子银行辅助营销服务。合同中会约定服务期限，在此期限内需完成的电子银行 推广数量以及佣金的收取标准。

2 、是否存在框架合同及合同续期情况

联龙博通与中国银行总行及下属分行间不存在框架合同。

东北证券经核查后认为： 报告期内，联龙博通对中国建设银行和中国银行 的收入占公司整体营业收入的比重较高是因为按同一实际控制人合并计算收入 这一口径统计的结果。从实际合同签署方式来看，联龙博通与中国建设银行和 中国银行的总行及分行间会根据业务情况独立签署合同并独立结算。

二、控制权变更后，对公司业务不会产生影响

本次交易为股权收购，未就联龙博通的资产、业务或人员约定剥离安排， 本次交易完成后，联龙博通依然会保持其原有独立的业务体系。

为了进一步保证收购后联龙博通人员的稳定性，保证在本次收购后公司业 务继续保持良好的发展趋势，本次交易协议中做了两方面的约定：

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一是设定了超额业绩奖励：盈利承诺期满，若联龙博通截至 2017 年期末累 计实际盈利数超过累计浮动对价对应的承诺业绩，金证股份会按超出业绩的 3 倍给予超额业绩奖励，其中的 70% 由本次交易对方享有，超额奖励中的剩余 30% 由联龙博通的核心员工享有。

二是对管理层股东刘琦、康军做了服务期限和竞业禁止的约定：刘琦、康 军将继续金证股份或下属公司任职直至盈利承诺期满；在盈利承诺期间，非经 金证股份同意，联龙博通管理层股东刘琦、康军及其控制的其他企业将不在中 国境内外直接或间接从事任何在商业上会对甲方构成竞争的任何业务和活动。 管理层股东刘琦、康军从金证股份或其下属子公司离职之日起， 2 年内其本人 不得从事与金证股份及其下属子公司构成竞争关系的业务；亦不在任何与金证 股份及其下属子公司存在业务竞争关系的公司任职或为其提供咨询服务、经营 建议。

通过上述约束和激励措施，同时得益于收购后上市公司的品牌优势、融资 优势、平台优势和客户资源优势，联龙博通业务将继续保持良好的发展趋势， 不会因本次收购受到影响。

东北证券经核查后认为： 本次金证股份收购联龙博通为股权收购，交易后， 联龙博通将继续保持原有业务体系，同时本次交易设定了对联龙博通管理层股 东的约束条件并对联龙博通核心员工设定了超额业绩奖励安排，有利于保持联 龙博通经营的稳定性，因此本次收购不会对联龙博通与银行间的后续业务合作 产生不利影响。

三、联龙博通应对技术替代风险和银行取消外包服务风险的措施

1 、应对技术替代风险的措施

软件行业技术更新速度较快，为了应对技术替代风险，联龙博通设立了专 门的研发部门，其主要职责之一就是跟踪和研究在移动金融领域的新技术，分 析这些技术可能对行业及公司所产生的影响，及时将新技术转移至 IT 软件开发 及服务业务和金融辅助营销业务的技术部门，定期与相关技术部门结合联龙博 通的业务发展需要，就新技术的应用进行研讨。结合业务及技术发展趋势，联

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龙博通研发部门确定新技术应用的研发计划，开展研发工作，进而保持联龙博 通业务平台及服务的技术先进性。

2 、应对银行取消外包服务风险的措施

（ 1 ）银行取消外包服务的风险较小

从 IT 软件开发及服务业务来看，银行的业务中心正逐步从线下向线上转移， 银行业务特别是新业务的开展越来越倚重 IT 软件的支持。同时，银行间的业务 竞争特别是基于互联网渠道的创新业务竞争也越来越激烈，一家银行推出新业 务后，为了保证市场份额，其他银行也必须马上跟进。上述两方面因素都导致 银行对与 IT 软件与业务的匹配性、功能更新的及时性以及新技术的应用、新领 域拓展（比如向可穿戴设备等新领域的拓展）提出了较高要求。受限于自身体 制及机制等因素制约，银行较少仅仅依靠自身的 IT 部门独立完成上述目标。

从金融辅助营销服务来看，电子银行和信用卡的推广一致是银行业务拓展 的重点。但基于自身发展战略、经营目标、管理体制及运营成本等综合考虑， 银行不可能通过大量扩充人员开展直接营销工作。把营销推广工作的部分环节 外包，自身专注于银行核心业务本身，对银行来说是更经济有效的做法。

综合上述，无论是 IT 软件开发及服务还是金融辅助营销，银行对服务外包 均存在客观需求，是出于业务拓展的经济性和有效性的综合考虑。同时，多年 形成的成熟外包模式，对于银行业务发展起到较大的促进作用，因此未来短期 内商业银行取消外包服务的风险较小。

（ 2 ）联龙博通应对银行取消外包服务风险的措施

为了应对单一银行取消外包服务的风险，联龙博通主要采取了以下两方面 的措施：

联龙博通报告期内已经开始加强对中小银行客户的业务开拓，报告期内， 联龙博通和上海银行、南粤银行、昆仑银行等多家中小银行建立了业务合作关 系。未来联龙博通会进一步加大对中小银行的业务拓展力度，平衡客户结构， 从而降低单一客户取消外包服务对公司业务的影响。

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联龙博通在报告期内完成了新业务的布局。联龙博通目前的电子商务业务 和微银行业务均属于 PAAS 业务，即联龙博通自主开发平台并以该平台为基础向 银行提供服务，跳出了银行主导的业务外包合作模式。在新业务下，联龙博通 具有更多的主动权，同时，该业务模式运行成熟后可以迅速向多家银行拓展。 未来随着新业务规模的不断增加，将降低联龙博通对传统银行外包服务业务的 依赖。

东北证券经核查后认为： 联龙博通目前采取的措施有助于降低技术替代风 险和银行取消外包服务风险。

问题 5 、报告书显示，标的资产后续将重心转移到发展营销板块的电子商 务及微银行平台，此类业务为其后续净利润增长的来源。请公司结合目前市场 已成熟或者知名度较高的案例，补充分析电子商务及微银行业务开展中的竞争 风险、业务拓展风险等。请财务顾问发表意见。

回复：

一、联龙博通目前电子商务及微银行平台的运营模式分析及市场类似案例

联龙博通的电子商务平台和微银行平台服务都是一种 PAAS （ Platform as a Service ）“平台即服务”的服务理念和服务方式。

联龙博通的电子商务平台是为银行提供电子商务平台。目前已为中国农业 银行的“ e 购天街”所采用。

电子商务平台一端连接银行及其客户，另一端连接商户，电子商务平台通 过提供服务将银行、客户及商户连接在一起。联龙博通提供平台建设、运行维 护、和其他服务，和银行联合运营，按照流量分享收益。

银行经营电子商务业务的目的和以淘宝 / 天猫、京东、亚马逊等知名电商平 台的目的根本不同。银行提供为客户提供电子商务服务的根本目的在于推动银 行卡业务、支付业务等业务的发展，为其客户提供便利生活的网络应用场景， 帮助商户销售其产品和服务，提高银行客户的满意度和粘性。

目前比较成熟的银行下属电子商务平台有中国工商银行的“融 e 购”、中国

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建设银行的“善融商务”、中国银行的“中银易商”等。中国工商银行的“融 e 购”目前的注册用户数为 2,000 万， 2015 年 1-6 月的平台交易金额为 2,000 亿 元；中国建设银行的“善融商务”目前的注册用户数为 1,193 万， 2015 年 1-6 月的平台交易金额为 294.04 亿元。

联龙博通的微银行平台是专门为银行定制的向个人用户提供金融产品服务 的平台。微银行平台将客户与银行客户经理连接起来，并以此为核心纽带，将 银行的产品服务、客户经理和客户连接起来。客户可以在平台上自主选择产品、 选择客户经理，随时可以向客户经理咨询；客户经理通过微银行平台，提高了 维护客户和服务客户的效率，借助互联网和社交工具，客户经理的服务可以向 更大的范围扩展，客户经理的服务可以向更多的客户延伸； 1 对 1 的产品和服 务的推送，专业的服务，使得银行能够主动、更高效地、为客户提供更好的服 务。

微银行结合银行的业务特点，专门为银行定制。目前互联网领域知名度较 高的案例是淘宝天猫平台、微信平台，这两个平台特色和理念在微银行平台中 都得以体现，大大提高了微银行的优势。联龙博通推出微银行业务之前，国内 尚未有专门针对银行的服务模式打造的类似微银行的平台。

联龙博通的电子商务平台和微银行平台都是以实现银行的业务目的，为银 行客户提供更好的服务为出发点，同市场上的通用的电商系统、社交化软件系 统不同，都结合银行业务的特点进行了深度的定制，以 PAAS 方式向银行提供服 务，联龙博通作为平台的提供者，同时也是平台的技术运营和维护，保证平台 在业务功能上满足银行的要求，并对平台进行持续不断的升级，这两个平台以 PAAS 方式服务客户，商业模式灵活，收入方式多元化。联龙博通计划在三年内， 大力拓展这两个服务所针对的市场，积累平台用户数量，一旦平台的用户数量 达到一定的规模，将会为联龙博通带来较好的经济效益。

二、联龙博通开展电子商务及微银行平台的风险分析

（一）竞争风险

传统银行业务经营需要在互联网时代转型，联龙博通的电子商务平台和微

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银行平台就是结合银行业务转型需要，提前布局面并推出的面向银行的创新业 务。后续随着业务规模的拓展，该业务模式会得到更多银行的认可，同时其他 IT 服务商也可能会结合银行需求，效仿并推出类似的平台或是商业合作模式。 因此，后续联龙博通的电子商务平台和微银行平台业务可能存在来自同业 IT 服 务商的竞争风险。

为应对这一风险，联龙博通目前正积极拓展和推广电子商务平台和微银行 平台业务，尽快在平台上形成具有规模的用户流量，进而确立先发优势，降低 其他 IT 服务商进入后对联龙博通业务的冲击。

（二）业务拓展风险

1 、对银行客户的吸引力不足的风险

由于银行电子商务平台和微银行平台都是创新产物，服务内容需要通过迭 代方式逐步添加，短时间可能存在电子商务平台和微银行平台的服务内容或应 用场景对银行客户吸引力不足的风险。

为了应对这一风险，联龙博通将结合多年银行 IT 开发及服务营销业务的经 验，针对银行的需求，加快开发迭代速度，对电子商务平台和微银行平台的现 有业务不断优化的同时，引入更多的业务功能，进而满足银行客户的需求；持 续不断地对平台和服务内容进行优化和升级，以增加对客户的吸引力。

2 、流量不足的风险

在电子商务平台和微银行平台经营过程中，存在着平台个人用户流量不足 的风险。

就这一风险，联龙博通的电子商务平台和微银行平台均是和银行合作，是 专为银行和银行客户服务，平台做大后对银行自身业务也有较好的促进作用。 因此银行有意愿依托其庞大的银行卡及信用卡用户资源主动向平台导流；同时 联龙博通也会和银行一起，加大宣传力度，开拓优质商户，吸引优质商户将其 特色产品和服务，加入平台，整合优质资源，跨界为用户提供服务。通过优质 产品和服务，以及扩大宣传，增加平台流量。

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3 、成交转化率低的风险

在电子商务平台和微银行平台经营过程中，存在成交转化率低，即用户流 量无法有效转化为收入的风险。

成交转化率低，主要原因是产品或服务和客户需求不匹配，或是产品和服 务的性价比低，对客户无吸引力。

针对这种潜在的风险，联龙博通正在研发用于两个平台的大数据分析系统， 通过大数据收集和分析，对用户进行画像，找出平台经营中存在的问题，改进 产品和服务，并通过大数据分析，对客户进行个性化推荐，以进一步提高成交 转化率。

东北证券经核查后认为： 结合业务模式及互联网行业案例，联龙博通发展 的营销板块电子商务及微银行平台具有商业合理性，将成为其后续净利润增长 的重要来源之一；针对电子商务平台和微银行平台业务的竞争风险、业务拓展 等风险，公司已采取应对措施以控制相关风险。

问题 6 、报告书显示，标的资产主要为国内商业银行提供手机银行及其他 移动金融软件的开发。目前，移动金融产品更新迭代速度较快，行业内企业为 提高竞争力，不断创新，市场竞争程度趋于白热化。请公司补充披露标的资产 历史研发支出情况并与同行业进行比较，目前在研项目进展情况及预计对未来 的影响，未来的研发计划等。请财务顾问发表意见。

回复：

一、联龙博通与同行业上市公司比较情况

标的公司及同行业可比公司同期研发支出情况如下：

公司名称	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年
	金额（万元）	占收入比	金额（万元）	占收入比	金额（万元）	占收入比
联龙博通	541.00	6.16%	1,166.89	4.79%	749.14	3.46%
高伟达	2,175.58	6.05%	3,804.59	3.86%	4,651.48	4.23%
长亮科技	1,016.52	6.94%	5,274.38	21.16	4,037.19	22.72%
信雅达	12,660.60	32.26%	32,162.48	29.22%	24,803.80	26.83%

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信雅达是国内金融行业 IT 软件、硬件和服务提供商之一。报告期内，其研 发支出占收入的比重较高。根据其年报披露，在金融业流程再造的大背景及互 联网金融的冲击下，信雅达的研发支出主要集中在对基础技术平台的投入上， 并且最近两年信雅达在前瞻性研究和技术储备上的投入力度不断增加。

根据公开披露信息，长亮科技由于市场竞争加剧以及原有的研发项目已经 无法满足市场情况和客户需求等原因，对在研项目进行了调整或终止，因此 2015 年 1-6 月的研发支出占收入的比重有较大幅度下降。

联龙博通在研究和开发新项目上不断增加资金投入，研发支出占总收入的 比例逐年上升，整体上与同行业的上市公司高伟达较为接近。联龙博通的收入 构成包括移动金融 IT 软件开发及服务业务和金融辅助营销服务业务。联龙博通 金融辅助营销服务业务中的线下营销业务基本不涉及研发活动， 2015 年 1-6 月、 2014 年及 2013 年，联龙博通线下金融辅助营销服务收入分别为 5,654.43 万元、 14,883.43 万元和 13,803.12 万元，将这部分收入从营业收入中扣除后，联龙博 通研发支出占收入的比重 2015 年 1-6 月、 2014 年及 2013 年分别为： 17.29% 、 12.32% 和 9.52% 。

二、公司在研项目及未来研发计划

（一）公司在研项目情况

1 、联龙博通 IT 软件开发及服务业务目前的在研项目

（ 1 ）移动客户端“小件化”技术

移动客户端“小件化”是解决手机客户端应用程序在原生开发方式下，实 现局部灵活更新的技术。由于用户操作体验和系统灵活要求的平衡不佳的原因， 导致目前市场上，尤其是移动金融应用的很少。而在移动金融应用领域，由于 业务创新需求较大、业务流程复杂程度高，对产品功能实现“小件化”的需求 比较迫切。

联龙博通针对于“小件化”进行了持续研究，目前该研发项目已经完成了 第一阶段的技术实现，已经完成了客户端部分（安卓、 iOS ）的研发工作，并且 已经投入到现有手机银行产品的开发过程中。第二阶段将会完成服务端部分对

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于“小件化”技术的支撑和统一管理技术的研发。预计在 2016 年上半年完成研 发。该技术研发完成后，可以应用于目前各家银行的移动金融相关客户端，有 助于提高开发效率和提升客户体验，增强联龙博通移动金融软件的开发实力和 竞争优势。

（ 2 ）远程身份识别应用技术

目前行业内有较多方式的身份识别基础技术，在细分行业中，对于这类基 础技术的整合应用水平还不高，而金融行业对于远程身份识别有客观需求。联 龙博通该项目主要是整合市场上多种身份识别技术，设计研发出满足移动金融 远程身份识别的系统解决方案。目前该在研项目已经完成了身份识别基础技术 的研究、客户需求市场的调研工作、初步的产品原型设计。预计应用方案研发 在 2015 年底前结束。该应用方案能够为移动金融应用提供全新的身份识别功能， 一旦未来银行监管放开远程开户，联龙博通将依据该技术占据有利先机。

（ 3 ）可穿戴设备金融应用研发

联龙博通的可穿戴设备金融应用研发主要是对于以 iWatch 为代表的可穿戴 设备在移动金融领域的应用方案进行研发，涵盖的研发技术包括信息推送、安 全认证，应用场景覆盖通知环节、交易环节。该项目研发目前开始启动产品原 型设计及原型 Demo 开发，预计 2016 年第一季度完成。研发完成后，联龙博通 可完成在可穿戴设备端移动金融软件的布局，增加市场机会。

2 、金融辅助营销服务业务目前的在研项目

（ 1 ）微银行平台二期

联龙博通微银行平台二期研发项目主要是对拓展现有微银行平台的功能， 在微银行平台内增加信用卡功能模块，实现购物、餐饮、旅行、娱乐的应用场 景的需求，信用卡购车分期、信用卡安居分期、优质商户推荐、信用卡积分兑 换商城等。目前的在研内容主要用于微银行平台，丰富微银行平台的服务功能， 以上内容预计在 2016 年一季度完成。二期微银行平台研发完成并上线后，一方 面将拓展联龙博通微银行作为 PaaS 平台的各项服务收入，另一方面将大幅度提 升用户对微银行的使用频度、提高用户使用体验，从而增加用户粘性。

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（ 2 ）电子商务平台的营销活动子平台

联龙博通目前在研的营销活动子平台项目是将零散的营销活动类型，进行 抽象化和模块化，通过配置方式实现多种多样的营销活动，实现现有电子商务 平台对抽奖、秒杀、商品推荐、折上折、植入营销的支持。该项目预计在 2016 年二季度完成。研发完成后，在电子商务平台上开展营销活动将更加方便和灵 活，有助于银行和平台商户推出丰富多彩的营销活动，一方面辅助银行和平台 商户达成其市场营销的目的，另一方面也有利于带动平台人气，聚集平台用户 并提升用户体验。

（二）未来研发计划

1 、 IT 软件开发及服务业务的未来研发计划

（ 1 ）移动金融应用软件架构升级

联龙博通计划未来对手机银行应用系统原有架构进行升级改造，以手机银 行应用架构为基础，实现满足移动金融平台化的软件系统架构。升级后的架构 能够同时承载移动电商、移动支付、移动营销、 O2O 金融等应用。

（ 2 ）传统业务移动化研发

联龙博通计划针对银行传统服务方式进行移动化开发。与手机银行来源于 网络银行的角度不同，从网点、柜面、自助、客户经理的服务角度研发移动化 的产品或解决方案，为银行的业务部门（个人金融、公司业务、信用卡、贷款、 理财）等研发移动服务工具或移动营销工具。

（ 3 ）移动金融安全风险解决方案研发

联龙博通未来计划在移动金融安全及风险监控方向开展研发。研发侧重点 在业务风险的防范，新的安全风控技术主要以应用为主。

未来联龙博通 IT 软件开发及应用的研发计划，主要集中于两方面，一方面 是构建移动金融系统基础核心应用平台，另一方面从银行传统业务服务入手研 发在移动领域的互联网金融 IT 建设项目。从深度、广度两个方面保持在移动金 融 IT 建设领域的领先。

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（二）营销服务的未来的研发计划

（ 1 ）大容量的运行平台研发

考虑到电子商务平台和微银行平台将来的用户规模，联龙博通计划在 2016 年至 2017 年，利用公有云技术、私有云技术和混合云等 IT 技术，大规模提升 电子商务平台和微银行平台的处理能力，对现有平台进行升级，提高平台的处 理能力和稳定性。

以上研发计划分阶段迭代实现。研发完成后将极大提供电子商务平台和微 银行平台的处理能力。通过增加多样的计算技术，满足不同银行客户对电子商 务平台和微银行平台的计算需求和存储需求。预计上述计划完成，电子商务平 台和微银行平台在银行领域的竞争力将进一步提供，吸引更多的客户采用电子 商务平台和微银行平台，同时有效增加电子商务平台和微银行平台的业务处理 能力和稳定性。

（ 2 ）基于大数据分析的推荐体系

联龙博通计划未来利用大数据分析技术，对电子商务平台和微银行的数据 进行分析，构建用户画像，以达到按需服务，精准营销的目的。

本研发计划完成后，有助于电子商务平台和微银行平台更加准确地了解平 台的客户、需求和行为，借助大数据分析，有助于提升用户体验、完善产品运 营、精准营销和个性化推荐，提升平台的流量转化率。

东北证券经核查后认为： 报告期内，结合同比上市公司情况，联龙博通的 研发支出占收入的比重处于合理区间，与其业务规模相匹配；联龙博通目前在 研项目及未来研发计划均围绕公司 IT 软件开发及服务和金融辅助营销两大主营 业务，项目研发成功后将有助于联龙博通拓展业务规模，提升市场竞争力。

问题 7 、报告书显示，标的资产截至 2015 年 6 月 30 日以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产的金额为 8938.53 万元，占流动资产的比例达 到 55% 。请公司补充披露：（ 1 ）标的资产在主营业务外，进行大额证券投资的 考虑；（ 2 ）截至目前，对上述证券投资的处置收益；（ 3 ）后续经营活动中财务

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投资计划。请财务顾问发表意见。

回复：

一、 标的资产在主营业务外，进行大额证券投资的考虑

根据大华会计师事务所出具的大华审字【 2015 】 006190 号审计报告， 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日标的公司账面货币资金余额分别为 5,379.33 万元， 5,449.79 万元，流动资金较为充裕。 2014 年 12 月，标的公司在充分考虑 了公司业务需要以及经营资金安排的前提下，基于证券市场的良好发展状况， 经公司董事会决议，公司利用暂时闲置的流动资金进行证券投资。标的公司投 资的股票主要为大盘篮筹股或行业指标股，流动性强。

二、 截至目前，对上述证券投资的处置收益

截至报告书签署日，除因停牌无法处置的证券投资（截止本回复出具日仍 处于停牌状态），标的公司已将其余全部证券投资处置出售。截至本报告书签署 日，标的公司进行的全部证券投资的处置总收益为 1,011.51 万元，取得了良好 的收益。

该停牌股票的投资成本为 626.78 万元，停牌时其市值为 506.00 万元，其投 资损益作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产已经在利润表科 目—公允价值变动损益中充分考虑，同时根据《附生效条件的重大资产购买协 议》，交割期间的损益有老股东承担。

三、 后续经营活动中财务投资计划

根据标的公司 2015 年 8 月 31 日董事会做出的决议，后续经营活动中公司 根据资本市场发展状况，不再继续进行证券投资。同时，授权投资分管人员对 公司持有证券进行处置，处置后不再买入证券。停牌股票将在复牌后立即予以 出售。

东北证券经核查后认为， 公司进行投资是基于公司流动资金情况和证券市 场的良好发展状况，其投资经过内部审议程序，投资标的为大盘蓝筹或行业指 标股，流动性好，投资风险相对较低，未对公司经营产生重大不利影响。截至 本回复出具日，全部证券投资（除停牌股票）已经全部处置，并取得了良好的

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收益。根据联龙博通 2015 年 8 月 31 日的董事会决议，联龙博通后续经营活动 不再进行证券投资行为。

问题 8 、报告书显示，标的资产曾经存在股东通过 VIE 协议进行控制，以 谋求境外上市的经历。请公司补充披露：（ 1 ）与 VIE 协议相关的债务和义务是 否已彻底解除，标的资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 11 条资产权属清晰的规定；（ 2 ）解除 VIE 过程中，相关外汇、税务等的处理是否 均合法合规，是否存在潜在纠纷或潜在处罚的情形。请财务顾问和律师发表意 见。

回复：

一、 VIE 协议相关的债务和义务解除情况及标的资产权属情况

（一） VIE 协议 VIE 协议相关的债务和义务解除情况

根据刘琦、王凤丽、联龙博通和天人数码签订的《<关于北京联龙博通电子 商务技术有限公司之独家转股期权协议>之终止协议》；天人数码（许可方）和 联龙博通（被许可方）签订的《<域名许可使用协议>之终止协议》；刘琦、王凤 丽和天人数码签订的《<关于北京联龙博通电子商务技术有限公司之股权质押协 议>之终止协议》；联龙博通与天人数码签订的《<独家技术许可与服务协议>之 终止协议》；刘琦、王凤丽和天人数码签订的《<借款协议>之终止协议》；天人 数码、联龙博通、刘琦和王凤丽签订的《<关于北京联龙博通电子商务技术有限 公司之股东表决权委托协议>之终止协议》（以下简称“VIE 相关协议之终止协 议”），VIE 相关协议已全部解除。

根据上述 VIE 相关协议之终止协议，VIE 相关协议各方确认：VIE 相关协 议未实际履行，协议各方均不再享有或承担 VIE 相关协议的项下的任何权利或 义务，协议各方之间不存在任何未清偿之债务，协议各方之间均不追究或承担 未履行 VIE 相关协议项下义务的违约责任，不存在任何争议/纠纷或潜在争议/ 纠纷。

东北证券经核查后认为， 因 VIE 协议未实际履行，VIE 协议项下未发生债

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务；鉴于 VIE 相关协议已全部解除，根据 VIE 相关协议之终止协议的条款，VIE 协议项下的义务已彻底解除。

（二）标的资产权属情况

根据联龙博通第三次股权转让相关股东的访谈记录及 Speed Gold 股东的确 认，2011 年，联龙博通放弃在境外上市，境内自然人投资人，股权直接还原为 由其本人直接持有；对于境外投资人，联龙博通安排境内机构或自然人代境外 投资人持有联龙博通的股权，将境外投资人的权益在联龙博通的股权架构中体 现。为彻底解决股权代持问题，2015 年，刘琦受让了上述涉及代持的股权。此 次股权转让工商变更完成后，联龙博通不存在股权代持的情形。

根据本次交易对方的访谈记录以及本次交易对方出具的《声明与承诺》，交 易对方持有的联龙博通的股权为其真实持有，与其他股东及第三方之间不存在 任何委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷，未设置质 押，亦未设置任何第三方权益，未对该等股权所含的投票权、收益权做任何限 制性安排，亦不存在被司法冻结、查封等权利受限情形。交易对方如违反前述 承诺将承担联龙博通或金证股份因此所受到的任何损失。

东北证券经核查后认为， 与 VIE 协议相关的债务和义务已彻底解除，标的 资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条资产权属清晰的规定。

二、 VIE 解除相关外汇、税务处理情况

（一） VIE 架构中相关主体的注销不会涉及联龙博通的外汇、税务处理

根据 Speed Gold 于 2015 年出具的董事会书面决议记录以及股东会书面决 议记录，Speed Gold 决定注销天人数码；天人数码完成注销后，注销 Adam Digital。 根据天人数码的确认，天人数码目前正在注销过程中，尚未进行外汇、税务的 处理。根据联龙博通已与天人数码签署的 VIE 相关协议之终止协议，联龙博通 与天人数码已彻底解除协议控制关系，联龙博通不受 VIE 相关协议条款的约束， 天人数码后续外汇、税务处理与联龙博通无关。

（二） VIE 协议的解除不涉及外汇、税务处理，不存在潜在纠纷或处罚

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根据 VIE 相关协议之终止协议，联龙博通与天人数码之间不存在任何未清 偿之债务，不存在任何争议/纠纷或潜在争议/纠纷；联龙博通已与天人数码彻底 解除协议控制关系，联龙博通不受 VIE 相关协议条款的约束，VIE 解除过程中， 联龙博通不涉及外汇或税务的处理，不存在潜在纠纷或处罚。

东北证券经核查后认为： 联龙博通与天人数码已终止协议控制关系，解除 VIE 过程中，联龙博通不涉及相关外汇、税务的处理，联龙博通外汇、税务方 面不存在潜在纠纷或潜在处罚的情形。

问题 9 、报告书显示，交易双方对 2015 年至 2017 年进行了盈利预测及补 充安排。请公司补充披露：（ 1 ）上述盈利预测数据是否为扣除非经常性损益后 金额。若否，请说明原因及合理性；（ 2 ）按照《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（ 2014 年修订）》第十六 条第五款的要求，补充披露标的资产非经常损益的相关内容。请财务顾问和会 计师发表意见。

回复：

一、盈利预测及补偿安排相关业利润数据为扣除非经常损益后金额

根据上市公司与交易对方签订的《盈利补偿协议》，本次对价支付及后续利 润承诺补偿对应两套业绩考核指标，包括基础对价对应承诺盈利数和浮动对价 对应业绩数。这两项业绩指标在《盈利补偿协议》有明确定义，均指联龙博通 在利润承诺期间扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额。

东北证券经核查后认为： 金证股份与交易对方签署的《盈利补偿协议》已 明确约定盈利预测及补偿安排相关业利润数据为扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润数额。

二、报告期内标的公司扣非后利润数据补充披露情况

对标的公司报告期内的非经常性损益情况，重组报告书进行了补充披露如 下：

根据大华出具的大华审字[2015]006190 号审计报告，标的公司最近两年及

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一期的财务数据如下：

（一）合并的资产负债表简表

项目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产合计	16,258.37	12,367.17	10,020.00
非流动资产合计	457.41	547.12	714.54
资产总计	16,715.78	12,914.28	10,734.54
流动负债合计	7,691.55	4,785.04	4,385.91
非流动负债合计	32.31	12.76	-
负债合计	7,723.87	4,797.80	4,385.91
所有者权益合计	8,991.91	8,116.49	6,348.63

（二）合并的利润表简表

（二）合并的利润表简表
项目	2015年1-6月	2014年度	2013年度
一、营业总收入	8,783.92	24,551.81	22,412.07
二、营业总成本	9,859.94	22,395.40	20,146.65
三、营业利润（亏损以“－” 号填列）	1,108.84	2,483.84	1,987.48
四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	1,166.75	2,479.96	1,991.82
五、净利润（净亏损以“－” 号填列）	875.42	1,767.86	1,291.82
六、扣除非经常性损益的净利 润（亏损以“－”表示）	-852.35	1,442.95	1,288.56

（三）非经常性损益

报告期内，标的公司非经常性损益明细如下：

单位：万元

	2015 年1-6 月	2014 年	2013 年
非流动资产处置损益	-0.31	277.94	-4.85
计入损益的政府补助	-	13.20	9.90
除同公司正常经营业务相关 的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益	2,184.87	49.49	-
其他	58.21	-17.07	-0.71
小计	2,242.77	323.55	4.34
所得税影响额	515.00	-1.36	1.09
少数股东权益影响额（税后）	-	-	-

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合计

1,727.77

324.91 3.26

2014 年标的公司转让天津维翰贵金属经营有限公司 35%的股权获得处置长 期股权投资产生的投资收益 277.94 万元。标的公司在考虑标的公司经营资金安 排的前提下，结合证券市场的发展状况，为了充分利用暂时闲置的流动资金， 于 2014 年末进行证券投资，并于 2015 年处置了大部分证券，因此在 2015 年 1-6 月获得交易性金融资产处置收益 2,002.09 万元。

联龙博通 2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月扣非后净利润分别为 1,288.56 万元、1,442.95 万元和-852.35 万元。标的公司 2013 年和 2014 年扣非后净利润 均为正，2015 年扣非后净利润为负主要是因为标的公司的营业收入存在季节性 分布不均衡的特点，下半年的营业收入和利润水平高于上半年。对标的公司营 业收入和利润水平季节性特征的分析详见重组报告书“第八节 董事会讨论和分 析”之“二、（五）2（3）季节性因素对经营成果的影响分析”。从全年来看， 标的公司预计将和 2013 年、2014 年一样将实现盈利。因此，标的公司扣除非 经常性损益后的净利润具有稳定性。

东北证券经核查后认为： 重组报告书已经就报告期内标的公司扣非后利润 数据进行补充披露，标的公司扣除非经常性损益后的净利润具有稳定性。

问题 10 、报告书显示，若标的资产完成浮动对价下承诺的净利润即三年合 计 1.14 亿元，上市公司将向交易对方支付超额业绩奖励。超额业绩奖励金额 为超出 1.14 亿元净利润的金额的三倍。请公司补充披露该奖励对价的会计处 理方式。请财务顾问和会计师发表意见。

一、金证股份与本次重大资产重组的交易对方签订《盈利预测补偿协议》 就超额业绩奖励的约定如下

如标的公司在盈利承诺期间内累计实际盈利数超过累计浮动对价对应业绩， 金证股份将对交易对方及标的公司核心员工进行奖励。当标的公司截至 2017 年 期末累计实际盈利数超过累计浮动对价对应的承诺业绩（即 11,400 万元）时， 金证股份按如下公式支付额外超额业绩奖励：超额业绩奖励金额=（截至 2017 年期末累计实际盈利数-11,400） × 3

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超额奖励的 70%按交易对方于《附生效条件的重大资产购买协议》签署日 其各自持有的联龙博通出资比例分别享有；

超额奖励剩余的 30%由联龙博通的核心员工享有，由刘琦作为联龙博通核 心员工的代表确定分配方案；

自刘琦向上市公司报送分配方案之日起 15 日内，上市公司以现金方式支付 超额业绩奖励的 2/3，剩余 1/3 于刘琦向上市公司报送分配方案之日其 12 个月 内支付完毕。

二、金证股份对超额业绩奖励的会计处理方式

— 依据《企业会计准则第 20 号 企业合并》：在合并合同或协议中对可能影 响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且 对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本，但因 超额业绩奖励以标的公司未来承诺期间累计实现盈利数为基础计算确定，超额 业绩奖励承诺期间发生的可能性及金额存在不确定性，不能可靠计量，因此超 额业绩奖励不计入合并成本。

对于超额业绩奖励，金证股份拟在业绩承诺期内每年实现的盈利数超过承 诺的盈利数时计提应付职工薪酬及其他应付款【（计提的金额=盈利承诺期当年 实际实现的盈利数-盈利承诺期间当年承诺的盈利数）×3；其中由联龙博通核 心员工享有的 30%部分计入应付职工薪酬及管理费用，由交易对方按协议签署 日出资比例享有的 70%部分计入其他应付款及营业外支出】，按照实际实现的盈 利数逐期调整，并按照合同约定支付超额业绩奖励，具体会计处理如下：

①每年计提超额业绩奖励的会计处理

借：管理费用

借：营业外支出

贷：应付职工薪酬

贷：其他应付款

②支付超额业绩奖励时的会计处理

借：应付职工薪酬

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借：其他应付款

贷：银行存款

东北证券经核查后认为： 金证股份对超额业绩奖励的会计处理是符合《企 业会计准则》的。

问题 11 、报告书显示，交易对方与公司对标的资产减值做出了补偿约定， 相关减值补偿的计算公式以《盈利补偿协议》第 5.1 及 5.2 条的约定作为计算标 准，请公司根据《盈利补偿协议》，完整披露相关计算公式。请财务顾问发表 意见。

回复：

根据上市公司与交易对方签订的《盈利补偿协议》，标的资产未来减值补偿 安排如下：

《盈利补偿协议》 5.1.1 条约定：

自盈利承诺期间届满之日起 6 个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务 从业资格的评估机构对标的股权进行评估测试，并出具专项评估意见，以确定 标的股权期末的价值。如交易对方认为必要，可单独聘请具有证券期货业务从 业资格的评估机构对对前述专项意见进行复核。

《盈利补偿协议》 5.1.2 条约定：

标的股权期末股权价值应剔除盈利承诺期间目标公司股东增资、减资、接 受赠与以及利润分配等的影响。

《盈利补偿协议》 5.2 条约定：

如上市公司就收购标的股权支付的累计净对价大于前述《盈利补偿协议》 5.1 条得到的标的股权期末价值，则交易对方应以现金方式另行向上市公司进行 补偿。

以上上市公司就收购标的股权支付的累计净对价是指上市公司付出的全部 对价扣减交易对方根据《盈利补偿协议》约定的盈利补偿安排和浮动对价支付 安排向甲方支付补偿后的金额。

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《盈利补偿协议》 5.3 条约定：减值补偿金额的计算公式如下：

= 补偿金额 上市公司就收购标的股权支付的累计净对价－《盈利补偿协议》 5.1 条得到的标的股权期末价值

为了进一步在重组报告书中明确上述协议条款约定，上市公司对重组报告 书“重大事项提示”之“一、本次交易方案简要介绍”之“（七）盈利预测及补 偿安排”之“ 4 、减值补偿”、“第一节 本次交易概况”之“二、本次重组方案” 之“（七）盈利预测及补偿安排”之“ 4 、减值补偿”及“第六节 本次交易的主 要合同”之“二、盈利预测补偿协议”之“（四）减值补偿”等章节中关于减值 补偿安排的描述进行了修订，修订补充部分以楷体加粗文字标识：

（1） 股权 期末估值

自盈利承诺期间届满之日起 6 个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务 从业资格的评估机构对标的股权进行评估测试，并出具专项评估意见，以确定 标的股权期末的价值。如交易对方认为必要，可单独聘请具有证券期货业务从 业资格的评估机构对对前述专项意见进行复核。

标的股权期末股权价值应剔除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接 受赠与以及利润分配等的影响。

（ 2 ）减值补偿的条件与方式

如上市公司就收购标的股权支付的累计净对价大于股权期末估值，则交易 对方应以现金方式另行向甲方进行补偿。

以上上市公司就收购标的股权支付的累计净对价是指上市公司付出的全部 对价扣减交易对方 根据《盈利补偿协议》约定的盈利补偿安排和浮动对价支付 安排 向上市公司支付的补偿后的金额。

（ 3 ）减值补偿金额的计算

补偿金额=上市公司就收购标的股权支付的累计净对价－股权期末估值 （ 4 ）减值补偿的实施

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交易对方任一方对 按前述公式得到的 减值补偿义务按其在本次交易前持有 的标的公司的股权比例承担。

交易对方应自收到公司要求其进行减值补偿的相关书面通知之日起十日内 履行完毕补偿义务。

东北证券经核查后认为： 上市公司就本次交易与交易对方签署的《盈利补 偿协议》对减值补偿安排进行了约定，并对相关减值补偿的计算公式进行了明 确约定，有利于保护上市公司及全体股东的利益，修订后的重组报告书已经根 据协议约定完整披露了减值补偿相关计算公式。

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（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于上海证券交易所 < 关于对深圳市 金证科技股份有限公司重大资产重组报告书的审核意见函 > 中相关事项之核查 意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人： 邵其军 辛博坤

东北证券股份有限公司（盖章）

年 月 日

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