Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Audit Report / Information 2015

Oct 27, 2015

北京天健兴业资产评估有限公司

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深圳市金证科技股份有限公司 重大资产购买报告书审核意见回复函

北京天健兴业资产评估有限公司

2015 年10 月

关于深圳金证科技股份有限公司重大资产购买报告书审核意见回复函 第1 页

关于对深圳市金证科技股份有限公司 重大资产购买报告书的审核意见回复函

上海证券交易所：

深圳市金证科技股份有限公司于 2015 年 10 月 21 日收到贵交易所下发的上 证公函（2015）1794 号《深圳市金证科技股份有限公司重大资产购买报告书的 审核意见函》，天健兴业资产评估公司对《审核意见》所涉及评估问题进行了认 真核查和落实，按照《审核意见》的要求对所涉及的事项进行了问题答复，现针 对贵交易所回复如下，请予审核。

一、 问题1 及回复说明

报告书显示，标的资产 2015 年度预测营业收入为25,229.46 万元，净利润 为2565.32 万元。2015 年1-6 月实现营业收入8783.29 万元，净利润875.32 万 元，扣除投资收益后的净利润为-1231.22 万元。受制于国有银行预算审批的影 响，标的资产经营业绩具有季节性波动特点。但是，金融辅助营销服务主要根据 电子银行开户数、信用卡分期消费金额等营销成果 按月与银行结算，上述业务 占总收入比重维持在60%以上。请公司补充如下事项披露：（1）请结合标的资产 销售合同签订情况、在手订单情况，补充披露标的资产2015 年盈利预测的可实 现性。请评估机构发表意见。

回复：

（一）2014 年度和2015 年度（预测）的盈利情况如下（万元）：

项目	2014 年	2015 年
收入	24,551.81	25,230.09
毛利率	38.43%	43.08%
成本	15,117.36	14,361.18
费用及税金	7,666.59	8,303.59
净利润	1,767.86	2,565.32

3-2-1

关于深圳金证科技股份有限公司重大资产购买报告书审核意见回复函 第2 页

（二）收入预测的合理性

2015 年度收入预测主要是对移动金融IT 软件开发及服务业务和金融辅助营 销服务业务进行预测。

1、移动金融IT 软件开发及服务业务预测

2015 年移动金融IT 软件开发及服务业务收入预测由两部分组成，第一，截 止本报告书签署日已签订的合同预计在2015 年可能实现的收入；第二，截至本 报告书签署日预计签订的合同在2015 年可能实现的收入。

（1）根据企业提供的合同清单，并抽查合同信息的真实情况，统计出截至 报告书签署日在已签订合同的合同金额及2015 年度按进度预计的可实现收入， 具体情况如下表：（万元）

具体情况如下表：（万元）
项目	合同金额	2015 年收入
已签订合同已执行完项目	5,655.49	1,556.42
已签订合同在执行中项目	5,432.76	2,988.08
合计	11,088.25	4,544.50

已签订合同在执行中项目合同明细如下：（万元）

项目	签订时间	2015 年预计收入
XX银行家居银行2.0推广项目合同	201309	33.44
XX 银行“移动平台（个人服务）2.0 项 目”采购合同	201411	642.12
XX 信息技术软件开发服务采购合同-客 户渠道整合二期（原型设计）	201412	213.24
XX银行新柜面平台开发人力资源服务合 同	201501	777.76
XX银行手机银行二期	201501	302.66
XX--计算机软件系统维护支持服务采购 合同	201501	151.89
XX-个人金融服务APP项目	201509	231.28

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XX 银行-全球客户经理服务平台2.0 -亚 太版	201509	123.09
XX 银行智能大堂服务 三期技术服务合 同		62.71
华为软件技术有限公司框架采购协议(框 架)	201507	179.27
银行卡部手机支付缴费平台软件采购项 目	201509	26.42
计算机软件系统维护支持服务采购合同 （广州XX）	201509	46.9
“基金快速赎回及基金电子签名合同及 相关改造”项目“手机银行客户端”分项 项目	201509	197.3
合计		2,988.08

（2）根据公司的介绍，由于银行系统签订合同的时间点集中在第四季度， 公司存在部分已执行但尚未签订合同的情况，统计截至本报告书签署日预计签订 的合同在2015 年可能实现的收入如下：（万元）

项目	预计签订时间	2015 年预计收入
已执行尚未签订合同		3,054.75
XX 银行2015 年手机银行系统开 发支持服务合同	201510	763.75
金融市场部合同	201512	274.65
个人基础服务提升项目	201512	973.75
XX银行手机银行四期	201510	103.00
客户渠道应用项目移动金融业务 支持及原型设计项目	201510	258.60
XX银行XX分行惠生活原型设计 项目	201510	9.00
XX银行-掌聚2.0项目	201512	260.00

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电子银行投资理财服务提升项目	201511	412.00
合计		3,054.75

综上，移动金融IT 软件开发及服务业务2015 年预计收入情况：

项目	合同金额	2015 年预计收入
已签订合同已执行完项目	5,655.49	1,556.42
已签订合同在执行中项目	5,432.76	2,988.08
合计	19,493.77	7,599.25

根据公司目前在手订单、已执行但尚未正式签订合同的项目情况，公司预计 收入7,599.25 万元，占预计总收入的82.5%，考虑自回复签署日至年底，公司 意向签订的合同情况，我们认为移动金融IT 软件开发及服务业务收入具有可实 现性的。

2、金融辅助营销服务业务预测

单位：万元

			单位：万元
业务单元	2014 年	2015 年（预计）	差异
电子银行+信用卡	14,883.43	12,454.43	-2,429.00
e 购+微银行	616.42	3,566.82	2,950.40
合计	15,499.85	15,858.55	521.40

由于2014 年电子银行收入14,883 万，利润仅1,100 万，经营利润较低，2014 年下半年起，公司开始重视效率效益问题，经过与银行磋商，对考核不合格人员 进行逐步清理，同时选择高利润的分行进行合作，电子银行与信用卡收入下降 2,429 万，但同时相应的成本也较大幅度降低。

E 购天街业务和微银行业务2014 年处于研发期和试运行期，收入仅为616 万。而2015 年E 购天街和微银行开始进入市场正式运行，E 购天街2015 年通过 频道外包和收取技术服务费的方式预计将实现收入3,252 万，微银行通过提供产 品销售和品牌广告的渠道预计将实现收入314.5 万，两项业务合计预计将增加收 入2,950 万。

（三）毛利率预测合理性

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标的公司 2015 年至 2020 年预测毛利率情况如下：

项目	2013 年	2014 年	2015 年
毛利率	37.25%	38.43%	43.08%
移动金融IT 软件开发及服务板块毛利率	74.35%	73.07%	62.49%
营销服务板块毛利率	18.58%	18.19%	31.92%

总体来看，移动金融IT 软件开发及服务板块毛利率呈下降趋势，营销服务 板块呈上升趋势。主要原因是：

预计移动金融IT 软件开发及服务业务的毛利率将在未来期间出现一定的下 降，主要原因是由于随着行业技术水平的发展，同行业企业增加研发投入，技术 门槛将逐渐降低，行业竞争程度将不断加剧，使得行业利润水平将出现下降的态 势。

报告期内，营销服务主要以线下营销为主，2015 年起，标的公司开始着手于 互联网营销平台业务，即电子商务平台和微银行服务业务的研究与开发，2015 年底，电子商务平台和微银行服务平台已正式上线，随着营销服务板块逐渐向互 联网营销平台业务发展，且该部分业务毛利附加值高，因此，随着该部分收入占 比的逐年上升，营销服务板块的毛利率也将逐年增长。

综上，预测期内标的公司毛利率水平遵循谨慎性原则，具备合理性。

天健兴业评估公司认为，结合目标公司的历年经营情况、IT 服务2014 年、 2015 年合同签订及在执行合同情况、营销服务盈利预测情况及毛利率合理性分 析，标的公司2015 年度评估预测利润具备可实现性。

二、 问题2 及回复说明

报告书显示，标的资产IT 主营业务收入2015 年至2019 年增长率分别为 1.73%、8.14%、5.35%、5.19%及5.12%，2020 年永续增长率为5%。营销板块2015 年至2019 年增长率分别为3.36%、11.51%、30.63%、25.16%及17.09%，2020 年 以后永续增长率为8.68%。请公司补充披露：（1）结合市场需求、技术水平、竞 争对手、产品周期、市场地位、客户集中风险等情况，补充披露标的资产两项主 营业务收入在2015 年增长较小的情况下，在2016 年保持快速增长的原因及合理

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性。（2）按照主营业务类型分类分别列示营销板块未来预测收入数据，并分析营 销服务板块毛利率相比历史数据大幅上涨的合理性。（3）营销板块2020 年后永 续增长率维持为8.68%，高于IT 业务永续增长率的原因及合理性。请评估机构 就上述事项发布意见。

（一）结合市场需求、技术水平、竞争对手、产品周期、市场地位、客户集 中风险等情况，补充披露标的资产两项主营业务收入在2015 年增长较小的情况 下，在2016 年保持快速增长的原因及合理性。

回复：

（一）IT 服务板块2016 年快速增长的合理性

IT 服务板块历史年度增长率水平如下：

项目	2013年	2014年	2015年
IT服务板块	7,502.70	9,051.96	9,208.83
增长率		21%	1.73%

1、IT 服务板块2015 年增长较小原因

经评估人员经过与企业了解确认，IT 服务板块 2015 年收入预测较 2014 年 上升了 1.73%，收入增长幅度主要原因为 2015 年开始同中国建设银行总行在 IT 服务的合作改为技术人力采购模式，使得 2015 年同中国建设银行在 IT 服务领域 的合同额下降，故对公司 2015 年上半年业绩有一定的影响。

2、2016 年收入保持快速增长的原因

联龙博通IT 软件开发及服务板块2016 年预计增长率为8.14%，主要基于以 下几个方面考虑：

（1）联龙博通决定发展针对中国建设银行各分行、中国银行各分行、中小 银行及其他客户的移动金融开发和金融APP 的开发，同时将IT 服务的销售领域 从总行级别下沉到一级分行级别，挖掘一级分行在手机金融应用的开发。联龙博 通2015 年与中小银行及其他客户签订的合同金额较上年大幅度增加，较2014 年合同金额增长率为 161.93%。目前中小银行及其他客户业务线建立联系的独立 客户有：昆仑银行、南粤银行、深圳建行、广东建行、广东中行、上海中行、上 海建行、山东中行、华为等。

（2）市场对于手机银行后续发展的期望明显，基于手机银行业务发展移动

关于深圳金证科技股份有限公司重大资产购买报告书审核意见回复函 第7 页

金融业务已经成为市场共识，公司IT 业务已有项目的后续部分目标已经开始规 划，从已知的延续性项目的需求规模来看，后续开发内容的规模将会持续增加。

（3）2015 年，各大银行的手机银行经过前期的发展，基本实现了以手机银 行业务为基础的移动金融基础环境的布局，在2016 年以后，围绕这手机银行业 务所向外延伸的包括移动商务、移动支付、移动营销等移动金融IT 建设范围将 更加广泛，公司在手机银行这一核心IT 系统所积累的业务能力、技术能力使得 较同业竞争对手更具备优势。

（4）前期IT 业务重点关注的是国有大型银行的移动金融系统建设，而股份 制商业银行、中小银行在该业务上的后续投入大幅增加，公司IT 业务在面向该 市场时，具备案例、技术、服务的领先优势，将会对后续营业收入增长产生更多 贡献。

（5）下游行业客户对于IT 软件开发及服务的需求方式增多，除传统的人力、 开发、运行保障等服务外外，市场逐步增加了设计、原型、可用性测试等新的服 务内容，联龙博通具备开展上述以IT 技术为基础的新业务的能力，将会成为联 龙博通IT 软件开发及服务业务的新的收入增长点。

（二）营销服务板块2016 年保持较快增长合理性

营销服务板块2016 年收入增长较快原因主要为:在线下营销业务稳定增长 的基础上，线上营销业务的收入快速增加所致。电子商务平台和微银行以PAAS （Platform as a Service）的云服务模式，采用流量分成的商业模式，由于平 台积累客户达到一定规模，导致流量大幅增加。

1、盈利模式的介绍

电子银行辅助营销服务主要是与银行签署按户收费的方式取得收入；信用卡 分期辅助营销则通过分期消费交易的金额分成等取得收入，“微银行”个人金融 营销与服务平台和电子商务平台采用流量分成的模式。

2、结算方式的介绍

电子银行辅助营销及信用卡分期辅助营销根据营销成果按月与银行结算。 微银行平台和电子商务平台的流量分成按月结算。

关于深圳金证科技股份有限公司重大资产购买报告书审核意见回复函 第8 页

微银行平台定制服务费按照合同约定的结算时间按项目结算。

3、收入预测的介绍

微银行平台和电子商务平台都属于网络营销，边际成本较低，收入规模取决 与平台承载的客户数量和成交量。联龙博通将该块业务在2015 年投入运营，2015 年的发展策略是试水期，通过向银行销售这种模式，力图让客户采用这种模式， 并根据银行客户的反馈意见进行平台功能的完善和运营模式的修正。2016 年联 龙博通计划加大营销力度让更多的银行客户采纳这种合作模式，与更多的银行达 成合作。

另一方面随着时间的推移，合作的银行数目增加，微银行平台和电子商务平 台累计的客户越来越多，用户规模增大后，网络效应显现，平台流量会大幅增长。 微银行和电子商务平台的PAAS 模式的收入和平台流量挂钩，导致收入大幅增长。 由于网络营销的边际成本很低，将导致利润较快幅度增长。微银行和电子商务平 台的收入增长将带动营销业务的收入的快速和大幅增长。

2016 年收入快速增长原因为线下营销在保持稳定增长的同时，电子商务业 务及微银行业务大幅度收入增加，该因素是造成2016 年营销服务板块收入快速 增长的主要原因。

天健兴业评估公司经核查后认为，2016 年的增长率是合理的。

二、按照主营业务类型分类分别列示营销板块未来预测收入数据，并分析营 销服务板块毛利率相比历史数据大幅上涨的合理性。

回复：

（一）2013 年、2014 年营销服务板块历史毛利率情况

项目	2013 年	2014 年
综合毛利率	19.44%	18.41%
互联网营销平台服务占收入比重	2.58%	2.75%

（二）2015 年及以后营销服务板块预测毛利率情况

项目 综合毛利率 互联网营销平台服务占收入 比重	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
	31.92%	35.07%	36.15%	36.24%	35.69%	35.24%
	22.26%	27.84%	26.90%	25.76%	24.56%	23.98%

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评估人员通过对企业经营模式了解 ，历史年度联龙博通营销服务收入主要 来源于地面营销服务，服务项目包括电子银行辅助营销服务及信用卡分期业务， 其中电子银行营销服务依靠专业团队，在银行网点向客户介绍电子银行的功能和 特点，并现场指导客户开户和操作使用；信用卡分期主要依靠于大型百货商场、 汽车 4S 店、家装广场等地驻点，向客户介绍信用卡分期的优点，并在客户办理 业务的过程中给予帮助和专业指导。该种经营模式需要较多营销人员，企业花费 人力成本也较高。

随着 2015 年公司处于业务战略转型期，联龙博通公司开始着手于互联网营 销平台业务，即电子商务平台和微银行服务业务的研究与开发，2015 年底，电 子商务平台和微银行服务平台已正式上线， 2014 年开始该业务板块转型升级， 企业投入大量成本研发互联网营销平台。2015 年及以后年度将依靠互联网营销 平台进行线上“微银行”营销和电子商务营销。其中在微银行板块通过互联网向 客户收取平台定制费和服务费，向贵金属供应商收取服务费和交易佣金，同时向 需要有特殊功能开发需求的客户收取功能开发费用及广告费用。互联网线上营销 主要是通过客户通过客户访问量及商家的注册量增加业务收入，不需要派驻大量 营销人员，人力成本相对较少，该业务板块毛利率水平在 70%左右，随着互联网 营销服务未来收入增加，营销服务板块毛利率相比历史数据将会出现较快幅度的 增长。而该两种业务的互联网特性又决定了当收入有较大增长时，成本却不需要 大幅增长随着营销服务板块逐渐向互联网营销平台业务发展，且该部分业务毛利 附加值高，因此，随着该部分收入占比的逐年上升，营销服务板块的毛利率也将 逐年增长。

天健兴业评估公司经核查后认为，随着营销服务板块逐渐向互联网营销平台 业务发展，且该部分业务毛利附加值高，因此，随着该部分收入占比的逐年上升， 营销服务板块的毛利率也将逐年增长。因此预测期内标的公司毛利率水平遵循谨 慎性原则，具备合理性。

三、营销板块2020 年后永续增长率维持为8.68%，高于IT 业务永续增长率 的原因及合理性。请评估机构就上述事项发表意见。

回复：2020 年增长率 8.68%是相比于 2019 年而言，不是永续的增长率，从

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2021 年起以后各年均保持 2020 年水平，不再增长，因此永续增长率为零。营销 服务板块作为企业未来主要收入增长点，未来收益预测 2016 年至 2020 年增长率 分别为 11.51%、30.63%、25.16%及 17.09%、8.68%，增长率变化幅度较大，主 要原因在于微银行和电商两块业务 2014-2015 年处于研发期，投入成本较大，尚 未实现大量收入。而随着 2015 年研发结束，产品成熟推广上线，收入会有大幅 度增长，而该两种业务的互联网特性又决定了当收入有较大增长时，成本却不需 要大幅增长，因此毛利率会较高。当营销业务达到一定市场容量后，将会保持相 对稳定的增长趋势，从谨慎角度出发，评估人员预计增长比率将逐年下降，至 2020 年增长率将下降到 8.68%，以后各年均保持 2020 年水平，不再增长，因此 永续增长率为零。

天健兴业评估公司经核查后认为，评估机构认为2020 年收入增长8.68%， 永续期增长率为零，模型的设计是合理的。

三、 问题3 及回复说明

请公司结合标的公司及可比公司行业状况、自身发展状况及可比公司的可比 性，补充披露市场法评估选取的可比公司与董事会分析与讨论中选取的可比公司 不一致的原因。请评估机构发表意见。

回复： 由于本次评估对象，为非上市公司，且企业规模相对较小，根据企 业近几年的财务数据，目标公司净资产规模不到 1 亿元，收入规模在 2.5 亿元左 右，EBITDA 与收入占比为 15%左右。

根据《企业价值评估准则》第三十五条，“上市公司比较法是指获取并分析 可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分 析的基础上，确定评估对象价值的具体方法”。 “第三十七条，注册资产评估师 应当恰当选择与评估企业进行比较分析的可比企业。应当关注业务结构、经营模 式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、 财务风险等因素。”

出于本次企业价值评估的目的，各项财务指标的可比需要，通过 wind 平台， 我们首先在信息技术与服务行业中，选取近几年主营收入规模在 10 亿元左右的，

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其 EBITDA 与收入占比与目标公司相当的，同时毛利率水平在 30%左右的上市 公司，并且近几年处于盈利、成长性与目标公司相当，经营环境类似，财务结构 可比的上市公司，正是由于上市公司与目标公司的财务指标水平相当，大行业环 境相同，产品及服务类似，故具有较强的可比性，故本次评估通过筛选将其作为 本次评估的可比案例进行比较。

董事会分析与讨论中选取的样本中，为同属于一个大行业环境的企业，但样 本可比公司的规模较大，市场客户群体较多，综合性服务业务能力较强，企业的 盈利状况不一，做为同业比较参考尚可，但作业企业估值样，选择可比公司与目 标公司必须在资产规模、收入规模存在可比性，且毛利率水平也应在同一个水平 上。故本次评估选取的可比公司与董事会样本不同，但同属于相同行业，只是因 为比较的用途不同，选择不同。

天健兴业评估公司认为，本次选取的可比公司是合理的。

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（本页无正文，为签署页）

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