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Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD Audit Report / Information 2015
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Audit Report / Information
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北京联龙博通电子商务技术有限公司 可辨认资产和负债公允价值项目
评估报告
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天兴评报字 (2015) 第1012号 (共1册, 第1册)
二〇一五年九月十六日
| 注册资产评估师声明 |
|---|
| 评估报告摘要 |
| 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 5 |
| 二、评估目的…………………………………………………………………………………………14 |
| 三、评估对象和评估范围 |
| 四、价值类型及其定义 |
| 五、评估基准日 |
| 六、评估依据 |
| 七、评估方法……………………………………………………………………………………………… |
| 八、评估程序实施过程和情况 |
| 九、评估假设……………………………………………………………………………………………… |
| 十、评估结论 |
| 十一、特别事项说明 |
| 十二、评估报告的使用限制说明 |
| 十三、评估报告日 |
| 评估报告附件 |
注册资产评估师声明
一、注册资产评估师及项目组成员具备评估业务所需的执业资质和相关专业 评估经验,我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立、客观和公正的原则: 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈 述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产评估申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及 相关法律权属等资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认; 所提供资料的 真实性、合法性、完整性, 恰当使用评估报告是委托方和被评估单位及相关当事 方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系: 与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见。
四、注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资 产进行现场调查: 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的 关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 但我们对评估对 象的法律权属不做任何形式的保证;我们对已经发现的问题进行了如实披露,且 已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。本报告未考虑 申报评估资产抵押、担保等限制因素对评估结论的影响。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。
六、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见, 是经济 行为实现的参考依据, 不应视为评估目的实现的价格保证, 评估机构和注册资产 评估师并不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评 估报告载明的评估目的, 仅在评估报告使用有效期限内使用, 因使用不当造成的 后果与评估机构和注册资产评估师无关。
评估报告摘要
天兴评报字 (2015) 第1012号
北京天健兴业资产评估有限公司接受深圳市金证科技股份有限公司的委托, 根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则,对因编制北京联龙博 通电子商务技术有限公司审计报告进行合并对价分摊所涉及北京联龙博通电子商 务技术有限公司截止至评估基准日可辨认资产及负债, 按照必要的评估程序执行 评估业务, 对其在 2015年6月30日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估 情况报告如下:
一、评估目的: 根据《企业会计准则》及编制北京联龙博通电子商务技术有 限公司审计报告进行合并对价分摊的需要, 对北京联龙博通电子商务技术有限公 司截止至评估基准日可辨认资产及负债的市场价值进行评估,为编制审计报告进 行合并对价分摊提供参考依据。
二、评估对象: 北京联龙博通电子商务技术有限公司截止评估基准日可辨认 资产及负债的市场价值。
三、评估范围:北京联龙博通电子商务技术有限公司可辨认资产及负债。
四、价值类型: 市场价值。
五、评估基准日: 2015年6月30日。
六、评估方法: 资产基础法。
七、评估结论
经资产基础法评估, 北京联龙博通电子商务技术有限公司总资产账面价值为 16,717.44 万元, 评估价值为 18,849.12 万元, 增值额为 2,131.68 万元, 增值率为 12.75%: 负债账面价值为 7,723.87 万元, 评估价值为 7,723.87 万元, 无增减值: 净资产账面价值为 8,993.57 万元, 评估价值为 11,125.25 万元, 增值额为 2,131.68 万元, 增值率为 23.70 %。
评估汇总情况详见下表:
资产评估结果汇总表
单位: 万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 16,243.06 | 16,243.34 | 0.28 | |
| 非流动资产 | 474.38 | 2,605.77 | 2,131.39 | 449.30 |
| 长期股权投资 其中: |
16.97 | 12.25 | $-4.72$ | $-27.81$ |
| 投资性房地产 | $\sim$ | ÷ | ||
| 固定资产 | 265.54 | 479.78 | 214.24 | 80.68 |
| 在建工程 | ||||
| 无形资产 | 95.99 | 2,017.87 | 1,921.88 | 2,002.17 |
| 土地使用权 | $\sim$ | ÷ | ||
| 其他 | 95.87 | 95.87 | $\equiv$ | |
| 资产总计 | 16,717.44 | 18,849.12 | 2,131.68 | 12.75 |
| 流动负债 | 7,691.55 | 7,691.55 | ¥ | |
| 非流动负债 | 32.31 | 32.31 | $\sim$ | |
| 负债总计 | 7,723.87 | 7,723.87 | ۳ | |
| 净资产 | 8,993.57 | 11,125.25 | 2,131.68 | 23.70 |
报告使用者在使用本报告的评估结论时,请注意本报告正文中第十一项"特 别事项说明"对评估结论的影响;并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的,而不能用于其他目的。
根据国家的有关规定,本评估报告使用的有效期限为 1年,自评估基准日 2015年6月30日起,至2016年6月29日止。
以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估 结论,请报告使用者在征得评估报告所有者许可后,认真阅读评估报告全文,并 请关注特别事项说明部分的内容。
北京联龙博通电子商务技术有限公司 可辨认资产和负债公允价值项目
评估报告
天兴评报字 (2015) 第1012号
深圳市金证科技股份有限公司:
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托, 根据有关法律、法规和 资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法,对因编制北京联龙博通电子商 务技术有限公司审计报告进行合并对价分摊所涉及北京联龙博通电子商务技术有 限公司截止至评估基准日可辨认资产及负债, 按照必要的评估程序执行评估业 务, 对其在 2015年6月30日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报 告如下。
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用
者概况
(一) 委托方概况
企业名称: 深圳市金证科技股份有限公司(以下简称"金证股份公司")
注册地址: 广东省深圳市南山区科技园高新区南区高新南五道金证科技大楼 8-9 层
法定代表人: 赵剑
注册资本: 27,683.55 万元
公司类型: 上市股份有限公司
成立时间: 1998年8月21日
经营范围: 许可经营项目: 物资供销业(不含专营、专控、专卖商品及限制 项目), 进出口业务(具体按深贸管准证字第2003-2435号文执行); 建筑智能化 工程专业(凭《建筑业企业资质证书》经营)。一般经营项目: 计算机应用系统
及配套设备的技术开发、生产、销售; 电子产品、通讯器材、机械设备的购销及 国内商业, 物资供销业(不含专营、专控、专卖商品及限制项目): 专业音响、 灯光、多媒体显示、会议公共广播设备、闭路监控设备的购销与安装;房屋租赁; 机动车辆停放服务;室内外清洁等。
(二) 被评估单位概况
- 基本信息
企业名称: 北京联龙博通电子商务技术有限公司(简称"联龙博通公司")
注册地址: 北京市西城区宣武门外大街6号庄胜广场中央办公楼南翼 840室
法定代表人: 刘琦
注册资本: 1000 万元
企业类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间: 2002年01月07日
营业期限: 2002年01月07日至2022年01月06日
经营范围: 第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服 务): 因特网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械 和BBS以外的内容): 技术开发、技术服务: 设备租赁: 销售计算机、软件及 辅助设备、通讯设备、电子产品: 劳务派遣; 接受金融机构委托从事金融信息技 术外包服务、接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务、接受金融机构委托 从事金融知识流程外包服务; 设计、制作、代理、发布广告。(依法须经批准的 项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
- 历史沿革
(1) 公司设立情况
北京联龙博通电子商务技术有限公司(以下简称"联龙博通公司"), 成立于 2002年01月07日, 经北京市工商行政管理局批准, 领取 110104003491022 号企 业法人营业执照。由深圳市三金高科技投资有限公司、刘述明、王凤丽、杨世铮、 赵鹤茹、康军共同出资组建, 设立时注册资本 200 万元, 各股东出资情况如下:
| 股东名称 | 出资金额(人民币元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|
| 深圳市三金高科技投资有限公司 | 1,300,000.00 | 65.00 |
| 刘述明 | 160,000.00 | 8.00 |
| 王凤丽 | 160,000.00 | 8.00 |
| 杨世铮 | 160,000.00 | 8.00 |
| 赵鹤茹 | 160,000.00 | 8.00 |
| 康军 | 60,000.00 | 3.00 |
| 合计 | 2,000,000.00 | 100.00 |
上述出资业经北京德慧会计师事务所有限责任公司出具德慧验字(2001)第 3-0052 号验资报告验证。
(2) 联龙博通公司历次变更情况
1) 2002年9月股权变更
经联龙博通公司2002年9月6日第一届第二次股东会决议,同意股东赵鹤茹 持有的北京联龙博通电子商务技术有限公司货币出资 16 万元由新股东班秀峰继 承,继承后各股东出资额及出资比例情况如下:
| 股东名称 | 出资金额(人民币元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|
| 深圳市三金高科技投资有限公司 | 1,300,000.00 | 65.00 |
| 刘述明 | 160,000.00 | 8.00 |
| 王凤丽 | 160,000.00 | 8.00 |
| 杨世铮 | 160,000.00 | 8.00 |
| 班秀峰 | 160,000.00 | 8.00 |
| 康军 | 60,000.00 | 3.00 |
| 合计 | 2,000,000.00 | 100.00 |
2) 2003年7月股权转让
经联龙博通公司2003年7月1日经第二届第二次股东会决议通过,同意股东 班秀峰将其持有北京联龙博通电子商务技术有限公司货币出资16万元转让给自然 人管惠娟, 股权转让后各股东出资额及出资比例情况如下:
北京天健兴业资产评估有限公司
第7页
| 股东名称 | 出资金额(人民币元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|
| 深圳市三金高科技投资有限公司 | 1,300,000.00 | 65.00 |
| 刘述明 | 160,000.00 | 8.00 |
| 王风丽 | 160,000.00 | 8.00 |
| 杨世铮 | 160,000.00 | 8.00 |
| 管惠娟 | 160,000.00 | 8.00 |
| 康军 | 60,000.00 | 3.00 |
| 合计 | 2,000,000.00 | 100.00 |
3) 2004年12月增资
经联龙博通公司第四届第一次股东会决议和修改后章程的规定, 同意公司注 册资本由 200 万元增加到 1000 万元, 同意由股东深圳市三金高科技投资有限公司 增资 800 万元。本次增资后, 联龙博通公司注册资本增加至 1,000 万元, 各股东出 资额及出资比例情况如下:
| 股东名称 | 出资金额(人民币元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|
| 深圳市三金高科技投资有限公司 | 9,300,000.00 | 93.00 |
| 刘述明 | 160,000.00 | 1.60 |
| 王凤丽 | 160,000.00 | 1.60 |
| 杨世铮 | 160,000.00 | 1.60 |
| 管惠娟 | 160,000.00 | 1.60 |
| 康军 | 60,000.00 | 0.60 |
| 合计 | 10,000,000.00 | 100.00 |
4) 2005年7月股权转让
根据 2005年7月31日联龙博通公司股东会决议和修改后的章程规定, 同意 股东深圳市三金高科技投资有限公司向刘琦转让其持有联龙博通公司 60%的股 权, 深圳市三金高科技投资有限公司向王凤丽转让其持有联龙博通公司 33%的股 权, 康军向王凤丽转让其持有联龙博通公司 0.6%的股权, 杨世铮向王凤丽转让其 持有联龙博通公司1.60%的股权, 管惠娟向王凤丽转让其持有联龙博通公司1.60% 的股权, 刘述明向王凤丽转让其持有联龙博通公司1.60%的股权, 本次股权转让后 各股东出资额及出资比例情况如下:
| 股东名称 | 出资金额(人民币元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|
| 刘琦 | 6,000,000.00 | 60.00 |
| 王凤丽 | 4,000,000.00 | 40.00 |
| 合计 | 10,000,000.00 | 100.00 |
5) 2011年11月股权转让
根据联龙博通公司股东会决议和修改后章程规定, 股东王凤丽将其持有的联 龙博通公司出资额中 212 万转让给北京康华投资有限公司、37 万转让给康军、27 万转让给杨世铮、27万转让给管惠娟、27万转让给刘述明、25万转让给吴海燕、 12 万转让给张震、4 万转让给闵群华、2 万转让给杨杨; 股东刘琦将其持有出资额 49 万转让给师敏龙、33 万转让给胡宝斌、33 万转让给王福生、30 万转让给尤忠、 25 万转让给由亮、21 万转让给周柳坤、6 万转让给孙文霞、5 万转让给文红、5 万 转让给吴杭州、3万转让给罗嘉欣。本次转让完成后各股东出资情况如下:
| 股东名称 | 出资金额(人民币元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|
| 刘琦 | 3,900,000.00 | 39.00 |
| 北京康华投资有限公司 | 2,120,000.00 | 21.20 |
| 师敏龙 | 490,000.00 | 4.90 |
| 康军 | 370,000.00 | 3.70 |
| 胡宝斌 | 330,000.00 | 3.30 |
| 王福生 | 330,000.00 | 3.30 |
| 尤忠 | 300,000.00 | 3.00 |
| 王凤丽 | 270,000.00 | 2.70 |
| 刘述明 | 270,000.00 | 2.70 |
| 管惠娟 | 270,000.00 | 2.70 |
| 杨世铮 | 270,000.00 | 2.70 |
| 由亮 | 250,000.00 | 2.50 |
| 吴海燕 | 250,000.00 | 2.50 |
| 周柳坤 | 210,000.00 | 2.10 |
| 张震 | 120,000.00 | 1.20 |
北京天健兴业资产评估有限公司
第9页
| 出资金额(人民币元) | 出资比例(%) | ||
|---|---|---|---|
| 60,000.00 | 0.60 | ||
| 50,000.00 | 0.50 | ||
| 50,000.00 | 0.50 | ||
| 40,000.00 | 0.40 | ||
| 30,000.00 | 0.30 | ||
| 20,000.00 | 0.20 | ||
| 10,000,000.00 $\sim$ |
100.00 | ||
6) 2015年4月股权转让
2015年4月10日,王凤丽与宋诗付签署《股权转让协议》,王凤丽将所持联 龙博通 2.7%的股权转让给宋诗付。根据对王凤丽、宋诗付的访谈及其出具的确认 函,本次转让联龙博通 2.7%的交易对价为 236.73 万元, 该次股权转让经 2015 年 5 月8日召开的联龙博通股东会审议并通过。2015年7月3日, 北京市工商行政管 理局西城分局出具准予行政许可决定书, 同意联龙博通股东变更。本次变更完成 后,联龙博通的股权结构如下:
| 股东名称 | 出资金额(人民币元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|
| 刘琦 | 3,900,000.00 | 39.00 |
| 北京康华投资有限公司 | 2,120,000.00 | 21.20 |
| 师敏龙 | 490,000.00 | 4.90 |
| 康军 | 370,000.00 | 3.70 |
| 胡宝斌 | 330,000.00 | 3.30 |
| 王福生 | 330,000.00 | 3.30 |
| 尤忠 | 300,000.00 | 3.00 |
| 宋诗付 | 270,000.00 | 2.70 |
| 刘述明 | 270,000.00 | 2.70 |
| 管惠娟 | 270,000.00 | 2.70 |
| 杨世铮 | 270,000.00 | 2.70 |
| 由亮 | 250,000.00 | 2.50 |
| 吴海燕 | 250,000.00 | 2.50 |
北京天健兴业资产评估有限公司
第10页
$\frac{1}{1+\alpha}$
$\frac{1}{2}$
ŧ
| 股东名称 | 出资金额(人民币元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|
| 周柳坤 | 210,000.00 | 2.10 |
| 张震 | 120,000.00 | 1.20 |
| 孙文霞 | 60,000.00 | 0.60 |
| 文红 | 50,000.00 | 0.50 |
| 吴杭州 | 50,000.00 | 0.50 |
| 闵群华 | 40,000.00 | 0.40 |
| 罗嘉欣 | 30,000.00 | 0.30 |
| 杨扬 | 20,000.00 | 0.20 |
| 合计 | 10,000,000.00 | 100.00 |
7) 2015年9月股权转让
2015年9月2日, 联龙博通召开股东会并作出决议, 同意康华投资、吴海燕、 周柳坤、张震、孙文霞、罗嘉欣将其分别持有的联龙博通的出资转让给刘琦, 具 体转让情况如下:
| 转让方 | 受让方 | 转让出资(万元) | 比例 (%) |
|---|---|---|---|
| 康华投资 | 212.00 | 21.2 | |
| 吴海燕 | 25.00 | 2.5 | |
| 周柳坤 | 21.00 | 2.1 | |
| 张震 | 刘琦 | 12.00 | 1.2 |
| 孙文霞 | 6.00 | 0.6 | |
| 罗嘉欣 | 3.00 | 0.3 | |
| 슴 | 计 | 279.00 | 27.9 |
本次变更完成后, 联龙博通的股权结构如下:
| 股东名称 | 出资金额(人民币元) | 出资比例(%) | |
|---|---|---|---|
| 刘琦 | 6,690,000.00 | 66.90 | |
| 师敏龙 | 490,000.00 | 4.90 | |
| 康军 | 370,000.00 | 3.70 | |
| 胡宝斌 | 330,000.00 | 3.30 | |
| 王福生 | 330,000.00 | 3.30 |
$\rightarrow$
$\frac{1}{\sqrt{2}}$
$\sim$
$\mathbb{R}^n \qquad \qquad \mathbb{R}^n \qquad \qquad \mathbb{R}^n$
| 股东名称 | 出资金额(人民币元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|
| 尤忠 | 300,000.00 | 3.00 |
| 宋诗付 | 270,000.00 | 2.70 |
| 刘述明 | 270,000.00 | 2.70 |
| 管惠娟 | 270,000.00 | 2.70 |
| 杨世铮 | 270,000.00 | 2.70 |
| 由亮 | 250,000.00 | 2.50 |
| 文红 | 50,000.00 | 0.50 |
| 吴杭州 | 50,000.00 | 0.50 |
| 闵群华 | 40,000.00 | 0.40 |
| 杨扬 | 20,000.00 | 0.20 |
| 合计 | 10,000,000.00 | 100.00 |
3. 财务状况表及经营成果
企业近几年经营状况如下表:
财务状况表
单位: 万元
| 项目 | 2015.6.30 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
|---|---|---|---|
| 流动资产 | 16,243.06 | 12,351.88 | 10,003.70 |
| 非流动资产 | 474.38 | 564.08 | 731.51 |
| 其中:长期股权投资 | 16.97 | 16.97 | 124.03 |
| 投资性房地产 | U | ü | |
| 固定资产 | 265.54 | 347.26 | 350.02 |
| 在建工程 | |||
| 无形资产 | 95.99 | 120.72 | 168.66 |
| 其中:土地使用权 | |||
| 长期待摊费用 | 6.78 | 16.88 | 33.77 |
| 递延所得税资产 | 89.09 | 62.26 | 55.02 |
| 资产总计 | 16,717.44 | 12,915.96 | 10,735.21 |
÷
$\frac{1}{2}$
$\frac{1}{2}$
$\frac{1}{2\sqrt{2}}$
$\overline{a}$
Ř
| 项目 | 2015.6.30 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
|---|---|---|---|
| 流动负债 | 7.691.55 | 4,785.04 | 4,385.66 |
| 非流动负债 | 32.31 | 12.76 | |
| 负债总计 | 7,723.87 | 4,797.80 | 4,385.66 |
| 所有者权益 | 8,993.57 | 8,118.17 | 6,349.55 |
经营成果表
单位: 万元
| 项目 | 2015年1-6月 | 2014年度 | 2013年度 |
|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 8,783.92 | 24,551.81 | 22,412.07 |
| 营业成本 减: |
6,364.59 | 15,117.36 | 14,814.46 |
| 营业税金及附加 | 52.63 | 161.09 | 149.59 |
| 销售费用 | 1,862.74 | 3,681.32 | 2,972.61 |
| 管理费用 | 1,357.58 | 3,214.38 | 1,876.89 |
| 财务费用 | 115.09 | 191.26 | 275,77 |
| 资产减值损失 | 107.33 | 29.24 | 57.26 |
| 加: 公允价值变动收益 | 78.23 | 51.03 | |
| 投资收益 | 2,106.64 | 276.40 | $-277.94$ |
| 营业利润 Ξ. |
1,108.82 | 2,484.60 | 1,987.56 |
| 营业外收入 加: |
58.21 | 23.39 | 11.70 |
| 营业外支出 减: |
0.31 | 27.27 | 7.35 |
| 三、利润总额 | 1,166.72 | 2,480.72 | 1,991.91 |
| 减:所得税费用 | 291.32 | 712.09 | 700.00 |
| 其他综合收益的税后净额 四、 |
875.40 | 1,768.62 | 1,291.91 |
| 五、净利润 | 875.40 | 1,768.62 | 1,291.91 |
上表中列示的 2013年、2014年、2015年1-6月数据均经大华会计师事务所(特 殊普通合伙)审计,并出具大华审字[2015]006190号无保留意见审计报告。
4. 长期股权投资单位概况
长期股权投资共1项,账面值169,667.90元,具体情况如下表所示:
北京天健兴业资产评估有限公司
第13页
第14页
单位:元
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例 | 账面价值 |
|---|---|---|---|
| 北京联龙立胜航空服务有限公司 | 80% | 169,667.90 |
北京联龙立胜航空服务有限公司成立于2001年2月,位于北京市西城区宣武 门外大街 10号 841 室; 截至评估基准日, 注册资本 1000 万元, 实收资本 1000 万 元; 由北京联龙博通电子商务技术有限公司、张喜宏、张希、杨幼伟共同出资组 律, 其中: 北京联龙博通电子商务技术有限公司认缴出资额 800 万元, 占注册资 本的 80%, 张喜宏认缴出资额 100 万元, 占注册资本的 10%, 张希认缴出资额 50 万元, 占注册资本的5%, 杨幼伟认缴出资额50万元, 占注册资本的5%; 公司经 济类型为其他有限责任公司; 经营范围: 代售机票; 信息咨询(不含中介服务); 技术开发、技术服务; 销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。截止评估基准 日, 资产总额15.31 万元, 负债总额 0 万元, 净资产 15.31 万元。目前, 公司处于 准备注销状态, 无实际经营业务。
(三) 业务约定书约定的其他评估报告使用者
根据资产评估业务约定书的约定, 本评估报告的使用者为委托方及相关审计 人员。
(四)委托方和被评估单位的关系
本次委托方深圳市金证科技股份有限公司为被评估单位的意向收购方。
二、评估目的
根据《企业会计准则》及编制北京联龙博通电子商务技术有限公司审计报告 进行合并对价分摊的需要, 对北京联龙博通电子商务技术有限公司截止至评估基 准日可辨认资产及负债的市场价值进行评估, 为编制审计报告进行合并对价分摊 提供参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一) 评估对象
评估对象为北京联龙博通电子商务技术有限公司截止评估基准日可辨认资产
及负债的市场价值。
(二) 评估范围
评估范围为北京联龙博通电子商务技术有限公司可辨认资产及负债, 其中总 资产账面价值 16,717.44 万元, 负债账面价值 7,723.87 万元, 净资产账面价值 8.993.57 万元。评估基准日数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出 具大华审字[2015]006190 号无保留意见审计报告。各类资产及负债的账面价值见 下表:
资产评估申报汇总表
单位: 万元
| 项目名称 | 账面价值 |
|---|---|
| 流动资产 | 16,243.06 |
| 非流动资产 | 474.38 |
| 其中: 长期股权投资 | 16.97 |
| 投资性房地产 | |
| 固定资产 | 265.54 |
| 在建工程 | |
| 无形资产 | 95.99 |
| 土地使用权 | |
| 其他 | 95.87 |
| 资产总计 | 16,717.44 |
| 流动负债 | 7,691.55 |
| 非流动负债 | 32.31 |
| 负债总计 | 7,723.87 |
| 净资产 | 8,993.57 |
截至评估基准日尚无账面价值反映的可辨认的其他无形资产78项,具体包括 北京联龙博通电子商务技术有限公司拥有 23 项商标、25 项软件著作权、13 项域 名和2项发明专利。具体情况如下:
- 商标
÷,
纳入本次评估范围的商标权共计23项,均由北京联龙博通电子商务技术有限
第15页
| 序号 | 商标 | 注册号 | 注册日期 | 到期日 | 法定有效期 | 类别 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 夭 | 4320286 | 2008-04-21 | 2018-04-20 | 10年 | 36 | 原始取得 |
| $\overline{2}$ | 天人 | 4320287 | 2008-04-21 | 2018-04-20 | 10年 | 38 | 原始取得 |
| 3 | 万易 | 4573302 | 2008-10-07 | 2018-10-06 | 10年 | 42 | 原始取得 |
| $\overline{4}$ | 万!易 | 4573306 | 2008-10-07 | 2018-10-06 | 10年 | 38 | 原始取得 |
| 5 | 万易 | 4573303 | 2011-02-28 | 2018-10-06 | 10年 | 36 | 原始取得 |
| 6 | M-World | 4573312 | 2008-10-07 | 2018-10-06 | 10年 | 42 | 原始取得 |
| $7\phantom{.}$ | M-World | 4573313 | 2008-10-07 | 2018-10-06 | 10年 | 38 | 原始取得 |
| 8 | M-World | 4573329 | 2008-10-07 | 2018-10-06 | 10年 | 36 | 原始取得 |
| 9 | 钱宝 | 5436125 | 2009-11-14 | 2019-11-13 | 10年 | 36 | 原始取得 |
| 10 | 钱宝 | 5436126 | 2009-11-07 | 2019-11-06 | 10年 | 38 | 原始取得 |
| 11 | 钱宝 | 5436127 | 2009-09-21 | 2019-09-20 | 10年 | 42 | 原始取得 |
| 12 | 万局通 | 5839353 | 2010-02-07 | 2020-02-06 | 10年 | 36 | 原始取得 |
| 13 | Ð | 5839354 | 2010-02-27 | 2020-02-06 | 10年 | 36 | 原始取得 |
| 14 | PayBest | 5839366 | 2011-11-07 | $2021 - 11 - 06$ | 10年 | 42 | 原始取得 |
| 15 | า房间 | 5839367 | 2010-04-14 | 2020-04-13 | 10年 | 42 | 原始取得 |
| 16 | B | 5839368 | 2012-10-07 | 2022-10-06 | 10年 | 42 | 原始取得 |
| 17 | PayBest | 5839369 | 2011-11-07 | $2021 - 11 - 06$ | 10年 | 38 | 原始取得 |
| 18 | 万易通 | 5839370 | 2010-02-07 | 2020-02-06 | 10年 | 38 | 原始取得 |
| 19 | œ | 5839371 | 2010-02-07 | 2020-02-06 | 10年 | 38 | 原始取得 |
| 20 | 联龙博通 | 5093387 | 2009-07-21 | 2019-07-20 | 10年 | 38 | 原始取得 |
| 21 | 联龙博通 | 5093388 | 2009-06-07 | 2019-06-06 | 10年 | 42 | 原始取得 |
| 22 | 联龙博通 | 5093389 | 2009-07-28 | 2019-07-27 | 10年 | 36 | 原始取得 |
| 23 | 金融王者 | 6927044 | 2010-11-21 | 2020-11-20 | 10年 | 9 | 受让 |
公司使用, 具体登记情况如下:
2. 软件著作权
纳入本次评估范围的软件著作权共计25项,均由北京联龙博通电子商务技术 有限公司申请登记并使用, 软件著作权登记情况如下:
| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 首次发表 日期 |
登记日期 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 手机数字卡平台软件[简称: 数字卡销售平台JV2.3 |
2010SR058632 | $2005 - 11 - 01$ | 2010-11-04 | 原始取得 |
$\overline{\phantom{a}}$
$\equiv$
医三角 医二次间隙 医二次性 医二次性 医三次
E.
第17页
| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 首次发表 日期 |
登记日期 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| $\overline{2}$ | 手机银行平台软件[简称:手 机银行 [V1.1 |
2010SR058633 | 2004-12-01 | 2010-11-04 | 原始取得 |
| 3 | 手机银行 BREW 客户端软 件[简称: BREW 客户端软 件]V1.0 |
2010SR058634 | 2004-06-01 | 2010-11-04 | 原始取得 |
| $\overline{4}$ | 手机银行 Symbian 客户端软 件[简称: Symbian 客户端软 件]V1.0 |
2010SR058635 | 未发表 | 2010-11-04 | 原始取得 |
| 5 | 万易通商城平台[简称: 万易 商务 V2.5 |
2010SR058638 | 2006-04-19 | 2010-11-04 | 原始取得 |
| 6 | 手机机票平台[简称:电子机 票]V3.5 |
2010SR058639 | 2010-04-30 | 2010-11-04 | 原始取得 |
| $\overline{7}$ | 手机彩票平台软件[简称:手 机彩票]V3.5 |
2010SR058640 | 2010-04-30 | 2010-11-04 | 原始取得 |
| $\overline{8}$ | 炫版手机银行平台软件[简 称: 炫版手机银行平台]V1.0 |
2011SR059097 | 未发表 | 2011-08-20 | 原始取得 |
| 9 | 手机银行 Andriod 客户端软 件[简称: 手机银行 Andriod 客户端]V1.0 |
2011SR059136 | 2011-04-01 | 2011-08-20 | 原始取得 |
| 10 | 家居银行平台软件[简称:家 居银行平台 V1.0 |
2011SR059233 | 2010-11-20 | 2011-08-20 | 原始取得 |
| 11 | 银行网点地图查询 iPhone 版[简称:银行网点地图查询 iPhone 版]V1.0 |
2011SR059256 | 2011-03-01 | 2011-08-20 | 原始取得 |
| 12 | 手机银行 iPhone 客户端软 件[简称: 手机银行 iPhone 客户端]V1.0 |
2011SR059270 | 2011-03-01 | 2011-08-20 | 原始取得 |
| 13 | 全网监控平台软件[简称: 全 网监控 VI.0 |
2012SR110231 | 2012-01-31 | $2012 - 11 - 16$ | 原始取得 |
| 14 | 手机银行 iPad 客户端软件 [简称: 手机银行 iPad 客户] 端]V1.0 |
2012SR110237 | 未发表 | $2012 - 11 - 16$ | 原始取得 |
| 15 | 飞聚应用平台软件[简称: Fidget 平台]V1.0 |
2012SR110395 | 2011-06-01 | $2012 - 11 - 16$ | 原始取得 |
| 16 | 鼎新手机银行平台软件 | 2012SR110396 | 未发表 | $2012 - 11 - 16$ | 原始取得 |
| 17 | 手机银行 WindowsPhone 客 户端软件[简称: 手机银行 WinPhone 客户端]V1.0 |
2012SR110446 | 2012-07-01 | $2012 - 11 - 19$ | 原始取得 |
| 18 | 移动支付 Android 客户端软 件 |
2014SR112412 | 2013-11-04 | 2014-08-04 | 原始取得 |
| 19 | 网上银行 APAD 客户端软件 [简称: 网上银行 APAD 客 户端]V1.0.0 |
2014SR112098 | 2014-02-20 | 2014-08-04 | 原始取得 |
| 20 | 移动支付 iPad 客户端软件 [简称:移动支付 iPad 客户 |
2014SR112357 | 2014-03-15 | 2014-08-04 | 原始取得 |
| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 首次发表 日期 |
登记日期 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 端]V1.0 | |||||
| 21 | 移动支付 Android Pad 客户 端软件[简称: 移动支付 Android Pad 客户端]V1.0 |
2014SR112101 | $2014 - 03 - 15$ | 2014-08-04 | 原始取得 |
| 22 | 移动支付 iPhone 客户端软 件[简称: 移动支付 IPhone 客户端]V1.0 |
2014SR113565 | $2013 - 10 - 31$ | 2014-08-05 | 原始取得 |
| 23 | 银行金融客户全球服务平 台[简称:金融客户全球服务 平台]V1.0 |
2014SR113148 | 未发表 | 2014-08-05 | 原始取得 |
| $\overline{24}$ | 联龙博通钱事儿应用软件 [简称: 钱事儿]V1.0.0 |
2015SR051510 | 未发表 | 2015-03-24 | 原始取得 |
| 25 | 微信银行(客户经理和客 户) 软件系统 |
2015SR006202 | 未发表 | 2015-01-12 | 原始取得 |
3. 域名
截至评估基准日, 被评估企业拥有13 项域名, 其中顶级国际域名3 项, 中国 国家顶级域名10项。具体情况如下表:
| 序号 | 域名 | 注册时间 | 到期时间 | 使用情况 | 所有者/注册者 |
|---|---|---|---|---|---|
| amiser.cn | 2014.07.11 | 2017.07.11 | 使用 | 联龙博通 | |
| $\overline{2}$ | 万易通.cn | 2006.09.25 | 2015.09.25 | 未用 | 联龙博通 |
| 3 | 联龙博通.cn | 2006.09.25 | 2015.09.25 | 未用 | 联龙博通 |
| $\overline{4}$ | paybest.net | 2006.08.11 | 2017.08.11 | 使用 | 联龙博通 |
| 5 | paybest.com.cn | 2006.08.11 | 2017.08.11 | 使用 | 联龙博通 |
| 6 | paybest.cn | 2006.08.11 | 2017.08.11 | 使用 | 联龙博通 |
| 7 | chinamworld.com.cn | 2011.11.15 | 2017.11.15 | 未用 | 联龙博通 |
| 8 | chinamworld.cn | 2011.11.15 | 2017.11.15 | 使用 | 联龙博通 |
| 9 | 万易通.com | 2006.09.25 | 2015.09.25 | 未用 | 联龙博通 |
| 10 | 万易通.中国 | 2006.09.25 | 2015.09.25 | 未用 | 联龙博通 |
| 11 | 联龙博通.中国 | 2006.09.25 | 2015.09.25 | 未用 | 联龙博通 |
| 12 | 联龙博通.com | 2006.09.25 | 2015.09.25 | 未用 | 联龙博通 |
| 13 | we360.cn | 2005.11.02 | 2015.11.02 | 使用 | 联龙博通 |
4. 发明专利
北京联龙博通电子商务技术有限公司拥有2项发明专利如下:
北京天健兴业资产评估有限公司
第18页
| (1) "利用电信技术进行停车收费的方法" | ||
|---|---|---|
| 专 利 号: | ZL 2003 1 0111086.7 | |
| 申 请 日: | 2003年12月2日 | |
| 授权公告日: | 2008年3月5日 | |
| 发 明 人: | 康军(职务发明) | |
| 专利 权人: | 北京联龙博通电子商务技术有限公司 |
技术特点与优势: 采用手机及通信技术实现停车收费, 可以取代插卡咪表收 费, 可以实现远程付费; 利用手机及电信技术实现路边停车的收费。该专利通用 性强、覆盖面广、可以实现远程付费和续费。
(2) "视频交互认证方法及系统"
| 申请专利号: | 201410779211.X | |
|---|---|---|
| 申 请 日: | 2014年12月15日 | |
| 发 明 人: | 郭鹏、王岚(职务发明) | |
| 申 请 人: | 北京联龙博通电子商务技术有限公司 |
技术特点与优势: 发起端和接收端通过服务建立视频交互,用户进行二次视 频认证, 通过身份信息和反馈信息与视频影像对比判断真伪, 提高认证的安全性 和可靠性。
(三) 评估范围内长期投资单位介绍及主要资产概况
(1) 基本信息
公司名称: 北京联龙立胜航空服务有限公司(以下简称"联龙立胜公司")
公司地址: 北京市西城区宣武门外大街 10号 841室
法定代表人: 刘琦
注册资本: 1000 万元
实收资本: 1000 万元
公司类型: 其他有限责任公司
成立日期: 2001年02月26日
营业期限: 2001年02月26日至2031年02月25日
经营范围: 代售机票; 信息咨询(不含中介服务); 技术开发、技术服务; 销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。
(2) 历史沿革
÷.
j.
$\frac{1}{\sqrt{2}}$
j.
联龙立胜公司成立于2001年2月,截至评估基准日,联龙立胜公司实收资本 为1,000.00 万元人民币, 股东名称、出资额和出资比例如下:
| 单位: | ||
|---|---|---|
| カアロ |
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例% |
|---|---|---|---|
| 张喜宏 | 100.00 | 10 | |
| 杨幼伟 | 50.00 | ||
| 3. | 张希 | 50.00 | |
| 北京联龙博通电子商务技术有限公司 | 800.00 | 80 | |
| 合计 | 1000.00 | 100 |
(3) 财务状况和经营成果
单位: 万元
| 项目 | 2015.6.30 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
|---|---|---|---|
| 总资产 | 15.31 | 15.29 | 16.30 |
| 总负债 | G. | Ter. | 0.25 |
| 净资产 | 15.31 | 15.29 | 16.05 |
| 营业收入 | $\sim$ | ۰ | ٠ |
| 营业成本 | $-0.02$ | 0.76 | 0.08 |
| 净利润 | 0.02 | $-0.76$ | $-0.08$ |
上表中列示的财务数据, 2013年数据、2014年数据及评估基准日数据经大华 会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 并出具大华审字[2015]006190 号无保留意见 审计报告。
目前, 公司处于准备注销状态, 无实际经营业务。
四、价值类型及其定义
本次评估价值类型为市场价值,本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿 卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常 公平交易的价值估计数额。
北京联龙博通电子商务技术有限公司编制审计报告进行合并对价分摊需要对 截止至评估基准日可辨认资产及负债的公允价值进行确定,而本次评估价值类型 为公允的市场交易价值, 二者相匹配。
五、评估基准日
委托方股权收购时间点为 2015 年 6 月 30 日, 故确定本次可辨认资产及负债 合并对价分摊基准日为2015年6月30日。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资 产权属依据和评估取价依据为:
(一) 经济行为依据
- 深圳市金证科技股份有限公司与北京天健兴业资产评估有限公司签署的 《资产评估业务约定书》。
(二) 法律法规依据
-
《中华人民共和国公司法》(2013年修正):
-
《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国主席令[2007]63号);
-
《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(1988年9月27日中华人民 共和国国务院令第17号):
-
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(国务院令第512号):
-
《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 538 号);
-
《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(中华人民共和国财政部国 家税务总局令第50号);
-
其它相关的法律法规文件。
(三) 评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》(财企[2004]20号);
-
《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号):
-
《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协[2012]248 号);
-
《资产评估准则—评估报告》(中评协[2007]189号);
5.《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189号);
6.《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2007]189号):
- 《资产评估准则—工作底稿》(中评协[2007]189号):
8.《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189号):
9.《资产评估准则—无形资产》(中评协[2008]217号):
10.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号):
- 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号);
12.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号):
13.《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217号);
- 《评估机构内部治理指引》(中评协[2010]121号)。
(四) 资产权属依据
-
企业法人营业执照、公司章程;
-
机动车行驶证及登记证:
-
主要设备购置合同、发票, 以及有关协议、合同等资料;
-
专利证书及软件著作权登记证书:
-
其他权属文件。
(五) 评估取价依据
-
被评估单位提供的《资产评估申报表》:
-
《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号):
3.2015年《机电产品报价手册》:
-
国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料;
-
评估人员市场询价及向设备制造厂询价收集的价格信息;
-
企业提供的财务报表、审计报告等相关财务资料:
-
与此次资产评估有关的其他资料。
七、评估方法
(一) 评估方法的选择
资产基础法也称成本法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基 础, 合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值, 确定评估对象价值的评估方 法。
本次评估目的是对截止至评估基准日被评估企业可辨认资产及负债的公允价 值进行确定,故本次评估采用资产基础法进行评估。
(二) 具体评估方法介绍
- 流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、其他应收 款、存货、其他流动资产;非流动资产包括长期股权投资、固定资产、无形资产、 长期待摊费用和递延所得税资产。负债包括预收账款、应付职工薪酬、应交税 费、其他应付款、递延所得税负债。
(1) 货币资金: 是指现金、银行存款与其他货币资金, 通过对现金进行盘 点, 核实银行对账单、银行函证等, 以核实后的价值确定评估值。
(2) 交易性金融资产: 是指企业持有的能够随时变现且持有时间一般不超
过一年的债券投资、股票投资、基金投资、权证投资等。评估人员主要通过对交 易性金融资产明细表上的内容、发生时间、金额、业务内容, 对照记账凭证、有 关文件资料, 原始凭证进行抽查核实, 确定其真实性和可靠性, 对金额较大的逐 项核验, 对金额较小的采取抽查复核。对公开挂牌交易的有价证券按评估基准日 收盘价扣除交易过程中应缴纳的各项税费计算评估值, 不能公开挂牌交易的按本 金加持有期利息计算评估值。
(3) 应收账款和其他应收款: 各种应收款项在核实无误的基础上, 根据每笔 款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的, 按全部应 收款额计算评估值: 对于可能收不回部分款项的, 在难以确定收不回账款的数额 时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、 款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等, 参照账龄分析法, 估计出 这部分可能收不回的款项, 作为风险损失扣除后计算评估值; 对于有确凿根据表 明无法收回的, 按零值计算: 账面上的"坏账准备"科目按零值计算。
(4) 存货
存货为外购的库存商品, 对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的 外购存货,以核实后的账面价值确定评估值;对于库存时间长、流动性差、市场 价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定评 估值。
(5) 其他流动资产
其他流动资产是企业预缴的招聘费、物业、房租、服务费等。
评估人员对其他流动资产的核算内容、形成过程及金额进行了核实。以核实 后账面值确认评估值。
(6) 负债: 各类负债在查阅核实的基础上, 根据评估目的实现后的被评估 企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担 的负债项目, 按零值计算。
- 非流动资产的评估
(1) 长期股权投资
长期股权投资共 1 项, 账面价值 169,667.90 元。被投资单位名称和评估方法 如下表所示:
单位:元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 持股比例% 账面价值 | 定价方法 | |
|---|---|---|---|---|
| 北京联龙立胜航空服务有限公司 | $2007 - 1 - 15$ | 80 | 169,667.90 资产基础法 |
由于该公司近几年无实质性经营业务, 故本次评估对于控股子公司的长期投 资, 采用资产基础法进行整体评估, 再按被评估单位持股比例计算长期投资评估 值。
(2) 设备类资产
纳入评估范围的设备类资产包括运输设备、电子设备两大类,结合设备特点 和资料的收集情况, 对设备类资产采用重置成本法进行评估。计算公式如下:
评估值=重置全价×成新率
1) 车辆的评估
①车辆重置全价
车辆重置全价由不含增值税购置价、车辆购置税和其它合理费用(如验车 费、牌照费、手续费等)三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场 价格确定。
②成新率的确定
依据 2013 年 1 月 14 日商务部发布的《机动车强制报废标准规定》,本次评估 以车辆行驶里程成新率和勘察法分别计算出各自成新率, 用加权平均法计算出车 辆的成新率。即:
成新率=里程法成新率×0.4+勘察法成新率×0.6
其中:
里程成新率=(车辆法定行驶里程-累计行驶里程)/车辆法定行驶里程×100%
在确定成新率时, 对于基本能够正常使用的设备(车辆), 成新率一般不低于 $15%$
③车辆评估值的确定
评估值=车辆重置全价×成新率
2) 电子设备的评估
①电子设备重置全价的确定
委估的设备主要为电脑、打印机等,该类设备由经销商负责运送安装调试, 该类设备的购置主要由经销商在报价范围内负责送货及安装调试,故重置成本以 查询到的基准日市场价格确定。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》,增值 税一般纳税人企业购进固定资产时,增值税进项税可以从销项税抵扣,被评估单 位符合抵扣要求, 本次评估的重置全价为不含税价。
②成新率的确定
参照《资产评估常用参数手册》等资料, 根据设备的工作环境、现有技术状 况、维护保养情况,考虑设备的已用年限,预计出设备的经济寿命年限,从而计 算出设备的年限法成新率。
③评估价值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于购置时间较早, 已停产且无类比价格的车辆及电子设备, 主要查询二手 交易价,采用市场法进行评估。
(3) 其他无形资产
A. 对于外购软件的评估
鉴于被评估企业外购软件可从公开市场上找到相同或相类似的软件, 故评估 人员对其他无形资产—外购软件的采用市场法进行评估。对于评估基准日市场上 有销售且无升级版本的外购软件, 按照同类软件评估基准日市场价格确认为评估 值: 对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件, 以现行市场价格扣减软 件升级、维护费用确定评估值: 对于已无法找到市场价格的软件, 主要参考企业 原始购置成本、同类软件市场价格变化趋势确定评估基准日的市场价格即评估 值: 对于评估基准日已不使用的软件, 评估为零值。
B. 商标权评估
商标权的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。
市场法主要通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的商 标权作为参照物, 针对各种价值影响因素, 将被评估商标与参照物商标进行价格 差异的比较调整, 分析各项调整结果、确定商标权的价值。使用市场法评估商标 权的必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的商标参照物、参照物的价 值影响因素明确并且能够量化。我国商标市场交易尚处于初级阶段, 商标权的公 平交易数据采集相对困难, 故市场法在本次评估中不具备操作性。
收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值, 对 商标等无形资产而言, 其之所以有价值, 是因为资产所有者或授权使用者能够通 过销售商标产品从而带来收益。收益法适用的基本条件是商标具备持续经营的基 础和条件、经营与收益之间存在较稳定的对应关系、未来收益和风险能够预测并 可量化。当对未来预期收益的估算相对客观公允、折现率的选取较为合理时,收 益法评估结果能够较为完整地体现无形资产价值,易于为市场所接受。
成本法是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本,并以此为依据 确认商标权价值的一种方法。企业依法取得并持有商标权,期间需要投入的费用 一般包括商标设计费、注册费、使用期间的维护费以及商标使用到期后办理延续 的费用等。由于通过使用商标给企业带来的价值,和企业实际所支出的费用通常 不构成直接关联, 因而成本法一般适用于不使用或者刚投入使用的商标权评估。
鉴于被评估企业相关产品及服务主要以软件著作权等技术资源为核心, 商标 作为该等技术资源的外在表现, 主要起标识作用, 对被评估企业的业绩贡献并不 显著,故采用成本法进行评估。
成本法评估模型
依据商标权形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标权价 值,其基本公式如下:
$P = C1 + C2 + C3$
式中:
P: 评估值
C1: 设计成本
C2: 注册及续延成本
C3: 维护使用成本
根据有关规定, 注册商标可因连续三年停止使用而被撤销。法律意义上的注 册商标使用,包括将商标用于商品、商品包装或者容器以及商品交易文书上,或 者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活动。具体地说, 商品商标需使用在 商品的出售、展览或经海关出口上, 使用在商品交易文书上, 使用在各种媒体对 商标进行商业性宣传、展示上;服务商标需使用在服务场所、服务工具、服务用 品、服务人员服饰上, 使用在反映及记录发生服务的文书上, 使用在各种媒体对 商标进行商业性宣传、展示上。
注册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标,须印制商标,生产出售 商品、参展(参评、参赛),或者在媒体上对商标进行商业性宣传;服务商标须 印制在服务工具、服务用品、服务人员服饰上,用于服务场所装饰、招牌制作, 或者商业性媒体宣传等。对于商标所有人来说,其使用商标的形式及支出费用的 章义是为了证明其实际拥有且使用了商标,以维持商标专用权。
C. 软件著作权评估
软件著作权的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。
市场法主要通过在活跃的软件著作权市场或资本市场上选择相同或相似的软 件著作权作为参照物, 同时针对各种价值影响因素, 如软件的功能进行类比, 将 被评估软件著作权与参照物进行价格差异的比较调整, 分析各项调整结果、从而 确定软件著作权的价值。使用市场法评估软件著作权的必要前提包括: 市场数据 公开化程度较高; 存在可比的软件著作权; 参照物的价值影响因素明确且能够量 化等。由于我国软件著作权市场交易目前尚处初级阶段,类似软件著作权的公平 交易数据采集较为困难, 市场法在本次评估应用中可操作性较差。
成本法通过分析重新开发出被评估软件著作权所需花费的物化劳动来确定评 估价值。企业合法取得软件著作权过程中需支出的费用一般包括人工费用、调研
咨询费、资产购置费、实验测试费、期间费用等。软件著作权赋予企业的真实价 值, 与企业实际所支出费用之间通常对应关系较弱, 故成本法评估通常适用于经 营与收益之间不存在较稳定的对应关系, 相应产品或服务价格市场性较弱的软件 著作权评估。由于被评估企业的经营收益与其所有的软件著作权关联相对紧密, 本次评估成本法适用性较差。
收益法以被评估软件著作权未来所能创造的收益现值来确定评估价值, 对软 件著作权等无形资产而言, 其价值主要来源于直接变卖该等无形资产的收益, 或 者通过使用该等无形资产为其产品或服务注入技术加成而实现的超额收益。本次 评估,考虑到被评估企业所经营业务与待评估软件著作权之间的关联较为显著, 纳入本次评估范围的软件著作权对其主营业务的价值贡献水平较高,相关业务收 入在财务中单独核算, 且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性, 故采 用收益法对纳入本次评估范围的软件著作权进行评估。
软件著作权采用利润分成法较能合理测算被评估企业软件著作权的价值, 其 基本公式为:
$$
P = \sum_{i=1}^{n} \frac{K \times R_i}{(1+r)^i}
$$
式中:
P: 待评估软件著作权的评估价值;
Ri: 基准日后第 i 年预期软件著作权收益;
K: 软件技术综合分成率:
n: 待评估软件著作权的未来收益期;
i: 折现期:
r: 折现率。
D.域名的评估
域名的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。
市场法主要通过在公开市场上选择相同或相近似的域名交易价格作为参照
物。使用市场法评估域名的必要前提是市场数据相对公开。然而我国域名交易市 场尚处于发展阶段, 域名的交易数据采集相对困难, 故市场法在本次评估中不具 备操作性。
收益法以被评估域名未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值, 由于委 估域名对被评估企业的业绩贡献不显著, 收益法评估结果不能够较为完整地体现 域名的价值,不易于为市场所接受,故本次评估不适宜用收益法。
成本法是依据域名形成过程中所需要投入的各种费用成本,并以此为依据确 认域名价值的一种方法。本次评估采用成本法对被评估企业域名进行评估。
成本法评估模型
评估值=重置成本×(1-贬值率)
贬值率=已使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)
重置成本=域名续费价格×使用年限
对于不同类别的域名, 其后缀、组合构成不同, 其使用费不同, 详见下表:
| 序号 | 域名类别 | 续费价格(元/年) |
|---|---|---|
| .cn | 35 | |
| .com | 55 | |
| .net | 55 | |
| (中文).cn | 99 | |
| (中文) .com | 99 | |
| (中文).中国 | 320 |
E. 发明专利
发明专利的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。
市场法主要通过在发明专利市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似 的发明专利作为参照物, 针对各种价值影响因素, 将被评估发明专利与参照物发 明专利进行价格差异的比较调整, 分析各项调整结果、确定发明专利的价值。使 用市场法评估发明专利的必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的参照 物、参照物的价值影响因素明确并且能够量化。我国发明专利交易尚处于初级阶
段, 发明专利的公平交易数据采集相对困难, 故市场法在本次评估中不具备操作 性。
收益法以被评估发明专利未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值,由 于委估发明专利对被评估企业业绩尚未作出贡献, 收益法评估结果不能够较为体 现发明专利的价值,不易于为市场所接受,故本次评估不适宜用收益法。
成本法是依据发明专利形成过程中所需要投入的各种费用成本,并以此为依 据确认发明专利价值的一种方法。
鉴于被评估企业相关产品及服务主要以软件著作权等技术资源为核心,发明 专利作为该等技术资源的外在表现, 主要起标识作用, 对被评估企业的业绩贡献 并不显著, 故采用成本法进行评估。
成本法评估模型
评估值=重置成本×(1-贬值率)
贬值率=已使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)
重置成本=开发成本+期间费用+合理的利润
期间费用=管理费用+财务费用+销售费用
(4) 长期待摊费用
评估人员查阅了相关的合同及付款凭证, 调查了企业摊销政策, 评估人员在 核实了其发生金额及入账的摊销原值无误后, 按照其账面值确认评估值。
(5) 递延所得税资产
对于递延所得税资产,在核查账簿,原始凭证的基础上,以评估基准日后被评 估单位还享有的资产和权利价值作为评估值。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则, 依据国家有 关部门相关法律规定和规范化要求, 按照与委托方的资产评估约定函所约定的事 项, 北京天健兴业资产评估有限公司已实施了对被评估单位提供的法律性文件与
会计记录以及相关资料的验证审核, 按被评估单位提交的资产清单, 对相关资产 进行了必要的产权查验、实地察看与核对, 进行了必要的市场调查和交易价格的 比较,以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细 过程如下:
- 接受委托及准备阶段
(1) 北京天健兴业资产评估有限公司于 2015 年 7 月接受委托方的委托, 从 事本资产评估项目。在接受委托后, 北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方 就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影 响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
(2) 根据委托评估资产的特点, 有针对性地布置资产评估申报明细表, 并设 计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等, 对被评估单位参与资产评估配 合人员进行业务培训, 填写资产评估清查表和各类调查表。
(3) 评估方案的设计
依据了解资产的特点, 制定评估实施计划, 确定评估人员, 组成资产评估现 场工作小组。
(4) 评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、产权证明文件等。
该阶段工作时间为2015年8月-2015年9月。
- 现场清查阶段
(1) 评估对象真实性和合法性的查证
根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细,评估人员针对实物资 产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证,以确认资产和负债的真实 准确。
对货币资金, 我们通过查阅日记账, 盘点库存现金、审核银行对账单及银行 存款余额调节表等方式进行调查;
对债权和债务,评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定 资产和负债的真实性。
(2) 资产实际状态的调查
主要通过查阅设备的运行记录, 在被评估单位设备管理人员的配合下现场实 地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。
(3) 实物资产价值构成及业务发展情况的调查
根据被评估单位的资产特点, 调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点 核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭 证、会计账簿以及采购合同等资料。
- 洗择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划,结合实际情况确定的 作价原则及估值模型, 明确评估参数和价格标准后, 参考企业提供的历史资料和 未来经营预测资料开始评定估算工作。
- 评估汇总阶段
(1) 评估结果的确定
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所 进行的必要的市场调查和测算,确定委托评估资产的资产基础法结果。
(2) 评估结果的分析和评估报告的撰写
按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告 书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进 行三级复核, 经签字注册资产评估师最后复核无误后, 由项目组完成并提交报 告。
(3) 工作底稿的整理归档
上述阶段工作时间为2015年9月。
九、评估假设
-
交易假设: 假定所有待评估资产已经处在交易过程中, 评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。
-
公开市场假设: 公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这
样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场 条件, 是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场, 在这个市场上, 买方和卖方 的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿 的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
-
持续使用假设: 持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样 的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态, 其次假 定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑资 产用涂转换或者最佳利用条件, 其评估结果的使用范围受到限制。
-
企业持续经营假设: 是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。 即企业作为经营主体, 在所处的外部环境下, 按照经营目标, 持续经营下去。企 业经营者负责并有能力担当责任; 企业合法经营, 并能够获取适当利润, 以维持 持续经营能力。
根据资产评估的要求, 认定这些假设条件在评估基准日时成立, 当未来经济 环境发生较大变化时,将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
经资产基础法评估, 北京联龙博通电子商务技术有限公司总资产账面价值为 16.717.44 万元, 评估价值为 18.849.12 万元, 增值额为 2,131.68 万元, 增值率为 12.75%; 负债账面价值为 7,723.87 万元, 评估价值为 7,723.87 万元, 无增减值; 净资产账面价值为 8,993.57 万元, 评估价值为 11,125.25 万元, 增值额为 2,131.68 万元, 增值率为 23.70%。 机工业
评估汇总情况详见下表:
资产评估结果汇总表
单位: 万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 16,243.06 | 16,243.34 | 0.28 | $\sim$ |
| 非流动资产 | 474.38 | 2.605.77 | 2.131.39 | 449.30 |
| 其中:长期股权投资 | 16.97 | 12.25 | $-4.72$ | $-27.81$ |
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| 投资性房地产 | ||||
| 固定资产 | 265.54 | 479.78 | 214.24 | 80.68 |
| 在建工程 | U | $\overline{\phantom{a}}$ | $\overline{\phantom{a}}$ | |
| 无形资产 | 95.99 | 2,017.87 | 1,921.88 | 2,002.17 |
| 土地使用权 | ÷. | $\blacksquare$ | × | |
| 其他 | 95.87 | 95.87 | n an | |
| 资产总计 | 16,717.44 | 18,849.12 | 2,131.68 | 12.75 |
| 流动负债 | 7,691.55 | 7,691.55 | ۰ | |
| 非流动负债 | 32.31 | 32.31 | $\overline{\phantom{a}}$ | |
| 负债总计 | 7,723.87 | 7,723.87 | ۰ | |
| 净资产 | 8,993.57 | 11,125.25 | 2,131.68 | 23.70 |
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算, 但该事项确 实可能影响评估结论, 提请本评估报告使用者对此应特别关注:
(一) 本报告所称"评估价值"系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续 经营, 以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下, 为本报告书所列明的目 的而提出的公允估值意见,而不对其它用途负责。
(二) 在评估基准日后, 至2016年6月29日止的有效期以内, 如果资产数 量及作价标准发生变化时, 应当进行适当调整, 而不能直接使用评估结论。
十二、评估报告的使用限制说明
(一) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途:
(二) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用;
(三) 本评估报告需提交企业有关主管部门审查, 备案后方可正式使用:
(四) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒 体,需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外:
第35页
(五) 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效,评估 结论使用有效期为自评估基准日起一年, 即评估基准日2015年6月30日起至2016 年6月29日止。当评估目的在有效期内实现时, 要以评估结论作为价值的参考依 据(还需结合评估基准日的期后事项的调整)。超过一年,需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
ė
$\frac{1}{2}$
评估报告日为2015年9月16日。
二〇一五年九月十六日