Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Audit Report / Information 2015

Oct 14, 2015

深圳市金证科技股份有限公司 拟收购北京联龙博通电子商务技术有限公司股权项目

×

j.

评估报告

天兴评报字 (2015) 第 0965 号 (共1册, 第1册)

a.

二〇一五年九月十六日

$\overline{a}$

$\label{eq:1} \mathbf{J}_1 = \mathbf{J}_2 + \mathbf{J}_3$

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

÷

第1页

I.

$\begin{array}{c} \begin{array}{c} \begin{array}{c} \begin{array}{c} \end{array} \end{array} \ \begin{array}{c} \end{array} \end{array} \end{array} \end{array}$

$\mathbf i$

q.

注册资产评估师声明 ,
评估报告摘要
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
. 二、评估目的
评估对象和评估范围
、价值类型及其定义 四
五、评估基准日
六、评估依据
七、评估方法
评估程序实施过程和情况
九、评估假设
十、评估结论
十一、特别事项说明
十二、评估报告的使用限制说明
十三、评估报告日
31 件 告附

注册资产评估师声明

一、注册资产评估师及项目组成员具备评估业务所需的执业资质和相关专业 评估经验, 我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈 述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产评估申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及 相关法律权属等资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认; 所提供资料的 真实性、合法性、完整性, 恰当使用评估报告是委托方和被评估单位及相关当事 方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系: 与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见。

四、注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资 产进行现场调查: 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的 关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 但我们对评估对 象的法律权属不做任何形式的保证;我们对已经发现的问题进行了如实披露,且 已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。本报告未考虑 申报评估资产抵押、担保等限制因素对评估结论的影响。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。

六、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见, 是经济 行为实现的参考依据,不应视为评估目的实现的价格保证,评估机构和注册资产 评估师并不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评 估报告载明的评估目的, 仅在评估报告使用有效期限内使用, 因使用不当造成的 后果与评估机构和注册资产评估师无关。

评估报告摘要

天兴评报字 (2015) 第 0965 号

北京天健兴业资产评估有限公司接受深圳市金证科技股份有限公司的委托, 根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则, 对深圳市金证科技股 份有限公司拟收购北京联龙博通电子商务技术有限公司股权涉及的该公司股东全 部权益按照必要的评估程序执行评估业务, 对其在 2015 年 6 月 30 日的市场价值 作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下:

一、评估目的: 深圳市金证科技股份有限公司拟收购北京联龙博通电子商务 技术有限公司的股权,为此需要对北京联龙博通电子商务技术有限公司的股东全 部权益进行评估,为该经济行为提供价值参考依据。

二、评估对象: 北京联龙博通电子商务技术有限公司于评估基准日的股东全 部权益。

三、评估范围: 北京联龙博通电子商务技术有限公司经审计后的全部资产及 负债。

四、价值类型: 市场价值。

五、评估基准日: 2015年6月30日。

六、评估方法: 市场法及收益法。

七、评估结论

本次评估, 评估人员采用市场法和收益法对评估对象分别进行了评估, 经分 析最终选取收益法评估结果作为评估结论。

经收益法评估、北京联龙博通电子商务技术有限公司股东全部权益价值为 59,031.01 万元, 矮账面净资产 8,993.57 万元增值 50,037.44 万元, 增值率 556.37%。

报告使用者在使用本报告的评估结论时,请注意本报告正文中第十一项"特 别事项说明"对评估结论的影响;并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。

本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的,而不能用于其他目的。

根据国家的有关规定,本评估报告使用的有效期限为 1年,自评估基准日 2015年6月30日起,至2016年6月29日止。

ń

n

$\frac{1}{1-\alpha}$

È

$\frac{1}{2}$

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

$\frac{1}{\Gamma}$

以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估 结论,请报告使用者在征得评估报告所有者许可后,认真阅读评估报告全文,并 请关注特别事项说明部分的内容。

深圳市金证科技股份有限公司

拟收购北京联龙博通电子商务技术有限公司股权项目

评估报告

天兴评报字 (2015) 第 0965 号

深圳市金证科技股份有限公司:

北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托, 根据有关法律、法规和 资产评估准则、资产评估原则,采用市场法和收益法,对贵公司拟收购北京联龙 博通电子商务技术有限公司股权而涉及的该公司股东全部权益进行了评估,按照 必要的评估程序执行评估业务, 对其在 2015年6月30日的市场价值作出了公允 反映。现将资产评估情况报告如下。

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用 者概况

(一) 委托方概况

企业名称: 深圳市金证科技股份有限公司(以下简称"金证股份公司")

注册地址: 广东省深圳市南山区科技园高新区南区高新南五道金证科技大楼 8-9 层

法定代表人: 赵剑

注册资本: 27.683.55 万元

公司类型: 上市股份有限公司

成立时间: 1998年8月21日

经营范围: 许可经营项目: 物资供销业(不含专营、专控、专卖商品及限制 项目), 进出口业务(具体按深贸管准证字第2003-2435号文执行); 建筑智能化 工程专业(凭《建筑业企业资质证书》经营)。一般经营项目: 计算机应用系统 及配套设备的技术开发、生产、销售; 电子产品、通讯器材、机械设备的购销及 国内商业, 物资供销业(不含专营、专控、专卖商品及限制项目); 专业音响、 灯光、多媒体显示、会议公共广播设备、闭路监控设备的购销与安装;房屋租赁;

机动车辆停放服务: 室内外清洁等。

(二) 被评估单位概况

1. 基本信息

企业名称: 北京联龙博通电子商务技术有限公司(简称"联龙博通公司")

注册地址: 北京市西城区宣武门外大街6号庄胜广场中央办公楼南翼 840室

法定代表人: 刘琦

注册资本: 1000 万元

企业类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)

成立时间: 2002年01月07日

营业期限: 2002年01月07日至2022年01月06日

经营范围: 技术开发、技术服务; 设备租赁; 销售计算机、软件及辅助设备、 通讯设备、电子产品; 劳务派遣; 接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务、 接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务、接受金融机构委托从事金融知识 流程外包服务; 设计、制作、代理、发布广告。(依法须经批准的项目, 经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

1. 历史沿革

(1) 公司设立情况

北京联龙博通电子商务技术有限公司(以下简称"联龙博通公司"),成立于 2002年01月07日, 经北京市工商行政管理局批准, 领取 110104003491022号企 业法人营业执照。由深圳市三金高科技投资有限公司、刘述明、王凤丽、杨世铮、 赵鹤茹、康军共同出资组建, 设立时注册资本200万元, 各股东出资情况如下:

股东名称	出资金额(人民币元)	出资比例(%)
深圳市三金高科技投资有限公司	1,300,000.00	65.00
刘述明	160,000.00	8.00
王凤丽	160,000.00	8.00
杨世铮	160,000.00	8.00
赵鹤茹	160,000.00	8.00
康军	60,000.00	3.00

股东名称	出资金额(人民币元)	出资比例(%)
合计	2.000.000.00	100.00

上述出资业经北京德慧会计师事务所有限责任公司出具德慧验字(2001)第 3-0052 号验资报告验证。

(2) 联龙博通公司历次变更情况

1) 2002年9月股权变更

经联龙博通公司2002年9月6日第一届第二次股东会决议,同意股东赵鹤茹 持有的北京联龙博通电子商务技术有限公司货币出资 16 万元由新股东班秀峰继 承,继承后各股东出资额及出资比例情况如下:

股东名称	出资金额(人民币元)	出资比例(%)
深圳市三金高科技投资有限公司	1,300,000.00	65.00
刘述明	160,000.00	8.00
王凤丽	160,000.00	8.00
杨世铮	160,000.00	8.00
班秀峰	160,000.00	8.00
康军	60,000.00	3.00
合计	2,000,000.00	100.00

2) 2003年7月股权转让

$\overline{\phantom{a}}$

÷

$\sim$

经联龙博通公司2003年7月1日经第二届第二次股东会决议通过,同意股东 班秀峰将其持有北京联龙博通电子商务技术有限公司货币出资16万元转让给自然 人管惠娟, 股权转让后各股东出资额及出资比例情况如下:

股东名称	出资金额(人民币元)	出资比例(%)
深圳市三金高科技投资有限公司	1,300,000.00	65.00
刘述明	160,000.00	8.00
王凤丽	160,000.00	8.00
杨世铮	160,000.00	8.00
管惠娟	160,000.00	8.00

北京天健兴业资产评估有限公司

第7页

股东名称	出资金额(人民币元)	出资比例(%)
康军	60,000.00	3.00
合计	2,000,000.00	100.00

3) 2004年12月增资

经联龙博通公司第四届第一次股东会决议和修改后章程的规定,同意公司注 册资本由 200 万元增加到 1000 万元, 同意由股东深圳市三金高科技投资有限公司 增资 800 万元。本次增资后, 联龙博通公司注册资本增加至 1,000 万元, 各股东出 资额及出资比例情况如下:

股东名称	出资金额(人民币元)	出资比例(%)
深圳市三金高科技投资有限公司	9,300,000.00	93.00
刘述明	160,000.00	1.60
王风丽	160,000.00	1.60
杨世铮	160,000.00	1.60
管惠娟	160,000.00	1.60
康军	60,000.00	0.60
合计	10,000,000.00	100.00

4) 2005年7月股权转让

根据 2005年7月31日联龙博通公司股东会决议和修改后的章程规定, 同意 股东深圳市三金高科技投资有限公司向刘琦转让其持有联龙博通公司 60%的股 权,深圳市三金高科技投资有限公司向王凤丽转让其持有联龙博通公司 33%的股 权, 康军向王凤丽转让其持有联龙博通公司 0.6%的股权, 杨世铮向王凤丽转让其 持有联龙博通公司 1.60%的股权, 管惠娟向王凤丽转让其持有联龙博通公司 1.60% 的股权, 刘述明向王凤丽转让其持有联龙博通公司1.60%的股权, 本次股权转让后 各股东出资额及出资比例情况如下:

股东名称	出资金额(人民币元)	出资比例(%)
刘琦	6,000,000.00	60.00
王凤丽	4,000,000.00	40.00
合计	10,000,000.00	100.00

北京天健兴业资产评估有限公司

$\sim$

n.

第8页

5) 2011年11月股权转让

根据联龙博通公司股东会决议和修改后章程规定, 股东王凤丽将其持有的联 龙博通公司出资额中 212 万转让给北京康华投资有限公司、37 万转让给康军、27 万转让给杨世铮、27万转让给管惠娟、27万转让给刘述明、25万转让给吴海燕、 12 万转让给张震、4 万转让给闵群华、2 万转让给杨杨; 股东刘琦将其持有出资额 49 万转让给师敏龙、33 万转让给胡宝斌、33 万转让给王福生、30 万转让给尤忠、 25 万转让给由亮、21 万转让给周柳坤、6 万转让给孙文霞、5 万转让给文红、5 万 转让给吴杭州、3万转让给罗嘉欣。本次转让完成后各股东出资情况如下:

股东名称	出资金额(人民币元)	出资比例(%)
刘琦	3,900,000.00	39.00
北京康华投资有限公司	2,120,000.00	21.20
师敏龙	490,000.00	4.90
康军	370,000.00	3.70
胡宝斌	330,000.00	3.30
王福生	330,000.00	3.30
尤忠	300,000.00	3.00
王凤丽	270,000.00	2.70
刘述明	270,000.00	2.70
管惠娟	270,000.00	2.70
杨世铮	270,000.00	2.70
由亮	250,000.00	2.50
吴海燕	250,000.00	2.50
周柳坤	210,000.00	2.10
张震	120,000.00	1.20
孙文霞	60,000.00	0.60
文红	50,000.00	0.50
吴杭州	50,000.00	0.50
闵群华	40,000.00	0.40
罗嘉欣	30,000.00	0.30

北京天健兴业资产评估有限公司

×

p.

$\overline{\phantom{a}}$

m

×

股东名称	出资金额(人民币元)	出资比例(%)
杨扬	20,000.00	0.20
合计	10,000,000.00	100.00

6) 2015年4月股权转让

j.

$\rightarrow$

$\frac{1}{1-\sqrt{2}}$

p.

à.

2015年4月10日,王风丽与宋诗付签署《股权转让协议》,王风丽将所持联 龙博通2.7%的股权转让给宋诗付。根据对王凤丽、宋诗付的访谈及其出具的确认 函,本次转让联龙博通 2.7%的交易对价为 236.73 万元,该次股权转让经 2015年5 月8日召开的联龙博通股东会审议并通过。2015年7月3日,北京市工商行政管 理局西城分局出具准予行政许可决定书,同意联龙博通股东变更。本次变更完成 后,联龙博通的股权结构如下:

股东名称	出资金额(人民币元)	出资比例(%)
刘琦	3,900,000.00	39.00
北京康华投资有限公司	2,120,000.00	21.20
师敏龙	490,000.00	4.90
康军	370,000.00	3.70
胡宝斌	330,000.00	3.30
王福生	330,000.00	3.30
尤忠	300,000.00	3.00
宋诗付	270,000.00	2.70
刘述明	270,000.00	2.70
管惠娟	270,000.00	2.70
杨世铮	270,000.00	2.70
由亮	250,000.00	2.50
吴海燕	250,000.00	2.50
周柳坤	210,000.00	2.10
张震	120,000.00	1.20
孙文霞	60,000.00	0.60
文红	50,000.00	0.50
吴杭州	50,000.00	0.50

北京天健兴业资产评估有限公司

第10页

股东名称	出资金额(人民币元)	出资比例(%)
闵群华	40,000.00	0.40
罗嘉欣	30,000.00	0.30
杨扬	20,000.00	0.20
合计	10,000,000.00	100.00

7) 2015年9月股权转让

$-1$ ( $-1$ ) $-1$

$\overline{\cdot}$

$\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}$

F

2015年9月2日,联龙博通召开股东会并作出决议,同意康华投资、吴海燕、 周柳坤、张震、孙文霞、罗嘉欣将其分别持有的联龙博通的出资转让给刘琦, 具 体转让情况如下:

转让方	受让方 33	转让出资(万元)	比例 (%)
康华投资		212.00	21.2
吴海燕		25.00	2.5
周柳坤		21.00	2.1
张震	刘琦	12.00	1.2
孙文霞		6.00	0.6
罗嘉欣		3.00	0.3
	计 合	279.00	27.9

本次变更完成后,联龙博通的股权结构如下:

股东名称	出资金额(人民币元)	出资比例(%)
刘琦	6,690,000.00	66.90
师敏龙	490,000.00	4.90
康军	370,000.00	3.70
胡宝斌	330,000.00	3.30
王福生	330,000.00	3.30
尤忠	300,000.00	3.00
宋诗付	270,000.00	2.70
刘述明	270,000.00	2.70
管惠娟	270,000.00	2.70
杨世铮	270,000.00	2.70

第11页

股东名称	出资金额(人民币元)	出资比例(%)
由亮	250,000.00	2.50
文红	50,000.00	0.50
吴杭州	50,000.00	0.50
闵群华	40,000.00	0.40
杨扬	20,000.00	0.20
合计	10,000,000.00	100.00

3. 财务状况表及经营成果

$-11.4 - 1$

企业近几年经营状况如下表:

财务状况表

单位: 万元

$\mathbb{I}_i$

项目	2015.6.30	2014.12.31	2013.12.31
流动资产	16,243.06	12,351.88	10,003.70
非流动资产	474.38	564.08	731.51
其中: 长期股权投资	16.97	16.97	124.03
投资性房地产	۳
固定资产	265.54	347.26	350.02
在建工程
无形资产	95.99	120.72	168.66
其中: 土地使用权
长期待摊费用	6.78	16.88	33.77
递延所得税资产	89.09	62.26	55.02
资产总计	16,717.44	12,915.96	10,735.21
流动负债	7,691.55	4,785.04	4,385.66
非流动负债	32.32	12.76
负债总计	7,723.87	4,797.80	4,385.66
所有者权益	8,993.57	8,118.17	6,349.55

北京天健兴业资产评估有限公司

第12页

经营成果表

项目	2015年1-6月	2014年度	2013年度
营业收入	8,783.92	24,551.81	22,412.07
营业成本 减:	6,364.59	15,117.36	14,814.46
营业税金及附加	52.63	161.09	149.59
销售费用	1,862.74	3,681.32	2,972.61
管理费用	1,357.58	3,214.38	1,876.89
财务费用	115.09	191.26	275.77
资产减值损失	107.33	29.24	57.26
加: 公允价值变动收益	78.23	51.03
投资收益	2,106.64	276.40	$-277.94$
营业利润 Ξ.	1,108.82	2,484.60	1,987.56
营业外收入 加:	58.21	23.39	11.70
营业外支出 减:	0.31	27.27	7.35
三、利润总额	1,166.72	2,480.72	1,991.91
减:所得税费用	291.32	712.09	700.00
四、其他综合收益的税后净额	875.40	1,768.62	1,291.91
五、净利润	875.40	1,768.62	1,291.91

上表中列示的 2013年、2014年、2015年1-6月数据均经大华会计师事务所(特 殊普通合伙)审计, 并出具大华审字【2015】006190号无保留意见审计报告。

(三) 业务约定书约定的其他评估报告使用者

根据资产评估业务约定书的约定,本评估报告的使用者为委托方及相关监管 机构。

(四)委托方和被评估单位的关系

本次委托方深圳市金证科技股份有限公司为被评估单位的意向收购方。

二、评估目的

深圳市金证科技股份有限公司拟收购北京联龙博通电子商务技术有限公司的

北京天健兴业资产评估有限公司

第13页

单位: 万元

股权,为此需要对北京联龙博通电子商务技术有限公司的股东全部权益进行评估, 为该经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

(一) 评估对象

评估对象为联龙博通公司于评估基准日的股东全部权益。

(二) 评估范围

$\longrightarrow$

×

$\overline{\phantom{a}}$

m.

$\frac{1}{2}$

评估范围为联龙博通公司经审计后的全部资产及负债,其中总资产账面价值 16,717.44 万元, 负债账面价值 7,723.87 万元, 净资产账面价值 8,993.57 万元。各 类资产及负债的账面价值见下表:

资产评估申报汇总表

单位: 万元

项目名称	账面价值
流动资产	16,243.06
非流动资产	474.38
长期股权投资 其中:	16.97
投资性房地产
固定资产	265.54
在建工程
无形资产	95.99
土地使用权	32
其他	95.87
资产总计	16,717.44
流动负债	7,691.55
非流动负债	32.32
负债总计	7,723.87
净资产	8,993.57

委托方和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评 估对象和评估范围一致,且经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具大 华审字【2015】006190号无保留意见审计报告。

(三) 评估范围内主要长期投资单位介绍

1、基本信息

公司名称: 北京联龙立胜航空服务有限公司

公司地址: 北京市西城区宣武门外大街10号841室

法定代表人: 刘琦

注册资本: 1000 万元

实收资本: 1000 万元

公司类型: 其他有限责任公司

成立日期: 2001年02月26日

营业期限: 2001年02月26日至2031年02月25日

经营范围: 代售机票; 信息咨询(不含中介服务); 技术开发、技术服务; 销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。

2、历史沿革

$\frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n$

联龙立胜公司成立于2001年2月,截至评估基准日,联龙立胜公司实收资本 为1,000.00 万元人民币, 股东名称、出资额和出资比例如下:

单位: 万元

序号	股东名称	出资额	出资比例%
	张喜宏	100.00	10
$\overline{2}$	杨幼伟	50.00	5
3	张希	50.00
$\overline{A}$	北京联龙博通电子商务技术有限公司	800.00	80
	合计	1000.00	100

3、财务状况和经营成果

单位: 万元

项目	2013-12-31	2014-12-31	2015-6-30
总资产	0.25	15.29	15.31
总负债	16.05	$\sim$	u.
净资产	16.30	15.29	15.31
营业收入	$\sim$	Contract

北京天健兴业资产评估有限公司

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项目	2013-12-31	2014-12-31	2015-6-30
营业成本	0.08	0.76	$-0.02$
净利润	$-0.08$	$-0.76$	0.02

上表中列示的财务数据, 2013 年数据、2014 年数据及评估基准日数据经大 华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具大华审字【2015】006190号无保 留意见审计报告。目前,联龙立胜公司处于准备注销状态,无实际经营业务。

2013年8月9日, 北京联龙立胜航空服务有限公司召开股东会, 同意注销联 龙立胜公司。根据北京市西城区国家税务局于 2013 年 9 月 13 日出具的西国通 [2013]14911 号《北京市西城区国家税务局税务事项通知书》、北京市西城区地方 税务局于 2015年5月12日出具的京地税(西)销字(2015)第00411号《北京 市地方税务局注销税务登记证明》, 联龙立胜航空已注销税务登记, 并且正在办 理工商注销手续。

四、价值类型及其定义

本次评估价值类型为市场价值,本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿 卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常 公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

评估基准日是 2015年6月30日。

本次评估基准日是由委托方确定的。

六、评估依据

本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资 产权属依据和评估取价依据为:

(一) 经济行为依据

1. 深圳市金证科技股份有限公司与北京天健兴业资产评估有限公司签署的 《资产评估业务约定书》。

(二) 法律法规依据

1. 《中华人民共和国公司法》(2013年修正);

北京天健兴业资产评估有限公司

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1. 其他权属文件。

(五) 评估取价依据

1. 被评估单位提供的《资产评估申报表》:

2. 企业编制的盈利预测:

3. 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料:

4. 评估人员查询 WIND 关于上市公司财务数据:

5. 企业提供的财务报表、审计报告等相关财务资料:

6. 与此次资产评估有关的其他资料。

七、评估方法

(一) 评估方法的选择

企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法也称成本法, 是指以被评估企业评估基准日的 资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值, 确定评估对 象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收 益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值,建立在经济学的预期效用理论基 础上。

企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法, 市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法。

资产基础法在企业价值评估时容易忽略各项资产综合的获利能力,尤其不适 用于一些拥有大量无形资产经济实体的企业价值评估。另外根据行业特点,资产 基础法一般无法体现联龙博通公司的销售网络、客户关系等资源和资产特点;同 时结合本次经济行为、评估目的,本次评估不宜采用资产基础法。

本次评估采用收益法及市场比较法进行评估。

(二) 具体评估方法介绍

市场法介绍

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1. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(国务院令第512号):

2. 《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 538 号):

3. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(中华人民共和国财政部国 家税务总局令第50号):

4. 其它相关的法律法规文件。

(三) 评估准则依据

1.《资产评估准则—基本准则》(财企[2004]20号);

1. 《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号);

2. 《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协[2012]248 号):

3. 《资产评估准则—评估报告》(中评协[2007]189号);

5.《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189号):

1. 《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2007]189号):

2. 《资产评估准则—工作底稿》(中评协[2007]189号);

8.《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227号):

1. 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号):

2. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号):

3. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号);

4. 《评估机构内部治理指引》(中评协[2010]121号)。

13.《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会第109号 令);

(四) 资产权属依据

1. 企业法人营业执照、公司章程:

2. 机动车行驶证及登记证:

3. 主要设备购置合同、发票, 以及有关协议、合同等资料;

4. 专利证书及软件著作权登记证书;

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场 法评估数据直接来源于市场, 评估角度和评估途径直接、评估过程直观; 评估方 法以市场为导向, 评估结果说服力较强等特点; 参考企业与目标企业的价值影响 因素趋同, 影响价值的因素和价值结论之间具有紧密联系, 其关系可以运用一定 方法获得, 相关资料可以搜集。从上述市场法的特点可以看出, 确定价值或检验 价值最好的地方就是市场。评估目标公司一个基本的途径就是观察公众市场并寻 求这样的价格证据: 即投资者愿意为类似的公司付出多少价格。由于资本市场上 有较多与被评估单位相同或相似行业的上市公司,其市场定价可以作为被评估单 位市场价值的参考。中国的资本市场在经过了二十多年的发展, 其基本的市场功 能是具备的, 因此本次评估采用市场法进行评估是完全可行的, 而且在国内外的 产权交易市场中, 各类投资者更倾向于市场法进行估值, 因此本次评估适宜用市 场法。

收益法介绍

收益法的基础是经济学的预期效用理论, 即对投资者来讲, 企业的价值在于 预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物 来说明评估对象的现行公平市场价值,但它是从决定资产现行公平市场价值的基 本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产,能完整体现企业的整体价值,其 评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看,由于企业具有独 立的获利能力且企业管理层提供了未来年度的盈利预测数据, 根据企业历史经营 数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平,并且未来收益的风险 可以合理量化, 因此本次评估适宜用收益法。

因此,本次评估选用收益法和市场法进行评估。

A、市场法评估

1. 市场法定义

市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格,通 过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值,市 场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相 同的(或相似的)。市场法中常用的两种方法是对比公司比较法和交易案例比较 法。

对比公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的 上市公司的经营和财务数据进行分析, 计算适当的价值比率或经济指标, 在与被 评估企业比较分析的基础上, 得出评估对象价值的方法。

交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买 卖、收购及合并案例, 获取并分析这些交易案例的数据资料, 计算适当的价值比 率或经济指标, 在与被评估企业比较分析的基础上, 得出评估对象价值的方法。

考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象 与交易案例的差异因素对股权价值的影响,另一方面与证券市场上存在一定数量 的与被评估企业类似的上市公司, 且交易活跃, 交易及财务数据公开, 信息充分, 故本次市场法评估采用对比公司比较法。

1. 市场法适用前提条件

运用市场法, 是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中, 评估基础是要有产权交易、证券交易市场,因此运用市场法评估整体资产必须具 备以下前提条件:

(1) 产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃, 相关交易资料公开、完整;

(2) 可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场 条件等方面相似的参照案例:

(3) 评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异, 并且这些差异可以量化。

1. 估算价值模型

对比公司比较法,首先选择与被评估企业处于同一行业且股票交易活跃的上 市公司作为对比公司, 然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。其次再选择 对比公司的一个或几个收益性或资产类参数,如营业收入、净利润,或实收资本、 总资产、净资产等作为"分析参数"。最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数 之间的比例关系--- 称之为比率乘数, 将上述比率乘数应用到被评估企业的相应的 分析参数中从而得到被评估企业的市场价值。

具体步骤:

(1) 根据总资产、净资产、净资产收益率、业务类型及营业网点等比较因素 选择对比上市公司。

(2) 选择对比公司的收益性、资产类参数, 如 EBIT, EBITDA、总资产、净 资产等作为分析参数。

(3) 计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称为比率乘 数 (Multiples)。

(4) 将对比公司比率乘数的算术平均值乘以被评估企业相应的分析参数, 再 扣除缺少流通性折扣,从而得到被评估企业的市场价值。

公式如下: 标的股份市场价值=对比公司比率乘数算术平均值×被评估企业相 应分析参数×缺少流通性折扣率

B、收益法评估

本次收益法评估采用现金流量折现法, 选取的现金流量口径为企业自由现金 流, 通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据,采用适当折现 率折现后加总计算得出企业经营性资产的价值,然后再加上溢余资产、非经营性 资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

1. 计算模型

$\sim$

$$
E = V - D
$$

$V = P + C_1 + C_2 + E'$ 上式中:

E: 股东全部权益价值;

V: 企业整体价值:

D: 付息债务评估价值;

P: 经营性资产评估价值;

$C_{1}$ : 溢余资产评估价值;

C.: 非经营性资产评估价值;

E': (未在现金流中考虑的)长期股权投资评估价值。

其中, 公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取:

$$
P = \sum_{t=1}^{n} \left[ R_t \times \left( 1 + r \right)^{-t} \right] + \frac{R_{n+1}}{\left( r - g \right)} \times \left( 1 + r \right)^{-n} \qquad \text{and} \qquad \text{and} \qquad
$$

北京天健兴业资产评估有限公司

公式一 公式二

WACC=Ke
$$
\times \frac{E}{(D+E)}
$$
+Kd $\times \frac{D}{(D+E)} \times (1-T)$

式中: WACC 为加权平均总投资回报率:

E 为权益资本:

D 为付息债权资本:

Ke 为权益资本期望回报率:

Kd 为债权资本回报率:

T为企业所得税率。

4) 付息债务评估价值的确定

付息债务是包括企业的长短期借款, 按其市场价值确定。

5) 溢余资产及非经营性资产及负债评估价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,一 般指超额货币资金和交易性金融资产等; 非经营性资产及负债是指与企业收益无 直接关系的,不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。

6) 长期股权投资评估价值的确定

对于长期股权投资进行单独评估,同时选取资产基础法进行评估。

八、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则, 依据国家有 关部门相关法律规定和规范化要求, 按照与委托方的资产评估约定函所约定的事 项, 北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对被评估单位提供的法律性文件 与会计记录以及相关资料的验证审核, 按被评估单位提交的资产清单, 对相关资 产讲行了必要的产权查验、实地察看与核对,进行了必要的市场调查,以及财务 分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下:

1. 接受委托及准备阶段

(1) 北京天健兴业资产评估有限公司于 2015 年 7 月接受委托方的委托, 从 事本资产评估项目。在接受委托后, 北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方

第23页

上式前半部分为明确预测期价值,后半部分为永续期价值(终值)

公式三中:

R: 明确预测期的第t期的企业自由现金流

· t: 明确预测期期数 1.2.3, …, n:

r: 折现率:

R ... 永续期企业自由现金流;

g: 永续期的增长率, 本次评估 g = 0;

n: 明确预测期第末年。

1. 模型中关键参数的确定

1) 预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率 T)-资本 性支出一营运资金变动。

2) 收益期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预 测企业未来收益, 根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等, 可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。本次被评估单位没有法律法 规、契约和合同等的限制,确定受益期为无限年期。

本次评估采用永续年期作为收益期。其中, 第一阶段为 2015年6月30日至 2020年12月31日, 在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划, 收益状况 处于变化中: 第二阶段 2021年1月1日起为永续经营, 在此阶段被评估企业将保 持稳定的盈利水平

3) 折现率的确定

由于公司自由现金流贴现的价值中含有债权人现金流价值,故相应的采用加 权平均资本成本(WACC)作为折现率。即分别测算权益资本报酬率和债务资本 收益率, 按被评估单位的目标资本结构, 加权计算得出加权平均资本成本, 以此 为本次估值的折现率。加权平均资本成本(WACC)的计算公式为:

就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影 响资产评估方案的问题进行了认真讨论。

(2) 根据委托评估资产的特点, 有针对性地布置资产评估申报明细表, 并设 计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等,对委托方参与资产评估配合人 员讲行业务培训,填写资产评估清查表和各类调查表。

(3) 评估方案的设计

依据了解资产的特点, 制定评估实施计划, 确定评估人员, 组成资产评估现 场工作小组。

(4) 评估资料的准备

收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象 产权证明文件等。

该阶段工作时间为2015年8月-2015年9月。

1. 现场清查阶段

(1) 评估对象真实性和合法性的查证

根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细, 评估人员针对实物资 产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证,以确认资产和负债的真实 准确。

对货币资金, 我们通过查阅日记账, 盘点库存现金、审核银行对账单及银行 存款余额调节表等方式进行调查;

对债权和债务, 评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定 资产和负债的真实性。

(2) 资产实际状态的调查

主要通过查阅设备的运行记录, 在被评估单位设备管理人员的配合下现场实 地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。

(3) 实物资产价值构成及业务发展情况的调查

根据被评估单位的资产特点, 调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点 核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭 证、会计账簿以及采购合同等资料。

(4) 企业收入、成本等生产经营情况的调查

收集相关单位以前年度损益核算资料, 进行测算分析: 通过访谈等方式调查 各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋 势,为编制未来现金流预测作准备。

通过收集相关信息, 对联龙博通公司各项业务的市场环境、未来所面临的竞 争、发展趋势等进行分析和预测。

1. 选择评估方法、收集市场信息和估算过程

评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划,结合实际情况确定的 作价原则及估值模型, 明确评估参数和价格标准后, 参考企业提供的历史资料和 未来经营预测资料开始评定估算工作。

1. 评估汇总阶段

(1) 评估结果的确定

依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所 进行的必要的市场调查和测算,确定委托评估资产的结果。

(2) 评估结果的分析和评估报告的撰写

按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告 书。评估结果及相关资产评估报告按规定程序进行三级复核,经签字注册资产评 估师最后复核无误后, 由项目组完成并提交报告。

(3) 工作底稿的整理归档

上述阶段工作时间为2015年9月。

九、评估假设

(一)一般假设:

1. 交易假设: 假定所有待评估资产已经处在交易过程中, 评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2. 公开市场假设: 公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这 样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场 条件, 是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场, 在这个市场上, 买方和卖方 的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿 的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3. 被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。

根据资产评估的要求, 认定这些假设条件在评估基准日时成立, 当未来经济 环境发生较大变化时,将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

(一) 市场法评估结果

经市场法评估, 北京联龙博通电子商务技术有限公司股东全部权益价值为 67,367.00 万元, 较账面净资产 8,993.57 万元增值 58,373.43 万元, 增值率 649.06%。

(二)收益法评估结果

经收益法评估, 北京联龙博通电子商务技术有限公司股东全部权益价值为 59,031.01 万元, 较账面净资产 8,993.57 万元增值 50,037.44 万元, 增值率 556.37%。

(三) 评估结果的最终确定

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于 我国目前市场化、信息化程度尚不高, 可比上市公司与评估对象的相似程度较难 准确量化和修正, 因此市场法评估结果的准确性较难准确考量, 而且市场法基于 基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响,因此本次 评估市场法仅仅作为对评估结果的验证。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值,不仅考虑了企业以会计 原则计量的资产, 同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制 的资源, 如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资 源、雄厚的产品研发能力等,而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流 中, 因此收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析,结合本次资产评估对象、 评估目的,适用的价值类型,认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业 的内含价值, 故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。即: 北京联龙博通电子商务技术有限公司的股东全部权益价值评估结果为59.031.01万 兀。

十一、特别事项说明

以下事项并非评估人员执业水平和能力所能评定和估算, 但该事项确实可能

1. 持续使用假设: 持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样 的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态, 其次假 定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下, 没有考虑资 产用涂转换或者最佳利用条件, 其评估结果的使用范围受到限制。

2. 企业持续经营假设: 是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。 即企业作为经营主体, 在所处的外部环境下, 按照经营目标, 持续经营下去。企 业经营者负责并有能力担当责任; 企业合法经营, 并能够获取适当利润, 以维持 持续经营能力。

(二)收益法及市场法评估假设:

1. 国家现行的有关法律、法规及政策, 国家宏观经济形势无重大变化; 本次 交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2. 联龙博通公司各项税负、税率、税收优惠政策无重大变化。

3. 假设联龙博通公司管理层尽职尽责,并继续保持现有的经营管理模式持续 经营。

4. 假设联龙博通公司未来期间的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政 策在重要方面基本一致。

5. 本次评估是基于联龙博通公司现行的经营战略、经营能力、经营状况作出 的, 没有考虑将来管理层变动可能对评估结果产生的影响。

6. 评估基准日正在执行的央行利率与在盈利预测编制日后的预测期间内无重 大变化。

7. 无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

8. 假设企业预测年度现金流为期末产生。

9. 假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

10. 假设联龙博通公司主要客户群体未发生变化, 客户对产品及服务的需求 未发生较大变化。

11. 假设联龙博通公司能保持企业目前的竞争优势, 主要业务板块在可预计 时间范围内无业绩大幅下降的情况。

12. 假设企业所需人工成本没有大幅度的上升或下跌情况。

13. 评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。

影响评估结论, 提请本评估报告使用者对此应特别关注:

(一) 本报告所称"评估价值"系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续 经营, 以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下, 为本报告书所列明的目 的而提出的公允估值意见,而不对其它用途负责。

(二) 报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下, 根据公开市场 的原则确定的公允价值,未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担 的相关费用和税项,也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应 当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(三) 本次评估结果未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折 价, 也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。

(四) 评估基准日对企业账面以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产一股票资产 8,938.53 万元, 本次在收益法评估及市场法评估测算中按照非经 营性资产做加回处理, 评估人员经过了解, 该部分股票资产自评估基准日至评估 报告出具日止, 除停牌类的证券投资(金额为506.00万)外, 标的公司已将其余 全部证券投资处置出售, 公允价值变动损失 990.58 万元。本次评估对于该部分损 失在本次评估值中给予扣除,考虑了评估基准日至评估报告出具日止公允价值变 动损失对评估值的影响。

(五) 在评估基准日后, 至2016年6月29日止的有效期以内, 如果资产数 量及作价标准发生变化时, 应当进行适当调整, 而不能直接使用评估结论。

十二、评估报告的使用限制说明

(一) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途;

(二) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用;

(三) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒 体, 需评估机构审阅相关内容, 法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外;

(四) 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效,评估 结论使用有效期为自评估基准日起一年, 即评估基准日 2015年6月30日至 2016 年6月29日止。当评估目的在有效期内实现时,要以评估结论作为价值的参考依 据(还需结合评估基准日的期后事项的调整)。超过一年,需重新进行资产评估。

十三、评估报告日

j.

ik.

评估报告日为2015年9月16日。

(本页无正文)

资产评估机构: 北京天健兴业资产评估有限公司

法定代表人: Jostle

注册资产评估师:

中国注册 资产评估两 王春年 11110102

中国注册

资产评估师 压峰锁 50080025

注册资产评估师: 2013新

二〇一五年九月十六日

北京天健兴业资产评估有限公司

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