Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Audit Report / Information 2015

Jun 24, 2015

国泰君安证券股份有限公司

关于深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性之审核报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市金 证科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]999 号文）核准， 深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“金证股份”）进 行非公开发行人民币普通股（ A 股）股票事宜。国泰君安证券股份有限公司（以 下简称“国泰君安”）作为金证股份本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”） 的保荐机构 / 主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及金证股份 2014 年第三次临时股东大会通过的本次发行相关决议，对发行人本次发行的发行 过程和认购对象的合规性进行了核查，先将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日（即 2014 年 4 月 17 日）。

本次发行的发行价格确定为 22.34 元 / 股，不低于定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日 前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

根据金证股份 2013 年度股东大会审议通过的 2013 年度权益分派方案（每 10 股派 0.84 元）和金证股份 2014 年度股东大会审议通过的 2014 年度权益分派

发行过程和认购对象合规性审核报告

方案（每 10 股派 1.16 元），原预案中非公开发行股票价格 22.54 元调整为 22.34 元 / 股，发行数量不超过 11,200,000 万股。

（二）发行数量

本次非公开发行股票数量 11,200,000 股，全部由赵剑先生、杜宣先生、李结 义先生及徐岷波先生等 4 名特定投资者以现金认购，不超过金证股份 2014 年第 三次临时股东大会决议确定的发行数量上限和中国证监会核准本次发行的批复中 规定的 11,200,000 股。

（三）发行对象

本次非公开发行的发行对象为赵剑先生、杜宣先生、李结义先生及徐岷波先 生等 4 名特定投资者，符合公司 2014 年第三次临时股东大会相关决议及《上市 公司证券发行管理办法》等法律法规的要求。

（四）募集资金额

本次发行募集资金总额为 250,208,000.00 元，扣除发行费用 8,358,000.00 元后，公司募集资金净额为 241,850,000.00 元。符合公司 2014 年第三次临时股 东大会决议，符合中国证监会相关规定。

经核查，国泰君安认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金净额符合发行人 2014 年第三次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管 理办法》等法律法规的相关规定。

二、本次非公开发行股票的批准情况

（一）董事会和股东大会审议通过

2014 年 4 月 17 日，发行人第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司 符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关 于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的 可行性分析报告的议案》、《关于公司与特定投资者签署附生效条件股份认购协议 的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于设立募集 资金专户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性审核报告

相关事宜的议案》、《关于 < 深圳市金证科技股份有限公司募集资金使用管理制度 > 的议案》、《关于公司召开 2014 年第三次临时股东大会的议案》，并将有关议案提 交股东大会审议。

2014 年 5 月 8 日，发行人 2014 年第三次临时股东大会审议通过了本次发行 有关议案。

2015 年 5 月 8 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，以现场会议和 网络投票相结合的方式，审议通过了延长本次非公开发行方案有效期以及延长董 事会授权有效期的相关议案。

（二）本次发行监管部门核准过程

2015 年 6 月 4 日，本次发行已经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市 金证科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（ 2015 ） 999 号）核准， 该批复核准发行人非公开发行不超过 11,200,000 股新股。

经核查，国泰君安认为本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中 国证监会的核准，相关程序符合规定。

三、本次非公开发行的发行过程和发行结果

1 、经发行人及国泰君安协商确定，于 2015 年 6 月 16 日向本次发行的认购 对象赵剑先生、杜宣先生、李结义先生及徐岷波先生等 4 名特定投资者发出了《缴 款通知书》，要求认购对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。

2 、 2015 年 6 月 17 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大 华会计师”）出具大华验字 [2015]000491 号《深圳市金证科技股份有限公司向特 定对象非公开发行人民币普通股（ A 股）网下申购资金总额的验证报告》；截至 2015 年 6 月 17 日 17 时止，国泰君安在中国银行上海市分行营业部开立的募集 资金专用账户已收到上述 4 名特定投资者缴付的认购资金合计人民币 250,208,000.00 元。

3 、 2015 年 6 月 18 日，大华会计师出具了大华验字 [2015] 000492 号《验资 报告》；截至 2015 年 6 月 18 日止，金证股份已向赵剑先生、杜宣先生、李结义

发行过程和认购对象合规性审核报告

先生及徐岷波先生等 4 名特定投资者非公开发行人民币普通股（ A 股）股票合计 11,200,000 股，募集资金为人民币 250,208,000.00 （大写：人民币贰亿伍仟零贰 拾万捌仟元整），扣除承销保荐费、律师费等发行费用 8,358,000.00 元后，募集 资金净额为人民币 241,850,000.00 元，其中：股本人民币 11,200,000 元，资本 公积人民币 230,650,000.00 元。

四、本次非公开发行对象的核查

金证股份本次非公开发行的发行对象为赵剑先生、杜宣先生、李结义先生及 徐岷波先生等 4 名特定投资者。

上述 4 名特定投资者均为自然人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无 需进行私募基金备案。

该 4 名特定投资者参与金证股份本次发行的认购资金为自有资金，不存在分 级收益等结构化安排，不存在从发行人直接或间接得到任何形式的财务资助或者 补偿的情形。在该 4 名特定投资者本次认购金证股份非公开发行的股票自发行结 束之日起 36 个月的锁定期内，不会部分或全部转让本次认购的股票。

经核查，国泰君安认为：本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

五、本次非公开发行股票过程中的信息披露

2015 年 6 月 4 日，金证股份取得中国证监会《关于核准深圳市金证科技股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]999 号文 ) ，并于 2015 年 6 月 5 日进行了公告。

国泰君安将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法 律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

六、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

发行过程和认购对象合规性审核报告

经核查，国泰君安认为：

本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金 数量符合发行人 2014 年第三次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与 承销管理办法》等法律、法规的相关规定；发行对象的选择公平、公正，符合公 司及其全体股东的利益。发行人本次非公开发行认购对象的资格符合发行人 2014 年第三次临时股东大会通过的关于本次发行中发行对象的条件，符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定。本次发行对象赵剑先生、 杜宣先生、李结义先生及徐岷波先生等 4 名特定投资者不属于私募投资基金，无 需进行私募基金备案。本次发行对象参与金证股份本次发行的认购资金为自有资 金，不存在分级收益等结构化安排。

特此报告。

发行过程和认购对象合规性审核报告

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市金证科技股份有 限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签字签章页）

保荐代表人：

彭晗 刘欣

法定代表人（或授权代表）： 刘欣

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