Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Audit Report / Information 2014

May 9, 2014

法律意见书

==> picture [108 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [385 x 56] intentionally omitted <==

关于深圳市金证科技股份有限公司

股票期权激励计划调整及

第二个行权期可行权相关事项的

法律意见书

中国 深圳 深南大道4019号航天大厦24层 邮政编码：518048 24/F., AEROSPACE MANSION, SHENNAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA 电话(Tel.)：(86-755) 88265288 传真(Fax.): (86-755) 83243108

网站（Website）：www.shujin.cn

1

法律意见书

==> picture [108 x 15] intentionally omitted <==

广东信达律师事务所

关于深圳市金证科技股份有限公司

股票期权激励计划调整及

第二个行权期可行权相关事项的

法律意见书

信达励字[2014]第010 号

致：深圳市金证科技股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市金证科技股份有限公 司（以下简称“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与公司股票期权 激励计划项目（以下简称“本次股权激励计划”）。信达根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上 市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《激励管理办法》”）、《股权激励 有关事项备忘录1 号》（以下简称“《备忘录1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录3 号》（以下简 称“《备忘录3 号》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，就公司本次股权 激励计划行权价格、激励对象、期权数量的调整以及第二个行权期（以下简称“本 次行权”）可行权相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，信达特作如下声明：

公司已向信达作出承诺，其向信达提供的文件资料及所作出的陈述和说明均 是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达 披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是 真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

2

法律意见书

==> picture [108 x 15] intentionally omitted <==

信达仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行 法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法 独立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、发行人或有关具有证明性质的材 料发表法律意见。

信达同意本法律意见书作为公司实行本次行权的必备文件之一，随其他申请 材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司实行本次股权激励计划之目而使用，非经信达事先书 面许可，不得被用于任何其他目的。

基于以上所述，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，出具本法律意见书。

一、本次股权激励计划的调整

（一）本次股权激励计划调整的批准与授权

1、2011年10月14日，公司以现场会议与网络投票相结合的方式召开2011年 第五次临时股东大会，会议审议通过了《深圳市金证科技股份有限公司股票期权 激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及其 摘要、《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（以下 简称“《实施考核办法》”）以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票 期权激励计划相关事宜的议案》。本次股权激励计划已经中国证监会备案。

根据《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的 议案》，公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利 股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对股票期权 数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；授权董事会在公司出现资本公积 转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期 权激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；授权董事会对激励对象的行 权、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行 使；授权董事会决定激励对象是否可以行权；授权董事会决定股票期权激励计划

3

法律意见书

==> picture [108 x 15] intentionally omitted <==

的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权 的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终 止公司股票期权激励计划等。

2、2011年10月21日，公司分别召开了第四届董事会2011年第十三次会议以 及第四届监事会2011年第六次会议，审议通过了《关于授予股权激励对象股票期 权的议案》，独立董事对该议案发表了独立意见，公司认为《激励计划（草案修 订稿）》规定的授予条件已经满足，同意授予65名激励对象649.8万份股票期权， 确定了本次股权激励计划的授予日为2011年10月21日。

3、2013年4月16日，公司召开第四届董事会2013年第五次会议，同意因3名 获授股票期权的激励对象离职，公司授予股票期权的激励对象调整为62人，授予 股票期权数量调整为623.2万份。

4、2014年5月9日，公司召开第五届董事会2014年第五次会议，审议通过了 《关于调整股票期权激励计划的激励对象及期权数量的议案》以及《关于调整股 票期权激励计划的期权行权价格的议案》，同意因1名获授股票期权的激励对象 离职，取消其激励对象资格，并将其已获授但尚未行权的股票期权5.7万份予以 注销，公司授予股票期权的激励对象调整为61人，授予股票期权数量调整为615.6 万份；同意将本次股权激励计划授予的股票期权行权价格调整为7.35元（人民币 元，下同）。

（二）本次股票期权计划调整的具体内容

1、对激励对象及股票期权数量的调整

根据《激励计划（草案修订稿）》，公司本次激励计划的激励对象共计65 人，授予股票期权数量为649.8万份。根据《激励计划（草案修订稿）》第十三条 第（二）款第2项的相关规定，当激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的 劳动合同或聘用合同的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的 股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

公司已获授股票期权的激励对象许艺然、廖桦、徐洁共3人因个人原因离职， 经公司第四届董事会2013年第五次会议审议通过，公司取消该3名激励对象的激

4

法律意见书

==> picture [108 x 15] intentionally omitted <==

励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权共计26.6万份将予以注销。公司授 予股票期权的激励对象调整为62人，授予股票期权数量调整为623.2万份。

公司已获授股票期权的激励对象陈亮因个人原因离职，经公司第五届董事会 2014年第五次会议审议通过，公司将取消该名激励对象的激励对象资格，其已获 授但尚未行权的股票期权共计5.7万份将予以注销。公司授予股票期权的激励对 象调整为61人，授予股票期权数量调整为615.6万份。

2、对行权价格的调整

根据《激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划授予激励对象的股票期 权的行权价格为7.56元。根据《激励计划（草案修订稿）》第九条第（二）款的 相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、 配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

2014年4月10日，公司召开了2013年度股东大会，审议通过了2013年度利润 分配方案，以公司2013年末总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.84 元（含税），共计派发现金股利2,205.88万元。

经公司第五届董事会2014年第五次会议审议通过，公司因上述派发股利相应 调整本次股权激励计划股票期权行权价格，调整后的股票期权行权价格为7.35 元。

综上所述，本次股权激励计划调整后，公司授予股票期权的激励对象为61 人，授予股票期权数量为615.6万份；行权价格为7.35元。

信达律师认为，公司本次股权激励计划的调整已获得必要的批准，公司本次 股权激励计划的调整符合《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘 录3号》的相关规定，合法、有效。

二、本次行权

（一）本次行权条件的满足情况

5

法律意见书

==> picture [108 x 15] intentionally omitted <==

根据《激励计划（草案修订稿）》、《实施考核办法》、大华会计师事务所（特 殊普通合伙）分别于2014年3月18日出具的大华审字[2014]003529号《审计报告》、 于2013年3月20日出具的大华审字[2013]002873号《审计报告》（以下简称“《2012 年度审计报告》”）等相关资料且经公司确认，截至本法律意见书出具日，公司本 次行权符合《激励计划（草案修订稿）》的如下规定：

《激励计划（草案修订稿）》规定的行权条 件	公司的实际情况
1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	无该等情况，符合条件。
2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣 布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董 事及高级管理人员情形； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关 规定的。	无该等情况，符合条件。
3、根据《实施考核办法》，激励对象上一年 度绩效考核合格。	经公司董事会薪酬与考核委员会审核，除部 分激励对象因离职不再符合本次激励计划的 授权条件，公司董事会对本次激励计划的激 励对象名单进行调整，并注销不符合条件的 激励对象已获授的股票期权外，本次可行权 的61名激励对象符合行权资格条件，其作为 本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
4、2012年净资产收益率不低于8.5%	根据《2012年度审计报告》，公司2012年度 加权平均净资产收益率为13.02%，符合条件。
5、净利润指标：以2010年净利润为基数，2012 年净利润增长率不低于30%	根据公司2010年度审计报告，公司2010年度 净利润为38,864,682.67元，扣除非经常性损 益的净利润为33,722,891.95元。根据《2012 年度审计报告》，公司2012年度的净利润为 71,104,007.53元，扣除非经常性损益后的净 利润为56,899,695.57元,净利润增长率不低 于30%，符合条件。

根据《激励计划（草案修订稿）》第六条第（四）款的相关规定，股票期权 自授权日起满12个月后可以开始行权。第二个行权期为授权日起24个月后的首个

6

法律意见书

==> picture [108 x 15] intentionally omitted <==

交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止（2013年10月21日至2014 年10月21日）。可行权数量为获授期权数量的25%。经公司第五届董事会2014年第 五次会议审议通过，公司本次股权激励计划的61名激励对象在第二个行权期可行 权股票期权数量共计153.9万份，符合《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 激励对象符合行权条件但在行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公 司注销。

（二）本次行权的批准

1、公司董事会薪酬与考核委员会出具了《董事会薪酬与考核委员会关于公 司股权激励计划股票期权第二个行权期可行权的审核意见》，认为公司具备实施 股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行 权的情形；认为除部分激励对象因离职不再符合本次激励计划的授权条件，公司 董事会对本次激励计划的激励对象名单进行调整，并注销不符合条件的激励对象 已获授的股票期权外，本次可行权的61名激励对象符合行权资格条件，其作为本 次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

2、2014年5月9日，公司召开第五届董事会2014年第五次会议，审议通过了 《关于公司股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，同意公司本次股权 激励计划的61名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为153.9万份，行 权价格为7.35元。

3、2014年5月9日，公司独立董事出具了《深圳市金证科技股份有限公司独 立董事关于行权相关事项的独立意见》，认为公司符合《激励管理办法》和《备 忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的 情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次可行权的61名激励对象 已满足《实施考核办法》规定的行权条件，其作为公司本次股权激励计划授予的 第二个行权期可行权的激励对象主体资格合法、有效。

4、2014年5月8日，公司召开第五届监事会2014年第三次会议，审议通过了 《关于核实公司股权激励计划股票期权第二个行权期可行权的激励对象名单的 议案》，认为公司61名激励对象行权资格合法有效，符合公司本次股权激励计划 第二个行权期行权条件，同意公司激励对象按照《激励管理办法》和《备忘录1

7

法律意见书

==> picture [108 x 15] intentionally omitted <==

号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案修订稿）》等有关规定行 权。同日，公司第五届监事会出具了《监事会关于公司股权激励计划股票期权第 二个行权期可行权的激励对象名单的核查意见》，认为除因离职而丧失激励对象 资格的人员之外，公司本次的激励对象名单与公司2011年第五次临时股东大会审 议通过的股票期权激励计划中的激励对象名单相符。

信达认为，公司本次行权符合《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2 号》、《备忘录3号》以及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

三、结论性意见

综上所述，信达认为：公司董事会根据股东大会的授权以及《激励计划（草 案修订稿）》的相关规定，对公司本次股权激励计划激励对象、行权数量、行权 价格等相关事项的调整以及本次行权，符合《激励管理办法》和《备忘录1号》、 《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合 法，有效。

（以下无正文）

8

法律意见书

==> picture [108 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [303 x 363] intentionally omitted <==