Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Audit Report / Information 2012

Mar 21, 2013

深圳市金证科技股份有限公司 独立董事 2012 年度述职报告

作为深圳市金证科技股份有限公司独立董事， 2012 年度我们严格 按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等法律法规的规定和《公司章程》、《独立董事制度》以及《独立董 事年报工作制度》的要求，认真行使公司所赋予的权利、履行独立董 事诚信与勤勉义务，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的 发展状况，积极出席公司 2012 年召开的相关会议，认真审议董事会 各项议案，公正发表独立意见。报告期内，我们恪尽职守，积极参加 董事会，在公司治理、经营等方面提出了诸多建设性意见，发挥了独 立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。 现将 2012 年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

作为公司的独立董事，我们具备独立董事任职资格，保证不存在 任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项，基本情况如下 : 孙建文，现年 52 岁，学士学位，孙建文先生 1997 年至 2001 年任职于 联合证券有限责任公司，任行政事务部总经理、信息部总经理； 2001 年 5 月至今任职于北京金辉世纪投资管理有限公司，任执行董事 . 曾任 公司第三届董事会独立董事，现任公司第四届董事会独立董事。

蔡敬侠，现年 46 岁，毕业于清华大学，工商管理硕士，蔡敬侠女士 2005 年至 2006 年 6 月就职于广东德美精细化工股份有限公司，任总经 理助理； 2006 年 7 月至今就职于德美化工集团有限公司，任财务总监。 曾任公司第三届董事会独立董事，现任公司第四届董事会独立董事。

杨健先生，现年 43 岁，毕业于南开大学，经济学博士。杨健先生 1996 年至 2003 年任职于君安证券有限责任公司投资银行部； 2004 年至 2006 年 5 月任职于华林证券有限责任公司，任总裁助理； 2006 年 6 月 至今任职于国信证券股份有限公司，任投资银行业务部总经理。现任 公司第四届董事会独立董事。

二、独立董事年度履职情况

2012 年度，我们勤勉尽责地工作，积极参加公司召开的股东大 会、董事会及董事会各专门委员会会议，会前认真审阅会议报告及相 关材料，会上积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为会议的正 确、科学决策发挥积极作用。 2012 年，公司共召开股东大会会议 5 次、 董事会会议 9 次、董事会专门委员会会议 4 次，我们未对公司本年度的 董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，未提议召开临时股东 大会和董事会，会议具体出席情如下：

	董事姓 名	是否独 立董事			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股 东大会 情况
			本年应	亲自出	以通讯	委托出	缺席次	是否连	出席股

		参加董 事会次 数	席次数	方式参 加次数	席次数	数	续两次 未亲自 参加会 议	东大会 的次数
孙建文	是	9	9	8	0	0	否	1
蔡敬侠	是	9	9	8	0	0	否	1
杨 健	是	9	9	8	0	0	否	1

为充分发挥独立董事的作用，除参加公司会议外，我们还不定期 与公司董事、高管及相关人员沟通，及时获悉公司各重大事项的进展 情况；关注传媒、网络有关公司的相关报道，时刻关注外部环境及市 场变化对公司的影响；积极参加监管机构及公司组织的各种培训，不 断更新专业知识。通过以上方式，我们不断加深对公司及分支机构运 作的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。在上述履职过程中， 公司董事会、高级管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支 持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2012 年度，全体独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经 济、财务、经营管理等方面的经验和专长，对公司关联交易、对外担 保、董事和高级管理人员的薪酬和聘任、外审机构聘任等事项予以重 点关注，充分独立地发表专业见解。

（一）关联交易情况

2012 年 4 月 19 日第四届董事会 2012 年第三次会议，我们认真审查 了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》的议案并发表了如下独立

意见：我们对本议案进行了事前认可，并对其发表独立意见：上述关 联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；该关联交易 事项的审议和表决程序合法、合规。

（二）对外担保情况

根据中国证券监督管理委员会的有关规定，我们对公司 2012 年 对外担保情况进行了认真审查，发表如下独立意见：我们认为：公司 对外担保的决策程序符合相关法律法规以及公司章程的规定，并且对 外担保事项均及时进行了披露。

（三） 业绩预告情况

2012 年 2 月 2 日公司发布了 2011 年度业绩快报，我们认为：上 述业绩快报与公司实际经营情况不存在较大差异。

（四）续聘会计师事务所情况

2012 年 4 月 19 日第四届董事会 2012 年第三次会议对公司续聘 2012 年度会计师事务所事项进行了认真审查，我们同意继续聘请大 华会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计单位，并提请将该议 案提交 2011 年年度股东大会审议通过。

（五）高级管理人员提名及薪酬情况

2012 年 4 月 19 日我们对公司聘任高级管理人员事项发表意见认 为：根据公司提供的王清若、王桂菊的个人履历、工作经历等有关资 料 , 我们认为其任职资格合法。本次聘任事项已经公司董事会提名委 员会审议通过。公司高级管理人员的提名及聘任事项的审议和表决通 过程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

对公司高级管理人员 2011 年度薪酬发表了独立意见，认为公司高 级管理人员 2011 年度薪酬符合公司相关薪酬制度。

（六）现金分红及其他投资回报情况

2012 年 4 月 19 日第四届董事会 2012 年第三次会议，我们认真审 核了公司 2011 年度利润分配预案，认为：该利润分配预案符合公司 实际情况，同意上述分配预案。

（七）信息披露执行情况

2012 年，我们持续关注公司信息披露情况，严格督促公司按照《上 海证券交易所股票上市规则》等法规和公司《信息披露管理办法》的 有关规定披露信息。我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行 为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司 股东的合法权益。

（八）内部控制的执行情况

我们认为公司的内部控制水平有明显提高，公司应进一步完善内

部控制体系，关注各种制度的具体落实，以保证公司的持续、健康发 展。

（九）董事会以及下设专门委员会的运作情况

2012 年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董 事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公 司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认 真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持 续发展提供了保障。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在 2012 年内认真开展各 项工作，充分发挥专业职能作用，为公司重大事项决策、公司治理、 规范运作等方面做出了贡献。

四、总体评价和建议

2012 年度，全体独立董事忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责， 切实维护了本公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。在新 的一年里，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事职 责，不断提高履职能力，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体 股东特别是中小股东的利益。

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