Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD - Annual Report 2011

深圳市金证科技股份有限公司

二○一一年度报告正文

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二○一二年四月十九日

一、重要提示 ........................................................................................................... 3 二、公司基本情况 ................................................................................................. 3 三、会计数据和业务数据摘要 .......................................................................... 4 四、股本变动及股东情况 ................................................................................... 6 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................................... 9 六、公司治理结构 ............................................................................................... 14 七、股东大会情况简介 ...................................................................................... 18 八、董事会报告 .................................................................................................... 19 九、监事会报告 .................................................................................................... 27 十、重要事项 ......................................................................................................... 30 十一、财务会计报告 ........................................................................................... 38 十二、备查文件目录 ......................................................................................... 142

一、重要提示

一 ( ) 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

( 二 ) 公司全体董事出席董事会会议。

( 三 ) 大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

( 四 ) 公司负责人赵剑、主管会计工作负责人周永洪及会计机构负责人（会计主管人员）周永洪声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

( 五 ) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否

( 六 ) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否

二、公司基本情况

一 ( ) 公司信息

(一)公司信息
公司的法定中文名称	深圳市金证科技股份有限公司
公司的法定中文名称缩写	金证股份
公司的法定英文名称	SHENZHEN KINGDOM TECHNOLOGY CO.,LTD.
公司法定代表人	赵剑

(二) 联系人和联系方式

(二)联系人和联系方式
	董事会秘书
姓名	王凯
联系地址	深圳市南山区高新南五道金证科技大楼（8－9 层）
电话	0755--86393989
传真	0755－86393986
电子信箱	[email protected]

(三) 基本情况简介

(三)基本情况简介
注册地址	深圳市南山区科技园高新区南区高新南五道金证科技大楼8-9 层
注册地址的邮政编码	518057
办公地址	深圳市南山区科技园高新区南区高新南五道金证科技大楼8-9 层
办公地址的邮政编码	518057
公司国际互联网网址	http://www.szkingdom.com
电子信箱	[email protected]

(四) 信息披露及备置地点

(四)信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称	证券时报、中国证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	http://www.sse.com.cn

公司年度报告备置地点

上海证券交易所与公司董事会办公室

(五) 公司股票简况

(五)公司股票简况
		公司股票简况
股票种类	股票上市交易所	股票简称	股票代码	变更前股票简称
A 股	上海证券交易所	金证股份	600446

(六) 其他有关资料

(六)其他有关资料	(六)其他有关资料
公司首次注册登记日期		1998 年8 月21 日
公司首次注册登记地点		深圳
首次变更	公司变更注册登记日期	2000 年11 月21 日
	公司变更注册登记地点	深圳
	企业法人营业执照注册号	4403012005330
	税务登记号码	440301708447860
	组织机构代码	70844786-0
最近一次	公司变更注册登记日期	2011 年12 月1 日
	公司变更注册登记地点	深圳
	企业法人营业执照注册号	440301103398823
	税务登记号码	440301708447860
	组织机构代码	70844786-0
公司聘请的会计师事务所名称		大华会计师事务所有限公司

三、会计数据和业务数据摘要

一 ( ) 主要会计数据

单位：元币种：人民币

(一)主要会计数据	单位：元币种：人民币
项目	金额
营业利润	62,664,463.55
利润总额	68,738,467.64
归属于上市公司股东的净利润	53,072,078.63
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	47,756,156.30
经营活动产生的现金流量净额	22,367,156.01

(二) 非经常性损益项目和金额

		单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
非经常性损益项目	2011 年金额	2010 年金额	2009 年金额
非流动资产处置损益	4,618,950.17	-71,271.95	87,305.92
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	3,880,000.00	3,980,000.00	2,036,000.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债	150,098.50	897,275.84	844,926.38

产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回		1,232,940.16
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	1,183,654.66	93,369.68	11,816.95
少数股东权益影响额	-3,484,652.37	-360,686.25	-11,854.33
所得税影响额	-1,032,128.63	-629,836.76	-303,305.68
合计	5,315,922.33	5,141,790.72	2,664,889.24

(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

			单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
主要会计数据	2011年	2010年	本年比上年增减（%）	2009年
营业总收入	1,806,206,921.90	1,586,363,662.61	13.86	1,224,021,537.89
营业利润	62,664,463.55	47,490,750.25	31.95	54,051,511.48
利润总额	68,738,467.64	52,441,868.72	31.08	56,696,276.01
归属于上市公司股东的净利润	53,072,078.63	38,864,682.67	36.56	40,704,673.66
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	47,756,156.30	33,722,891.95	41.61	38,039,784.42
经营活动产生的现金流量净额	22,367,156.01	6,763,985.07	230.68	137,360,909.10
	2011年末	2010年末	本年末比上年末增减（%）	2009年末
资产总额	1,108,577,555.09	875,685,508.47	26.60	834,851,442.25
负债总额	522,777,180.94	367,194,692.33	42.37	369,081,012.33
归属于上市公司股东的所有者权益	516,401,417.99	462,478,934.23	11.66	423,614,251.56
总股本	261,136,000.00	137,440,000.00	90.00	137,440,000.00

主要财务指标	2011 年	2010 年	本年比上年增减（%）	2009 年
基本每股收益（元／股）	0.20	0.15	33.33	0.16
稀释每股收益（元／股）	0.20	0.15	33.33	0.16
用最新股本计算的每股收益（元/股）	不适用	不适用	不适用	不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.18	0.13	38.46	0.15
加权平均净资产收益率（%）	10.84	8.40	增加2.44 个百分点	9.77
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	9.76	7.29	增加2.47个百分点	9.13
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	0.09	0.03	200	0.53
	2011 年	2010 年	本年末比上年末增减	2009 年

	末	末	（%）	末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	1.98	1.77	11.86	1.62
资产负债率（%）	47.16	41.93	增加5.23 个百分点	44.21

(四) 采用公允价值计量的项目

单位:元币种:人民币

项目名称	期初余额	期末余额	当期变动	对当期利润的影响金额
交易性权益工具投资	79,850	11,000.00		48,588.91
合计	79,850	11,000.00		48,588.91

四、股本变动及股东情况

一 ( ) 股本变动情况

1、股份变动情况表

								单位：股	单位：股
	本次变动前				本次变动增减（＋，－）			本次变动后
	数量	比例 (%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例 (%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
４、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份	137,440,000	100			123,696,000		123,696,000	261,136,000	100

1、人民币普通股	137,440,000	100	123,696,000	123,696,000	261,136,000	100
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	137,440,000	100	123,696,000	123,696,000	261,136,000	100

2 、限售股份变动情况

报告期内，本公司限售股份无变动情况。

( 二 ) 证券发行与上市情况

1 、前三年历次证券发行情况

截止本报告期末至前三年，公司没有证券发行与上市情况。

2 、公司股份总数及结构的变动情况

报告期内没有因送股、配股原因引起公司股份总数及结构变动的情况。 2011 年 9 月 9 日经 2011 年第四次临时股东大会审议通过公司 2011 年中期资本公积金转增股本方案，本次资本公积金转增股本以 2010 年末总股本 137,440,000 股为基数，向全体股东按 10:9 的比例进行资本公积金转增股本，转增后，公司总股本为 261,136,000 股。新增可流通股份上市流通日是 2011 年 9 月 26 日。

3 、现存的内部职工股情况

本报告期末公司无内部职工股。

( 三 ) 股东和实际控制人情况

1 、股东数量和持股情况

(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况
				单位：股
2011年末股东总数			16,541户	本年度报告公布日前一个月末股东总数		18,177 户
	前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例 (%)	持股总数	报告期内增减	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
赵剑	境内自然人	11.89	31,043,024	14,704,590	0	无
杜宣	境内自然人	11.79	30,799,000	14,589,000	0	无
李结义	境内自然人	11.42	29,822,954	14,126,662	0	无
徐岷波	境内自然人	10.84	28,310,175	13,410,083	0	无
恒生电子股份有限公司	未知	2.63	6,867,085	3,009,485	0	未

								知
中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金	未知		2.11	5,504,971		5,504,971	0	未知
中信信托有限责任公司－龙票分层1 期	未知		1.27	3,328,329		3,328,329	0	未知
杭州恒生电子集团有限公司	未知		1.02	2,671,571		1,265,481	0	未知
中国工商银行－建信优选成长股票型证券投资基金	未知		0.87	2,261,583		2,261,583	0	未知
王开因	境内自然人		0.84	2,185,000		1,035,000	0	无
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份的数量			股份种类及数量
赵剑		31,043,024			人民币普通股
杜宣		30,799,000			人民币普通股
李结义		29,822,954			人民币普通股
徐岷波		28,310,175			人民币普通股
恒生电子股份有限公司		6,867,085			人民币普通股
中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金		5,504,971			人民币普通股
中信信托有限责任公司－龙票分层1 期		3,328,329			人民币普通股
杭州恒生电子集团有限公司		2,671,571			人民币普通股
中国工商银行－建信优选成长股票型证券投资基金		2,261,583			人民币普通股
王开因		2,185,000			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明		（1）、公司未知上述流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股信息披露管理办法》规定的一致行动人；（2）、公司未知前十名流通股股东是否存在关联关系，也未知其是否存在一致行动人情况。

2、控股股东及实际控制人情况
(1) 控股股东及实际控制人变更情况

本报告期内公司没有控股股东及实际控制人，也没有控制股东及实际控制人变更的情况。

3 、其他持股在百分之十以上的法人股东

截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

公司与 5% 以上股东关系的方框图

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五、董事、监事和高级管理人员

一 ( ) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
赵剑	董事长	男	45	2010-12-24	2013-12-23	16,338,434	31,043,024	公司资本公积金转增股本	91.91	否
杜宣	名誉董事长	男	49	2010-12-24	2013-12-23	16,210,000	30,799,000	公司资本公积金转增股本	91.95	否
李结义	董事、总裁	男	47	2010-12-24	2013-12-23	15,696,292	29,822,954	公司资本公积金转增股本	91.26	否
徐岷波	董事、副总裁	男	46	2010-12-24	2013-12-23	14,900,092	28,310,175	公司资本公积金转增股本	87.74	否
王开因	董事	男	47	2010-12-24	2013-12-23	1,150,000	2,185,000	公司资本公积金转	64.00	否

								增股本
孙建文	独立董事	男	51	2010-12-24	2013-12-23	0	0		7.14	否
蔡敬侠	独立董事	女	45	2010-12-24	2013-12-23	0	0		7.14	否
陈沁	独立董事	女	47	2010-12-24	2011-7-14	0	0		7.44	否
杨健	独立董事	男	42	2011-7-15	2011-12-23	0	0		3.57	否
刘瑛	监事会主席	女	35	2010-12-24	2013-12-23	0	0		17.10	否
李应军	监事	男	39	2010-12-24	2013-12-23	0	0		40.15	否
王侯	监事	男	66	2010-12-24	2013-12-23	0	0		7.14	否
杜同舟	副总裁、营销总监	男	46	2010-12-24	2013-12-23	235,000	446,500	公司资本公积金转增股本	88.76	否
吴晓琳	副总裁	男	38	2010-12-24	2013-12-23	0	0		56.98	否
周永洪	财务总监	男	45	2010-12-24	2013-12-23	40,000	57,000	公司资本公积金转增股本、二级市场卖出	45.38	否
杜玉巍	技术总监	男	41	2011-1-22	2013-12-23	0	0		46.87	否
王凯	董事会秘书	男	39	2011-12-30	2013-12-23	0	0		57.62	否
合计	/	/	/	/	/	64,569,818	122,663,653	/	812.15	/

董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：董事：

(1) 赵剑 , 现年 45 岁，硕士学位，西安交通大学应用经济学专业毕业，现任公司董事长。赵剑先生 1989 年至 1992 年任职于蛇口新欣软件产业有限公司； 1992 年至 1998 年任职于深圳市捷意电脑有限公司，任总经理； 1998 年创建本公司，出任公司第一届董事会董事至今。赵剑先生主持开发的公司三项产品通过了深圳市科技局的科技成果鉴定，其中 “ 金证证券柜台交易系统 ” 获 2000 年深圳市科技进步一等奖。

(2) 杜宣 , 现年 49 岁，学士学位，成都电子科技大学计算机专业毕业，现任公司名誉董事长、公司董事。杜宣先生 1984 年至 1989 年在成都电子科技大学任教并从事 MIS 的开发；

1989 年至 1993 年任职于蛇口新欣软件产业有限公司，任开发二部经理； 1993 年至 1998 年任职于深圳市新华威科技有限公司，任总经理； 1998 年创建本公司，任公司第一届董事会董事长职务。杜宣先生于 2000 年荣获深圳市 “ 彭年科技奖 ” ， 2001 年被评为深圳市十大杰出青年， 2003 年当选深圳市福田区人大代表， 2009 年获“深圳市长奖”。

(3) 李结义 , 现年 47 岁，硕士学位，成都电子科技大学计算机专业毕业，现任公司董事、总裁。李结义先生 1989 年至 1993 年任职于蛇口新欣软件产业有限公司，任经营部主任； 1993 年至 1998 年任职于深圳市新华威科技有限公司，任副总经理； 1998 年创建本公司，出任公司第一届董事会董事至今。

(4) 徐岷波 , 现年 46 岁，学士学位，清华大学工业自动化专业毕业，现任公司董事、副总裁。徐岷波先生 1990 年至 1992 年任职于蛇口新欣软件产业有限公司； 1992 年至 1998 年任职于深圳市捷意电脑有限公司，任副总经理； 1998 年创建本公司，出任公司第一届董事会董事至今。

(5) 王开因 , 现年 47 岁，学士学位，内蒙古大学计算数学与应用软件专业毕业。王开因先生 1993 年至 1996 年任职于深圳市新华威科技有限公司， 1996 年至 1998 年任职于深圳市泰能电子科技有限公司； 1998 年开始任职于本公司，现任公司总裁助理； 2001 年 8 月被选为公司第一届董事会董事至今。

独立董事：

(6) 孙建文，现年 51 岁，学士学位，孙建文先生 1997 年至 2001 年任职于联合证券有限责任公司，任行政事务部总经理、信息部总经理； 2001 年 5 月至今任职于北京金辉世纪投资管理有限公司，任执行董事 . 曾任公司第三届董事会独立董事，现任公司第四届董事会独立董事。

(7) 蔡敬侠，现年 45 岁，毕业于清华大学，工商管理硕士，蔡敬侠女士 2005 年至 2006 年 6 月就职于广东德美精细化工股份有限公司，任总经理助理； 2006 年 7 月至今就职于德美化工集团有限公司，任财务总监。曾任公司第三届董事会独立董事，现任公司第四届董事会独立董事。

(8) 陈沁女士，现年 47 岁，毕业于四川大学，硕士，陈沁女士 2005 年至 2008 年就职于北京市德恒律师事务所任律师； 2008 年至 2009 年就职于广东华商律师事务所，任合伙人 / 律师； 2010 年至今就职于北京市大成律师事务所，任高级合伙人 / 律师。曾任公司第四届董事会独立董事， 2011 年 7 月陈沁女士因个人原因申请辞去公司独立董事职务。

（ 9 ）杨健先生，现年 41 岁，毕业于南开大学，经济学博士。杨健先生 1996 年至 2003 年任职于君安证券有限责任公司投资银行部； 2004 年至 2006 年 5 月任职于华林证券有限责

任公司，任总裁助理； 2006 年 6 月至今任职于国信证券股份有限公司，任投资银行业务部总经理。现任公司第四届董事会独立董事。

监事：

(10) 刘瑛 , 现年 35 岁，本科，毕业于中南财经政法大学金融系，刘瑛女士 2003 年任职于深圳和光现代商务股份有限公司证券部； 2005 年至今任职于金证股份，曾任公司证券事务代表、第三届监事会职工监事，现任公司第四届监事会主席。

(11) 王侯 , 现年 66 岁，本科学历，毕业于北京大学数学力学系；计算机科学副研究员；王侯先生 2003 年至 2004 年曾任深圳证券通信有限公司董事长； 2004 年至 2007 年任深圳证券通信有限公司监事长。曾任公司第三届监事会监事，现任公司第四届监事会监事。

(12) 李应军 , 现年 39 岁，本科，毕业于武汉大学电子信息学院。李应军先生 1998 年至今任职深圳市金证科技股份有限公司，曾任证券软件中心副总经理、金融软件中心副总经理等职，现任金证股份证券软件中心副总经理、第四届监事会职工监事。

高级管理人员：

(13) 杜同舟，现年 46 岁，硕士学位，毕业于北京大学光华管理学院 EMBA ，现任本公司副总裁、营销总监。
（ 14 ）吴晓琳现年 38 岁，毕业于汕头大学物理系。 1998 年至今任职于本公司，历任网络部经理、系统集成中心总经理、总裁助理，现任本公司副总裁。

(15) 周永洪 , 现年 45 岁，本科学历，毕业于四川大学。自 1998 年任职于本公司，现任本公司财务总监。

(16) 杜玉巍现年 41 岁，学士学位，北京航空航天大学计算机及应用专业毕业， 2000 年至今就职于深圳市金证科技股份有限公司，历任研发中心项目经理、基础研发部部门经理、证券交易软件中心技术总监、公司技术副总监、质量管理部总经理等职位，现任公司技术总监。

（ 17 ）王凯 , 现年 39 岁，本科学历，毕业于陕西财经学院，曾任公司第三届监事会主席，现任本公司总裁助理、董事会秘书。

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

									单位：万股	单位：万股
姓名	职务	年初持有股票期权数量	报告期新授予股票期权数量	报告期内可行权股数	报告期股票期权行权数量	股票期权行权价格 (元)	期末持有股票期权数量	年初持有限制性股票数量	报告期新授予限制性股票数量	限制性股票的授予价格(元)	期末持有限制性股票数量

王开因	董事	15.2	7.56	15.2	0
杜同舟	副总裁	15.2	7.56	15.2	0
吴晓琳	副总裁	15.2	7.56	15.2	0
杜玉巍	技术总监	15.2	7.56	15.2	0
王凯	董事会秘书	15.2	7.56	15.2	0
周永洪	财务总监	15.2	7.56	15.2	0
合计	/	91.2	/	91.2	/

(二) 在股东单位任职情况

截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。

在其他单位任职情况

姓名	其他单位名称	担任的职务	任期起始日期	任期终止日期	是否领取报酬津贴
孙建文	北京金辉世纪投资管理有限公司	执行董事	2010-12-24	2013-12-23	是
蔡敬侠	德美化工集团有限公司	财务总监	2010-12-24	2013-12-23	是
杨健	国信证券股份有限公司	投资银行业务部总经理	2011-7-15	2013-12-23	是
陈沁	北京市大成律师事务所	高级合伙人/律师	2010-12-24	2011-7-14	是

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序	公司薪酬与考核委员会向董事会提出建议，经董事会以及股东大会审议后确定
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据	董事津贴及董事、监事、高级管理人员的薪酬由薪酬与考核委员会根据公司董事、监事、高级管理人员的工作情况以及同行业其它上市公司的水平，向董事会提出建议，经董事会以及股东大会审议后确定。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况	报告期内，公司董事领取报酬总额为4,521,439.91元；监事领取报酬总额为643,952.73 元；高管人员领取报酬总额为2,956,048.16 元

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名	担任的职务	变动情形	变动原因
陈沁	独立董事	离任	个人原因
杨健	独立董事	聘任	公司股东大会选举聘任
杜主巍	技术总监	聘任	公司董事会聘任
王凯	董事会秘书	聘任	公司董事会聘任

(五) 公司员工情况

(五)公司员工情况
在职员工总数	1,490
公司需承担费用的离退休职工人数	0
专业构成
专业构成类别	专业构成人数
销售人员	249
技术质量人员	1,000
财务人员	38

行政管理人员	203
教育程度
教育程度类别	数量（人）
研究生（含以上）	62
本科	845
大专	485
中专	67
高中	31

六、公司治理结构

一 ( ) 公司治理的情况

报告期内公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规及规范性文件的要求，规范运作，不断健全和完善公司的治理结构和企业制度，截止报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

1 、完善公司治理规范制度情况
(1) 为加强对子公司的管理，维护公司和投资者的利益，公司制订了《深圳市金证科技股份有限公司子公司管理暂行办法》。（《深圳市金证科技股份有限公司子公司管理暂行办法》参见上海证券交易所网站）
(2) 为了进一步完善公司的关联交易行为，公司制订了《深圳市金证科技股份有限公司关联交易制度》（以下简称为关联交易制度）（《深圳市金证科技股份有限公司关联交易制度》参见上海证券交易所网站）
(3) 为进一步提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任工作，根据《上海证券交易所上市公司董事会秘书资格管理办法》的规定，公司制定了《深圳市金证科技股份有限公司董事会秘书管理办法》。
(4) 为了进一步规范公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（ 2008 年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，本公司制定了深圳市金证科技股份有限公司对外担保管理制度（深圳市金证科技股份有限公司对外担保管理制度内容详见上海证券交易所网站）
2 、关于对大股东、实际控制人提供未公开信息的情况

按照深圳证监局《关于对上市公司大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》（深圳证局公司字 [2007]11 号）的要求，公司对向大股东、实际控制人提供未公开信息的情况进行了自查，公司没有发现内幕信息知情人员泄露内幕信息、从事内幕交易等情况。同时

鉴于本公司股东又是管理层的特殊结构，因此深圳证监局上述通知规定的有关对大股东、实际控制人提供未公开信息的报送及审批程序本公司不适用

3 、公司内部控制自我评价活动的情况

根据中国证监会于 2011 年 12 月 31 日发布的公告（ [2011]41 号）和上交所发布《关于做好上市公司 2011 年年度报告工作的通知》与《上市公司 2011 年年度报告工作备忘录第一号内控报告的编制、审议和披露》的要求，本公司董事会对 2011 年度的内部控制进行了自我评价，并形成了内部控制自我评价报告。通过自我评价，截至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷、重要缺陷。

4 、按照中国证监会《关于加强上市公司专项治理活动有关事项的通知》以及深圳市证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，报告期内，公司依据监管部门的要求，对公司治理结构和各项制度重新进行了梳理和认真自查。经自查，公司认为：原有整改措施得到落实，公司整改工作已经基本完成。公司今后将进一步健全和完善公司治理，规范运作，切实维护全体股东的权益。

(二) 董事履行职责情况

1、董事参加董事会的出席情况

董事姓名	是否独立董事	本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	是否连续两次未亲自参加会议
杜宣	否	15	11	9	4	否
赵剑	否	15	15	12	0	否
李结义	否	15	15	12	0	否
徐岷波	否	15	13	12	2	否
王开因	否	15	14	12	1	否
孙建文	是	15	15	12	0	否
蔡敬侠	是	15	14	12	1	否
陈沁	是	7	6	5	1	否
杨健	是	8	7	6	1	否

年内召开董事会会议次数	15
其中：现场会议次数	3
通讯方式召开会议次数	12
现场结合通讯方式召开会议次数	0

2 、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

3 、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况为完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事的作用，根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《深圳市金证科技股份有限公司章程》等有关规定， 2007 年 10 月公司制定了《深圳市金证科技股份有限公司独立董事工作制度》

报告期内，公司独立董事恪尽职守、廉洁自律、忠实勤勉、依法严格履行了职责。定期了解和听取公司经营情况的汇报，对公司的重大决策提供了专业性意见，对公司重大生产经营活动进行了有效监督，保证了公司决策的科学性。

(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

	是否独立完整	情况说明
业务方面独立完整情况	是	公司拥有独立的研发、采购、生产和销售系统，产供销研发均在公司董事会和经营班子的组织领导下实施，在研发、采购、生产和销售方面均独立面向市场，与股东及股东控股企业之间不存在同业竞争关系，也不依赖于股东或者其他任何关联方。
人员方面独立完整情况	是	公司董事、监事、高级管理人员的任免符合法定程序，不存在法律、法规和其他规范性文件限制或禁止的兼职情况，也不存在超越本公司董事会和股东大会职权做出的人事任免决定。公司具有独立、完善的劳动社会保障、人事和工资管理制度。
资产方面独立完整情况	是	公司与股东之间的产权权属明确。公司设立时，股东出资全部真实到位。公司拥有独立于股东及控股股东的生产经营场所，包括其他生产经营所需的资产都属于本公司，不存在股东及控股股东占用公司资产的情况。
机构方面独立完整情况	是	公司机构完整，机构的设置完全按照法定程序并根据公司情况需要设立，公司的生产经营和办公机构与股东单位或个人的场所完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，股东与公司职能部门没有直接上下级关系。
财务方面独立完整情况	是	公司设立独立的财务会计部门，且建立了独立的会计核算体系、财务会计制度和财务管理制度，独立进行财务决策。公司拥有独立的银行账户，独立依法纳税，公司不与股东单位或者其他任何单位或者个人共用银行账户。公司除为子公司提供担保外，没有为股东及其关联方、其他机构提供任何担保。

(四) 公司内部控制制度的建立健全情况

根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规的要求，并结合本公司特点，公司于 4 月份制定并公告了《深圳市金证内部控制建设的总体方案科技股份有限公司内控规范实施工作方案》，其主要工作程序为：组建内控自我评价工作团队，聘请外部咨询机构，编制项目实施方案报董事会审

	批并披露该实施方案；内控自我评价工作团队完成内部控制测试，评价内部控制在运行上的有效性，及时发现问题并提出整改方案，跟进缺陷整改工作；确定适当的内控缺陷标准及关键考虑因素，针对内控审计工作所发现的、尚未完成整改完毕的内部控制缺陷，完成相应评估；将内控自我评价结果向公司管理层及董事会进行汇报，并针对所发现的重大缺陷，制定切实可行的整改方案，出具内部控制评价报告。
内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况	本次内部控制评价的范围涵盖了深圳市金证科技股份有限公司及深圳市齐普生信息科技有限公司的各种业务和事项，包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、担保业务、业务外包、财务报告。上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏，确保了各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
内部控制检查监督部门的设置情况	公司成立了内控项目领导小组和实施小组，领导小组由董事长赵剑亲自担任组长，实施小组由咨询顾问、稽核部、计划财务部、齐普生财务部及各部门协调员组成。其中稽核部作为内部控制建设项目的牵头部门，负责组织协调咨询机构的沟通，定期向领导小组汇报，并督促相关部门的整改工作，对本公司内部控制的健全性及执行的有效性等进行检查监督。
内部监督和内部控制自我评价工作开展情况	本报告期内，本公司严格按照《深圳市金证科技股份有限公司内控规范实施工作方案》，确定了纳入评价范围的公司和业务流程、评价程序、人员组织、时间安排等，并根据评价工作方案，组织开展了内控建设和评价工作，并对在内控评价中发现的缺陷制定整改计划，实施了整改。
董事会对内部控制有关工作的安排	公司董事会对内控评估报告进行审核，并提出改进意见，董事会下设审计委员会，并制定了《董事会审计委员会工作细则》，审计委员会每年与外部审计单位、稽核部沟通公司内部控制执行情况和存在的问题，并提出改进的意见。
与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况	本公司按照《会计法》、《企业会计准则》等有关规定，结合公司实际情况建立了一整套财务管理制度，涵盖货币资金、固定资产、存货、预算和担保管理等方面，在本报告期内得到了有效实施。在本报告期内，结合公司经营情况的变化和提升管理水平的需要，本公司制订了《深圳市金证科技股份有限公司预算管理制度》、《深圳市金证科技股份有限公司关联交易制度》、《深圳市金证科技股份有限公司子公司管理暂行办法》、《深圳市金证科技股份有限公司对外担保管理制度》、《深圳市金证科技股份有限公司无形资产管理制度》等制度，规范了公司的会计核算和财务管理工作。

内部控制存在的缺陷及整改情况

根据中国证监会于2011年12月31日发布的
公告（[2011]41号）和上交所发布《关于做好上
市公司2011年年度报告工作的通知》与《上市
公司2011 年年度报告工作备忘录第一号内控报
告的编制、审议和披露》的要求，本公司董事会
对2011年度的内部控制进行了自我评价，并形
成了内部控制自我评价报告。通过自我评价，截
至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计
或执行方面的重大缺陷、重要缺陷。

( 五 ) 高级管理人员的考评及激励情况

公司制定了《深圳市金证科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》和《深圳市金证科技股份有限公司激励制度》，年初时根据公司总体发展战略和年度经营目标确定各位高管人员的年度经营业绩考核综合指标或管理职责，年末根据各高管人员的经营业绩综合指标进行考核。

( 六 ) 公司披露内部控制的相关报告：

1 、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是
2 、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：是
3 、公司是否披露社会责任报告：否

上述报告的披露网址： www.sse.com.cn

( 七 ) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况

公司第三届 2010 年第二次董事会审议通过了《关于修订公司相关制度的议案》，其中对年报信息披露差错责任追究做了具体规定，明确了对年报信息披露差错责任人的问责措施。报告期内，公司未出现重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等年报信息披露重大差错。

1 、报告期内无重大会计差错更正情况
2 、报告期内无重大遗漏信息补充情况
3 、报告期内无业绩预告修正情况

七、股东大会情况简介

一 ( ) 年度股东大会情况

会议届次	召开日期	决议刊登的信息披露报纸	决议刊登的信息披露日期
深圳市金证科技股份有限公司2010年度股东大会	2011-5-20	《证券时报》《中国证券报》	2011-5-21

(二) 临时股东大会情况

(二)临时股东大会情况
会议届次	召开日期	决议刊登的信息披露报纸	决议刊登的信息披露日期
深圳市金证科技股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会	2011-2-16	《证券时报》《中国证券报》	2011-2-17
深圳市金证科技股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会	2011-5-3	《证券时报》《中国证券报》	2011-5-4
深圳市金证科技股份有限公司 2011 年第三次临时股东大会	2011-7-15	《证券时报》《中国证券报》	2011-7-16
深圳市金证科技股份有限公司 2011 年第四次临时股东大会	2011-9-9	《证券时报》《中国证券报》	2011-9-10
深圳市金证科技股份有限公司 2011 年第五次临时股东大会	2011-10-14	《证券时报》《中国证券报》	2011-10-15
深圳市金证科技股份有限公司 2011 年第六次临时股东大会	2011-11-4	《证券时报》《中国证券报》	2011-11-5

八、董事会报告

一 ( ) 管理层讨论与分析

1 、 2011 年度经营分析

报告期内，公司实现营业收入 180,620.69 万元，同比增长 13.86% ；利润总额 6,873.85 万元，同比增长 31.08% ；归属于母公司净利润 5,307.21 万元，同比增长 36.56 %.

2011 年公司坚持以 “ 营销为龙头、技术为核心 ” 的经营理念，加强营销服务管理、技术和产品管理、后台职能管理，不仅在营收、利润方面圆满完成了董事会下达的年度目标，在管理方面也上了一个新台阶。

在软件营销服务方面，公司加强营销管理、强化市场宣传、提升服务质量、健全销售体系、完善考核机制。在证券、基金、银行、信托等多个金融领域，营销和服务工作都取得了较大的进步。在交易系统产品、营销服务产品、监管产品、理财产品、信托产品、投资管理产品、 TA 产品、银证产品等众多产品线上，公司的营销均取得了较好业绩。在售后服务方面，公司在全国一盘棋的服务模式下，健全覆盖全国服务网点，统一服务标准，提高服务质量，提升服务层次，服务收入稳步增长。这些销售服务工作，提升了金证软件的知名度，也为公司的业绩增长提供了保证。

在软件研发方面，公司继续加大基础技术和产品开发上的投入。在公司技术委员会的领导下，通过技术平台的建设、技术规范的落实、技术考核的加强、以及技术梯队的完善，把公司的

技术能力提升到一个新的高度。在产品委员会的领导下，各产品部门加强新一代产品的规划和产品落实，使得一些创新业务和热点亮点产品在行业中取得领先优势。融资融券，转融通业务高端中端和使用端全线打通，提供全套解决方案，产品齐全；在证券回购、现金宝、数据中心、证券监管等热点领域，公司产品紧跟市场需求，特别是在基金领域，公司全线解决方案产品全部得到实际应用，公司多年来的持续投入，终于取得了突破性进展。在信托银行等金融领域，公司有关产品也得到完善，用户增长迅速。

在系统集成业务方面，持续稳定发展。以 “ 四轮驱动 ” 模式围绕政府、企业、工务署、数字城管等行业拓展业务，逐渐形成核心竞争力，为后续发展提供强劲动力。在 IT 设备分销方面，公司控股子公司齐普生信息科技有限公司的连续多年业绩稳步增长，依靠综合的营销、技术和售后服务优势，在本报告期继续为公司贡献了稳健的营业收入和利润。

公司是否披露过盈利预测或经营计划：否

1、公司主营业务及其经营状况

(1) 主营业务分行业、分产品情况

单位:元币种:人民币

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	营业利润率(%)	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	营业利润率比上年增减（%）
信息技术	1,790,290,297.80	1,477,596,490.66	17.47	13.43	12.17	增加0.93 个百分点
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	营业利润率(%)	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	营业利润率比上年增减（%）
自制软件销售收入	6,562,222.17		100.00	442.12		增加1.24 个百分点
系统集成收入	184,404,395.88	160,483,821.62	12.97	-14.06	-15.07	增加1.03 个百分点
定制软件收入	118,933,207.35	8,635,297.31	92.74	9.92	0.80	增加0.66 个百分点
系统维护、技术服务收入	121,278,274.52	44,040,180.37	63.69	28.95	11.66	增加5.63 个百分点
建安工程收入	68,327,318.32	56,615,440.96	17.14	115.13	123.71	减少3.18 个百分点
商品销售收入	1,291,937,611.10	1,219,782,198.54	5.59	13.22	13.36	减少0.12 个百分点
短信服务收入	10,807,716.60		100.00	27.48
小计	1,802,250,745.94	1,489,556,938.80
减：各业	11,960,448.14	11,960,448.14

务分部间抵销
合计	1,790,290,297.80	1,477,596,490.66	17.47	13.43	12.17	增加0.93 个百分点

(2) 主营业务分地区情况

单位:元币种:人民币

(2)主营业务分地区情况		单位:元币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
华北分部	21,537,308.04	-45.93
华东分部	16,543,372.22	-49.10
中南分部	1,753,729,958.67	16.59
西南分部	10,440,107.01	-54.21
小计	1,802,250,745.94
减：各业务分部间抵销	-11,960,448.14
合计	1,790,290,297.80	13.43

2、对公司未来发展的展望
(1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否
(2) 对公司未来发展的展望

2012 年公司将争取在管理、技术和产品、营销和服务上进一步提高。在公司管理上，根据新形势修改完善管理制度，形成公司级人力资源管理体系，落实人才是第一生产力的人才理念，进一步完善并严格落实技术规范和考核制度，完善工程质量制度和标准。

2012 年公司将会继续落实产品规划，争取年内推出一批新一代产品，引领市场方向，在三板、数据中心、转融通、等市场创新和热点中销售取得突破。通过在证券、基金、银行信托等金融领域强化销售队伍的建设，提升公司在行业中的地位和作用。

在服务方面， 2012 年公司将不断完善服务内容，内外兼修，争取做到让客户满意的同时，增加服务收入。同时，公司继续加强齐普生信息科技有限公司等子公司的管理，并在新的一年在控股子公司全面推广内控制度的建设工作。

(二) 公司投资情况

单位:万元

报告期内投资额 675

被投资的公司情况

被投资的公司情况
被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公司权益的比例(%)	备注
深圳中科金证科技有限公司	计算机软硬件技术开发、销售	30
成都融智金融数据服务有限公司	计算机数据处理中心的建设及运营等	35

1 、委托理财及委托贷款情况

(1) 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

2 、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

3 、非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

( 三 ) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。

(四) 董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信息披露报纸	决议刊登的信息披露日期
第四届董事会 2011 年第一次会议	2011-1-21	会议审议并通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》《关于变更公司财务审计机构的议案》《关于向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请综合授信的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于修订公司内幕信息知情人登记制度的议案》《关于公司召开2011年第一次临时股东大会的议案》	《证券时报》《中国证券报》	2011-1-22
第四届董事会 2011 年第二次会议	2011-3-4	会议表决结果审议并通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》	《证券时报》《中国证券报》	2011-3-5
第四届董事会 2011 年第三次会议	2011-4-1	会议表决结果审议并通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》	《证券时报》《中国证券报》	2011-4-2
第四届董事会 2011 年第四次会议	2011-4-14	会议表决结果审议并通过了《关于公司对外投资的议案》《关于取消注册成都金证凯达科技有限公司的议案》《关于公司召开2011 年第二次临时股东大会的议案》	《证券时报》《中国证券报》	2011-4-15
第四届董事会 2011 年第五次会议	2011-4-26	会议审议并通过了《关于为控股子公司深圳市齐普生信息科技有限公司提供担保的议案》	《证券时报》《中国证券报》	2011-4-27
第四届董事会 2011 年第六次会议	2011-5-13	会议表决通过了《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其《摘要》,《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法 (草案)》,《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事	《证券时报》《中国证券报》	2011-5-14

		宜的议案》。
第四届董事会 2011 年第七次会议	2011-6-24	会议审议并通过了《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》《关于公司召开2011年第三次临时股东大会的议案》	《证券时报》《中国证券报》	2011-6-25
第四届董事会 2011 年第八次会议	2011-7-19	会议审议并通过了《关于向银行申请综合授信的议案》《关于选举第四届董事会专业委员会委员的议案》《关于新设公司更名的议案》《关于为控股子公司深圳市齐普生信息科技有限公司提供担保的议案》。	《证券时报》《中国证券报》	2011-7-20
第四届董事会 2011 年第九次会议	2011-8-3	会议审议并通过了《关于出售深圳市金华威数码科技有限公司股权的议案》	《证券时报》《中国证券报》	2011-8-4
第四届董事会 2011 年第十次会议	2011-8-24	会议审议并通过了《公司 2011 年中期报告及报告摘要的议案》《公司2011 年中期资本公积金转增股本的预案》《关于向银行申请综合授信并由子公司提供担保的议案》《关于公司召开2011年第四次临时股东大会的议案》	《证券时报》《中国证券报》	2011-8-25
第四届董事会 2011 年第十一次会议	2011-9-26	会议表决审议通过了《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》的议案,《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》.	《证券时报》《中国证券报》	2011年9月27 日
第四届董事会 2011 年第十二次会议	2011-10-17	会议审议并通过了《公司 2011 年第三季度报告的议案》《关于修改公司章程部分条款的议案》《关于向中信银行深圳分行申请综合授信的议案》《关于公司对外担保管理制度的议案》《关于公司召开2011年第六次临时股东大会的议案》	《证券时报》《中国证券报》	2011 年10 月 18日
第四届董事会 2011 年第十三次会议	2011-10月21 日	会议表决通过《关于授予股权激励对象股票期权的议案》。	《证券时报》《中国证券报》	2011 年10 月 22日
第四届董事会 2011 年第十四次会议	2011 年12 月 16日	会议审议并通过了《关于出售深圳市金慧盈通数据服务有限公司部分股权的议案》,《关于制订公司相关制度的议案》,《关于公司召开2012年第一次临时股东大会的议案》	《证券时报》《中国证券报》	2011 年12 月 17日
第四届董事会 2011 年第十五次会议	2011 年12 月 30日	会议审议并通过了《关于公司聘任董事会秘书的议案》,《关于修改公司章程部分条款的议案》.	《证券时报》《中国证券报》	2011 年12 月 31日

2 、董事会对股东大会决议的执行情况

1 、根据 2010 年度股东大会审计通过的《关于续聘公司财务审计机构的议案》，董事会己续聘立信会计师事务所有限公司为公司 2011 年财务审计机构；根据会议审议通过的《关于为控股子公司深圳市齐普生信息科技有限公司提供担保的议案》，公司己为深圳市齐普生信息科技有限公司提供担保。
2 、根据 2011 年第一次临时股东大会审计通过的《关于变更公司财务审计机构的议案》，公司己聘请大华会计师事务所有限公司为公司 2011 年财务审计机构；
3 、根据 2011 年第二次临时股东大会审计通过的《关于公司对外投资的议案》，公司己完成对四川龙太成投资有限责任公司的投资。
4 、根据 2011 年第三次临时股东大会审计通过的《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》，经股东会通过，己选举杨健为公司独立董事。

5 、根据 2011 年第四次临时股东大会审计通过的《公司 2011 年中期资本公积金转增股本的议案》，公司己实施资本公积金转增股本；根据会议审议通过的《关于向银行申请综合授信并由子公司提供担保的议案》，公司己向深圳发展银行深圳水围支行申请综合授信额度人民币 1200 万元，期限一年的综合授信；向拟向交通银行股份有限公司深圳华侨城支行申请风险敞口不超过人民币 7000 万元（含）、期限不超过一年的综合授信额度，由控股子公司深圳市齐普生信息科技有限公司提供担保。

6 、根据 2011 年第五次临时股东大会审计通过的《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要》、《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》，在证监会审核无异议后，公司己于 2011 年 10 月 21 日向 65 名激励对象授予 649.8 万份股票期权。
7 、根据 2011 年第六次临时股东大会审计通过的《关于修改公司章程部分条款的议案》，公司己对相应条款进行修改。
3 、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告

报告期内，根据监管部门有关文件的要求，审计委员会对年度报告财务会计报告发表了两次审阅意见，并就会计事务所年报审计工作的进行总结，同时就对下年度续聘会计师事务所的

形成决议。

（ 2 ）在年审注册会计师进场前，对未经审计的财务报告发表首次书面意见，审计委员会意见如下：我们认真审阅了公司计划财务部 2012 年 3 月 15 日提交的财务报表，包括截止 2011 年 12 月 31 日的资产负债表， 2011 年度利润表、股东权益变动表和现金流量表。我们按照《企业会计准则》以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性、财务报表是否严格按照会计准则及公司有关财务制度规定编制予以了重点关注。我们认为：公司编制的财务会计报表基本反映了公司的生产经营成果及财务状况，选择运用的会计政策恰当，做出的会计估计合理。未发现有大股东占用公司资金情况，未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况。我们一致同意公司以此财务会计报表为基础开展 2011 年度的财务审计工作。

（ 3 ）在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅财务报告并发表第二次书面意见：我们审阅了公司财务部提交的经年审注册会计师出具初步审计意见，公司出具的财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表、 2011 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报告附注。通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后，我们认为：公司财务报表在所有重大方面公允反映了公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量，同意将大华会计师事务所有限公司审定的公司 2011 年财务报告提交公司董事会审议。

（ 4 ）审计委员会关于大华会计师事务所有限公司从事本年度审计工作的总结报告： 2011 年 3 月我们收到了公司财务部提交的公司年报审计安排情况表及 2011 年财务报表， - 按照《企业会计准则基本准则》、《企业会计准则》等具体准则以及公司有关财务制度规定，我们对会计资料的真实性、完整性、财务报表是否严格按照会计准则及公司有关财务制度规定编制予以了重点关注。 3 月 19 日我们约见了公司年报审计的主审人员及会计师就年报审计中的有关问题进行了充分的沟通。 2012 年 4 月大华会计师事务所有限公司为公司 2011 年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。我们认为：大华会计师事务所有限公司出具的审计报告充分反映公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。

（ 5 ）审计委员会关于续聘会计师事务所的意见

鉴于大华会计师事务所有限公司在公司 2011 年度审计工作中认真履行各项职责，圆满完成了公司 2011 年报审计工作，同意继续聘请该所为公司 2012 年度审计单位。

4 、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

董事会薪酬委员会对公司董事和高级管理人员的 2010 年薪酬情况进行了审核，认为：公司根据公司总体发展战略和年度经营目标确定董事和高级管理人员的年度经营业绩考核综合指标或管理职责，并根据董事和高级管理人员的经营业绩综合指标进行考核，公司董事和高级管理人员的薪酬决策程序符合规定。报告期内，公司董事领取报酬总额为 4521439.91 元；监事领取报酬总额为 643952.73 元；高管人员领取报酬总额为 2956048.16 元 . 公司 2011 年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬真实、准确。

5 、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

2007 年 6 月经公司董事会审议并通过了《深圳市金证科技股份有限公司信息披露事务管理制度》，制度规定董事会办公室是信息披露的常设机构和执行对外信息披露的唯一部门，公司董事会办公室具体承担公司的信息披露工作。

6 、董事会对于内部控制责任的声明

深圳市金证科技股份有限公司董事会（以下简称 " 董事会 " ）对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在 2011 年 12 月 31 日（基准日）有效。我公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的内部控制缺陷。我公司聘请的大华会计师事务所有限公司已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告。

7 、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

为了进一步完善深圳市金证科技股份有限公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司在 2009 年 10 月制定了《深圳市金证科技股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》

经公司自查，报告期内，公司没有内幕知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况发生。

8 、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否

公司不存在重大环保问题。

公司不存在其他重大社会安全问题。

( 五 ) 现金分红政策的制定及执行情况

公司章程第一百六十条规定公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；

（三）公司如采取现金分配股利，应当结合公司股本规模、发展前景、利润增长状况、现金流量情况，合理制订方案。具体的现金分红比例将由公司董事会制订分配方案，报经公司股东大会审议批准后实施；

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司严格按照章程规定执行现金分红政策。

( 六 ) 利润分配或资本公积金转增股本预案

经大华会计师事务所有限公司注册会计师审计，公司2011 年度实现税后利润5307.21 万元，截止本年度末公司累计未分配利润20180.83 万元。本年度公司利润分配方案拟为：公司以本年度母公司净利润4469.91 万元为基数，提取10% 的法定盈余公积金446.99 万元，按以上比例提取法定盈余公积金后，加上年初未分配利润12276.36 万元，公司实际可供分配的利润为16299.28 万元公司以 2011 年末总股本为基数,拟向全体股东每10 股派发现金股利1 元(含税),共计派发现金股利2,611.36 万元。方案仍需经过公司股东大会审议通过。

（七）公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：

单位：元币种：人民币

分红年度	每10股派息数(元) （含税）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)
2010			38,864,682.67
2009			40,704,673.66
2008	2.50	34,360,000.00	56,355,465.11	60.97

九、监事会报告

一 ( ) 监事会的工作情况

召开会议的次数 6

监事会会议情况	监事会会议议题
公司第四届监事会2011年第一次会议于2011年 4月26日下午召开。会议由监事会召集人刘瑛主持，本次会议应到监事3人，实到监事及代理人 3人。	会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《2010 年度公司监事会工作报告》《公司2010 年度报告及报告摘要》《关于公司2010 年内控自我评价的意见》《公司2011 年第一季度报告的议案》
公司第四届监事会2011年第二次会议于2011年 5月13日召开。会议由监事会召集人刘瑛主持，本次会议应到监事3 人，实到监事3人	以3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)及摘要》的议案
公司第四届监事会2011年第三次会议于2011年 8月24日召开。会议由监事会召集人刘瑛主持，本次会议应到监事3 人，实到监事及代理人3 人。	会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过《公司2011 年中期报告及报告摘要》
公司第四届监事会2011年第四次会议于2011年 9月26日召开。会议由监事会召集人刘瑛主持，本次会议应到监事3人，实到监事3人。	会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的议案《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》
公司第四届监事会2011年第五次会议于2011年 10月17日召开。会议由监事会召集人刘瑛主持，本次会议应到监事3 人，实到监事及代理人3 人。	会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《公司2011年第三季度报告》
公司第四届监事会2011年第六次会议于2011年 10月21日召开。会议由监事会召集人刘瑛主持，本次会议应到监事3 人，实到监事3 人	会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于授予股权激励对象股票期权的议案》

1 、公司第四届监事会 2011 年第一次会议于 2011 年 4 月 26 日下午召开。会议由监事会召集人刘瑛主持，本次会议应到监事 3 人，实到监事及代理人 3 人。会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果审议并通过了《 2010 年度公司监事会工作报告》《公司 2010 年度报告及报告摘要》《关于公司 2010 年内控自我评价的意见》《公司 2011 年第一季度报告的议案》

2 、公司第四届监事会 2011 年第二次会议于 2011 年 5 月 13 日召开。会议由监事会召集人刘瑛主持，本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果审议通过了《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案 ) 及摘要》的议案 3 、公司第四届监事会 2011 年第三次会议于 2011 年 8 月 24 日召开。会议由监事会召集人刘瑛主持，本次会议应到监事 3 人，实到监事及代理人 3 人。会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果审议并通过《公司 2011 年中期报告及报告摘要》

4 、公司第四届监事会 2011 年第四次会议于 2011 年 9 月 26 日召开。会议由监事会召集人刘瑛主持，本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果审议通过了《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的议案《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》

5 、公司第四届监事会 2011 年第五次会议于 2011 年 10 月 17 日召开。会议由监事会召集人刘瑛主持，本次会议应到监事 3 人，实到监事及代理人 3 人。会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果审议并通过了《公司 2011 年第三季度报告》

6 、公司第四届监事会 2011 年第六次会议于 2011 年 10 月 21 日召开。会议由监事会召集人刘瑛主持，本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于授予股权激励对象股票期权的议案》

( 二 ) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会依照国家有关法律、法规和公司章程，对公司董事、公司高管人员执行职务的情况以及公司管理制度进行了监督，监事会认为：公司在管理运作方面，认真遵守国家法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法；信息披露及时、准确、完整；公司董事及高管在执行公司职务时，诚实守信，未发现上述人员有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为发生。

( 三 ) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，公司监事会认为：公司财务管理制度比较完善，大华会计师事务所有限公司审计公司财务报表后出具的标准无保留审计意见，真实、客观的反映了公司 2011 年的财务状况和经营成果。

( 四 ) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，经查，公司募集资金己在 2009 年使用完毕

( 五 ) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，本公司控股子公司深圳市齐普生信息科技有限公司将其拥有的深圳市金华威数码科技有限公司的 100% 股权转让给深圳市天源迪科信息技术股份有限公司、深圳市金商网通科技投资有限公司和自然人王磊。我们认为：本次出售股权行为合法有效，本次出售股权事项的审议、表决程序符合《上海交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

( 六 ) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，监事会对公司 2011 年发生的关联交易情况进行了监督检查，我们认为公司按照法规要求对关联交易履行了相应的审批程序，表决程序符合法律法规的相关规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。

( 七 ) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

根据财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，公司监事会认真审阅了《深圳市金证科技股份有限公司 2011

年度内部控制自我评价报告》。并发表如下审核意见：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行。内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告全面、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。建议公司 2012 年继续完善内部控制体系，不断提高公司治理水平，为公司持续健康发展提供有力保障。

十、重要事项

一 ( ) 重大诉讼仲裁事项本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

( 二 ) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况本年度公司无破产重整相关事项。

( 三 ) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况

1、证券投资情况

序号	证券品种	证券代码	证券简称	最初投资成本（元）	持有数量（股）	期末账面价值（元）	占期末证券总投资比例（％）	报告期损益（元）
1	股票	300194	福安药业	20,940	500	11,000		-9,940
报告期已出售证券投资损益				/	/	/	/	58,528.91
合计				20,940	/	11,000	100%	48,588.91

(四) 资产交易事项

1、出售资产情况（单位：元）

交易对方	被出售资产	出售日	出售价格	本年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润	出售产生的损益	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	资产出售定价原则	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移	该资产出售贡献的净利润占上市公司净利润的比例 (%)	关联关系
深圳市	深	2011-8-3	26,000,000.00		4,266,444.19	否	以深圳	是	是	4.26

天源迪科信息技术股份有限公司、深圳市金商网通科技投资有限公司及王磊	圳市金华威数码科技有限公司						市金华威数码科技有限公司 2010 年 12月31 日的帐面净资产值为依据

注：2011 年8 月3 日本公司之控股子公司深圳市齐普生信息科技有限公司将其持有的孙公司深圳市金华威数码科技有限公司100%的股权以合计2600 万元转让给深圳市天源迪科信息技术股份有限公司、深圳市金商网通科技投资有限公司及王磊三方；同时各方同意深圳市金华威数码科技有限公司截至2010 年12 月31 日之前产生的未分配利润由本公司之子公司深圳市齐普生信息科技有限公司享有，自2011 年1 月1 日之后产生的未分配利润由新受让股权的股东享有。该股权转让于2011 年9 月2 日办理完工商变更登记，转让完成后深圳市金华威数码科技有限公司不再纳入本公司合并范围

(五) 公司股权激励的实施情况及其影响

单位：份

(五)公司股权激励的实施情况及其影响	(五)公司股权激励的实施情况及其影响	(五)公司股权激励的实施情况及其影响	单位：份	单位：份	单位：份
报告期内激励对象的范围			本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、公司核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员共计65 人，占当前金证股份在册员工总数1333 人的4.88%。
报告期内授出的权益总额			6,498,000
报告期内行使的权益总额			0
报告期内失效的权益总额			0
至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额			6,498,000
至报告期末累计已授出且已行使的权益总额			0
董事、监事、高级管理人员报告期内获授和行使权益情况
姓名	职务	报告期内获授权益数量（股）		报告期内行使权益数量	报告期末尚未行使的权益数量
王开因	董事	152,000		0	152,000
杜同舟	高级管理人员	152,000		0	152,000
周永洪	高级管理人员	152,000		0	152,000
吴晓琳	高级管理人员	152,000		0	152,000
杜玉巍	高级管理人员	152,000		0	152,000
王凯	高级管理人员	152,000		0	152,000
因激励对象行权所引起的股本变动情况		截止报告末公司股权激励对象暂未行权，因此未出现因激励对象行权所引起的股本变动情况。
估值技术采用的模型、参数及选取标准		参照布莱克—斯科尔斯期权定价模型确定的授予日每份股票期权的公允价值为1.74 元。
权益工具公允价值的分摊期间及结果		本计划有效期为自首次股票期权授予之日起计算，最长

不超过 6 年。本计划授予的股票期权自授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 48 个月内分期行权。

( 六 ) 报告期内公司重大关联交易事项

本年度公司无重大关联交易事项。

( 七 ) 重大合同及其履行情况

1 、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10 ％以上（含 10 ％）的托管、承包、租赁事

项

(1) 托管情况

本年度公司无托管事项。

(2) 承包情况

本年度公司无承包事项。

2、担保情况

单位:万元币种:人民币

				公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保方	担保方与上市公司的关系	被担保方	担保金额	担保发生日期(协议签署日)	担保起始日	担保到期日	担保类型	担保是否已经履行完毕	担保是否逾期	担保逾期金额	是否存在反担保	是否为关联方担保	关联关系
深圳市金证科技股份有限公司	公司本部	深圳市齐普生信息科技有限公司	3,500	2011-9-1	2011-9-1	2012-8-31	连带责任担保	否	否		否	否	控股子公司
深圳市金证科技股份有限	公司本部	深圳市齐普生信息科技有	500	2011-11-1	2011-11-1	2012-11-1	连带责任担保	否	否		否	否	控股子公司

公司		限公司
深圳市金证科技股份有限公司	公司本部	深圳市齐普生信息科技有限公司	4,000	2011-7-4	2011-7-24	2012-7-13	连带责任担保		否	否	否	否	控股子公司
深圳市金证软银科技有限公司	控股子公司	深圳市金证科技股份有限公司	1,200	2011-11-11	2011-11-14	2012-5-31	连带责任担保		否	否	否	否	母公司
深圳市齐普生信息科技有限公司	控股子公司	深圳市金证科技股份有限公司	8,571	2010-9-4	2011-9-6	2014-9-6	连带责任担保		否	否	否	否	母公司
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）								9,771
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）								9,771
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计								8,000
报告期末对子公司担保余额合计（B）								8,000
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额（A+B）								17,771
担保总额占公司净资产的比例(%)								34.41
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）								0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（D）								0
担保总额超过净资产50％部分的金额（E）								0

上述三项担保金额合计（ C+D+E ）

3 、其他重大合同

本年度公司无其他重大合同。

( 八 ) 承诺事项履行情况

1 、本年度或持续到报告期内，上市公司、控投股东及实际控制人没有承诺事项。

( 九 ) 聘任、解聘会计师事务所情况

是否改聘会计师事务所：	是
	原聘任	现聘任
境内会计师事务所名称	立信大华会计师事务所有限公司	大华会计师事务所有限公司
境内会计师事务所审计年限	7	1

2011 年 1 月公司收到立信会计事务所的通知，服务于公司的审计团队因其内部工作安

排现己调动至大华会计师事务所。鉴于该审计团队为公司服务多年，对公司业务较为熟悉，经公司审计委员会提议， 2011 年公司继续聘请大华会计师事务所有限公司为公司财务审计机构，该事项己经公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过。

本公司支付大华会计师事务所有限公司上一年度审计工作的酬金共约 60 万元，（其中 2011 年中期审计费用为 27 万元），同时公司拟聘大华会计师事务所有限公司审计本公司 2011 年内控自评报告，公司拟支付内控审计费用为 26 万元。截止上一报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 7 年审计服务

( 十 ) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况公司于 2006 年 9 月 15 日收到中国证券监督管理委员会立案调查通知书（ 2006 深稽立通字 002 号），因涉嫌虚假陈述，中国证券监督管理委员会深圳稽查局决定对公司立案调查。

( 十一 ) 其他重大事项的说明本年度公司无其他重大事项。

(十二) 信息披露索引

(十二)信息披露索引
事项	刊载的报刊名称及版面	刊载日期	刊载的互联网网站及检索路径
关于股东减持股份公告	证券时报中国证券报	2011-1-22	www.sse.com.cn
金证股份第四届董事会2011年第一次会议决议公告	证券时报中国证券报	2011-1-22	www.sse.com.cn
金证股份内幕信息及知情人管理制度	证券时报中国证券报	2011-1-22	www.sse.com.cn
金证股份2011年第一次临时股东大会	证券时报中国证券报	2011-2-17	www.sse.com.cn

通知的公告
金证股份2011年第一次临时股东大会的法律意见书	证券时报中国证券报	2011-2-17	www.sse.com.cn
金证股份2011年第一次临时股东大会决议公告	证券时报中国证券报	2011-3-5	www.sse.com.cn
金证股份第四届董事会2011年第二次会议决议公告	证券时报中国证券报	2011-4-16	www.sse.com.cn
金证股份2011年第二次临时股东大会通知的公告	证券时报中国证券报	2011-4-16	www.sse.com.cn
金证股份第四届董事会2011年第四次会议决议公告	证券时报中国证券报	2011-4-28	www.sse.com.cn
金证股份2010 年度关联方资金往来的审核报告	证券时报中国证券报	2011-4-28	www.sse.com.cn
金证股份董事会公告	证券时报中国证券报	2011-4-28	www.sse.com.cn
金证股份2010 年度内部控制自我评估报告	证券时报中国证券报	2011-4-28	www.sse.com.cn
金证股份董事会秘书管理办法	证券时报中国证券报	2011-4-28	www.sse.com.cn
金证股份内控规范实施工作方案	证券时报中国证券报	2011-4-28	www.sse.com.cn
金证股份第四届监事会2011年第一次会议决议公告	证券时报中国证券报	2011-4-28	www.sse.com.cn
金证股份年报摘要	证券时报中国证券报	2011-4-28	www.sse.com.cn
金证股份年报	证券时报中国证券报	2011-4-28	www.sse.com.cn
金证股份第一季度季报	证券时报中国证券报	2011-4-28	www.sse.com.cn
金证股份2010 年年度股东大会通知的公告	证券时报中国证券报	2011-4-28	www.sse.com.cn
金证股份第四届董事会2011年第五次会议决议公告	证券时报中国证券报	2011-5-4	www.sse.com.cn
金证股份2011年第二次临时股东大会的法律意见书	证券时报中国证券报	2011-5-4	www.sse.com.cn
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金证股份停牌公告	证券时报中国证券报	2011-5-14	www.sse.com.cn
金证股份股票期权激励计划（草案）	证券时报中国证券报	2011-5-14	www.sse.com.cn

金证股份股票期权激励计划（草案）摘要	证券时报中国证券报	2011-5-14	www.sse.com.cn
金证股份第四届董事会2011年第六次会议决议公告	证券时报中国证券报	2011-5-14	www.sse.com.cn
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决议公告
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金证股份2011年第五次临时股东大会决议公告	证券时报中国证券报	2011-10-18	www.sse.com.cn
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金证股份第三季度季报	证券时报中国证券报	2011-10-18	www.sse.com.cn
金证股份第四届董事会2011年第十二次会议决议公告	证券时报中国证券报	2011-10-18	www.sse.com.cn

金证股份2011年第六次临时股东大会通知的公告	证券时报中国证券报	2011-10-22	www.sse.com.cn
金证股份关于股票期权激励计划授予相关事项的公告	证券时报中国证券报	2011-10-22	www.sse.com.cn
金证股份第四届监事会2011年第六次会议决议公告	证券时报中国证券报	2011-10-22	www.sse.com.cn
金证股份第四届董事会2011年第十三次会议决议公告	证券时报中国证券报	2011-11-1	www.sse.com.cn
金证股份董事会公告	证券时报中国证券报	2011-11-5	www.sse.com.cn
金证股份公司章程（2011 修订）	证券时报中国证券报	2011-11-5	www.sse.com.cn
金证股份2011年第六次临时股东大会的法律意见书	证券时报中国证券报	2011-11-5	www.sse.com.cn
金证股份2011年第六次临时股东大会决议公告	证券时报中国证券报	2011-12-17	www.sse.com.cn
金证股份子公司管理暂行办法	证券时报中国证券报	2011-12-17	www.sse.com.cn
金证股份2012 年第一次临时股东大会通知的公告	证券时报中国证券报	2011-12-17	www.sse.com.cn
金证股份第四届董事会2011年第十四次会议决议公告	证券时报中国证券报	2011-12-31	www.sse.com.cn
金证股份关于公司签订重大经营合同的公告	证券时报中国证券报	2011-12-31	www.sse.com.cn
金证股份2012 年第二次临时股东大会通知的公告	证券时报中国证券报	2011-12-31	www.sse.com.cn
金证股份第四届董事会2011年第十五次会议决议公告	证券时报中国证券报	2011-12-31	www.sse.com.cn

十一、财务会计报告

公司年度财务报告已经大华会计师事务所有限公司注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

一 ( ) 审计报告

深圳市金证科技股份有限公司审计报告大华审字[2012]139 号

深圳市金证科技股份有限公司全体股东：我们审计了后附的深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2011 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是金证股份管理层的责任，这种责任包括：（1）在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。二、注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见

我们认为，金证股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金证股份 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

大华会计师事务所

中国注册会计师：蒋晓明有限公司中国注册会计师：程纯中国·北京二〇一二年四月十九日

(二) 财务报表

合并资产负债表 2011 年 12 月 31 日

编制单位 : 深圳市金证科技股份有限公司

单位 : 元币种 : 人民币

项目	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	300,292,050.71	312,627,319.58
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	11,000.00	79,850.00
应收票据	37,911,840.55	34,442,436.39
应收账款	159,200,917.26	123,339,859.41

预付款项	60,000,728.50	33,243,996.94
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	48,555,420.05	18,704,737.65
买入返售金融资产
存货	291,955,825.56	198,458,117.63
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	897,927,782.63	720,896,317.60
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产	3,782,519.08	15,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款	73,969,555.54	18,306,000.00
长期股权投资	14,143,219.63	7,458,816.43
投资性房地产
固定资产	89,469,137.17	95,575,228.06
在建工程	2,342,093.20	187,400.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	6,611,497.15	5,606,707.53
开发支出
商誉	6,000,000.00
长期待摊费用	11,229,913.33	9,512,720.16
递延所得税资产	3,101,837.36	3,142,318.69
其他非流动资产
非流动资产合计	210,649,772.46	154,789,190.87
资产总计	1,108,577,555.09	875,685,508.47
流动负债：
短期借款		8,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据

应付账款	204,008,464.85	148,298,139.26
预收款项	209,113,116.03	132,311,599.12
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	44,465,307.34	40,743,185.51
应交税费	2,134,717.88	-2,812,721.63
应付利息
应付股利
其他应付款	46,407,158.17	27,034,490.07
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	506,128,764.27	353,574,692.33
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	28,416.67
其他非流动负债	16,620,000.00	13,620,000.00
非流动负债合计	16,648,416.67	13,620,000.00
负债合计	522,777,180.94	367,194,692.33
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	261,136,000.00	137,440,000.00
资本公积	12,156,390.72	135,001,985.59
减：库存股
专项储备
盈余公积	41,300,767.25	36,830,856.41
一般风险准备
未分配利润	201,808,260.02	153,206,092.23
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	516,401,417.99	462,478,934.23
少数股东权益	69,398,956.16	46,011,881.91
所有者权益合计	585,800,374.15	508,490,816.14

负债和所有者权益总计		1,108,577,555.09	875,685,508.47

法定代表人：赵剑主管会计工作负责人：周永洪会计机构负责人：周永洪母公司资产负债表 2011 年 12 月 31 日

编制单位 : 深圳市金证科技股份有限公司

单位 : 元币种 : 人民币

项目	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	71,577,961.65	96,398,682.17
交易性金融资产	11,000.00	79,850.00
应收票据	19,213,976.01	26,585,093.14
应收账款	69,030,304.79	52,241,704.18
预付款项	38,846,339.46	7,552,581.12
应收利息
应收股利	4,556,277.50	18,087,613.40
其他应收款	7,596,542.34	12,847,087.21
存货	78,428,133.36	54,408,034.16
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	-133,676.08	-961,313.43
流动资产合计	289,126,859.03	267,239,331.95
非流动资产：
可供出售金融资产	2,989,658.55	15,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款	71,280,111.10	18,306,000.00
长期股权投资	197,604,332.38	169,310,622.02
投资性房地产
固定资产	83,467,494.43	88,444,289.32
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	4,128,811.01	4,235,998.30
开发支出
商誉
长期待摊费用	10,247,577.99	7,725,700.04
递延所得税资产	1,891,741.01	1,606,022.94
其他非流动资产
非流动资产合计	371,609,726.47	304,628,632.62
资产总计	660,736,585.50	571,867,964.57

流动负债：
短期借款		8,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款	60,654,601.40	34,713,970.94
预收款项	56,413,188.67	39,415,559.33
应付职工薪酬	31,480,943.37	28,348,984.88
应交税费	929,038.04	3,120,959.23
应付利息
应付股利
其他应付款	22,903,470.25	18,466,521.69
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	172,381,241.73	132,065,996.07
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	16,620,000.00	13,620,000.00
非流动负债合计	16,620,000.00	13,620,000.00
负债合计	189,001,241.73	145,685,996.07
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	261,136,000.00	137,440,000.00
资本公积	11,010,131.92	133,851,865.01
减：库存股
专项储备
盈余公积	36,596,387.50	32,126,476.66
一般风险准备
未分配利润	162,992,824.35	122,763,626.83
所有者权益（或股东权益）合计	471,735,343.77	426,181,968.50
负债和所有者权益（或股东权益）总计	660,736,585.50	571,867,964.57

法定代表人：赵剑主管会计工作负责人：周永洪会计机构负责人：周永洪

合并利润表 2011 年 1—12 月

2011年1—12	2011年1—12	月	月
		单位:元币种:人民币
项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		1,806,206,921.90	1,586,363,662.61
其中：营业收入		1,806,206,921.90	1,586,363,662.61
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		1,749,033,404.24	1,540,861,385.34
其中：营业成本		1,482,676,569.61	1,320,480,210.88
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加		15,736,019.80	11,843,736.86
销售费用		65,499,789.71	52,103,484.98
管理费用		203,350,766.25	168,098,209.00
财务费用		-22,915,008.62	-14,701,736.41
资产减值损失		4,685,267.49	3,037,480.03
加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）		-9,940.00
投资收益（损失以“－”号填列）		5,500,885.89	1,988,472.98
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		1,053,691.49	1,091,197.14
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		62,664,463.55	47,490,750.25
加：营业外收入		6,258,648.03	5,083,112.97
减：营业外支出		184,643.94	131,994.50
其中：非流动资产处置损失		87,862.83	116,081.95
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		68,738,467.64	52,441,868.72
减：所得税费用		6,255,509.26	4,097,482.50
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		62,482,958.38	48,344,386.22
归属于母公司所有者的净利润		53,072,078.63	38,864,682.67
少数股东损益		9,410,879.75	9,479,703.55
六、每股收益：
（一）基本每股收益		0.20	0.15
（二）稀释每股收益		0.20	0.15

七、其他综合收益	-17,480.92
八、综合收益总额	62,465,477.46	48,344,386.22
归属于母公司所有者的综合收益总额	53,057,875.40	38,864,682.67
归属于少数股东的综合收益总额	9,407,602.06	9,479,703.55

法定代表人：赵剑主管会计工作负责人：周永洪会计机构负责人：周永洪

母公司利润表 2011 年 1—12 月

单位 : 元币种 : 人民币

项目	本期金额	上期金额
一、营业收入	375,891,642.68	313,294,927.30
减：营业成本	217,878,885.82	203,323,515.59
营业税金及附加	6,934,458.29	4,562,526.53
销售费用	7,827,810.89	5,280,186.78
管理费用	113,402,347.31	93,187,804.82
财务费用	-3,273,860.69	-1,231,426.43
资产减值损失	2,109,111.33	1,503,501.68
加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）	-9,940.00
投资收益（损失以“－”号填列）	12,871,661.16	39,122,365.26
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	1,053,691.49	1,091,197.14
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	43,874,610.89	45,791,183.59
加：营业外收入	548,341.48	2,421,264.03
减：营业外支出	9,562.08	45,867.96
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	44,413,390.29	48,166,579.66
减：所得税费用	-285,718.07	-661,354.22
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	44,699,108.36	48,827,933.88
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额	44,699,108.36	48,827,933.88

法定代表人：赵剑主管会计工作负责人：周永洪会计机构负责人：周永洪

合并现金流量表 2011 年 1—12 月

	20	11年1—12月	11年1—12月
		单位:元币种:人民币
项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		1,937,146,407.64	1,696,156,238.22
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还		657,843.45	1,118,394.87
收到其他与经营活动有关的现金		48,512,381.86	32,530,502.22
经营活动现金流入小计		1,986,316,632.95	1,729,805,135.31
购买商品、接受劳务支付的现金		1,659,402,681.09	1,460,032,174.28
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	150,823,983.06	115,627,281.39
支付的各项税费	40,886,504.67	39,580,875.09
支付其他与经营活动有关的现金	112,836,308.12	107,800,819.48
经营活动现金流出小计	1,963,949,476.94	1,723,041,150.24
经营活动产生的现金流量净额	22,367,156.01	6,763,985.07
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	66,802,287.42	63,837,635.00
取得投资收益收到的现金	1,300,038.50	905,872.84
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	64,992.19	84,000.75
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	17,882,031.55
收到其他与投资活动有关的现金	3,000,000.00
投资活动现金流入小计	89,049,349.66	64,827,508.59
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	13,225,265.77	21,221,477.34
投资支付的现金	113,287,020.00	81,825,810.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	126,512,285.77	103,047,287.34
投资活动产生的现金流量净额	-37,462,936.11	-38,219,778.75
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	10,696,000.00	16,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	10,696,000.00	16,000.00

取得借款收到的现金	113,138,000.00	68,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金		950,000.00
筹资活动现金流入小计	123,834,000.00	68,966,000.00
偿还债务支付的现金	111,138,000.00	60,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	7,643,841.55	6,779,581.62
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	118,781,841.55	66,779,581.62
筹资活动产生的现金流量净额	5,052,158.45	2,186,418.38
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-10,043,621.65	-29,269,375.30
加：期初现金及现金等价物余额	303,085,246.19	332,354,621.49
六、期末现金及现金等价物余额	293,041,624.54	303,085,246.19

法定代表人：赵剑主管会计工作负责人：周永洪会计机构负责人：周永洪

母公司现金流量表 2011 年 1—12 月

	20	11年1—12月	11年1—12月
		单位:元币种:人民币
项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		410,727,050.92	282,929,292.88
收到的税费返还		474,527.19
收到其他与经营活动有关的现金		11,399,393.76	11,373,261.92
经营活动现金流入小计		422,600,971.87	294,302,554.80

购买商品、接受劳务支付的现金	272,272,496.73	210,537,157.96
支付给职工以及为职工支付的现金	81,210,662.88	62,236,634.16
支付的各项税费	12,384,572.53	5,366,983.90
支付其他与经营活动有关的现金	26,518,193.84	30,296,194.02
经营活动现金流出小计	392,385,925.98	308,436,970.04
经营活动产生的现金流量净额	30,215,045.89	-14,134,415.24
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	60,802,287.42	66,733,653.66
取得投资收益收到的现金	24,772,758.74	35,870,359.57
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	25,960.00	63,100.65
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	642,588.65
收到其他与投资活动有关的现金	3,000,000.00
投资活动现金流入小计	89,243,594.81	102,667,113.88
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	6,313,382.41	17,608,804.58
投资支付的现金	125,637,020.00	93,192,615.59
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	131,950,402.41	110,801,420.17
投资活动产生的现金流量净额	-42,706,807.60	-8,134,306.29
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金	56,860,000.00	8,000,000.00
发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	56,860,000.00	8,000,000.00
偿还债务支付的现金	64,860,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,881,982.38	7,225.00
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	66,741,982.38	7,225.00
筹资活动产生的现金流量净额	-9,881,982.38	7,992,775.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-22,373,744.09	-14,275,946.53
加：期初现金及现金等价物余额	87,620,108.78	101,896,055.31
六、期末现金及现金等价物余额	65,246,364.69	87,620,108.78

法定代表人：赵剑主管会计工作负责人：周永洪会计机构负责人：周永洪

合并所有者权益变动表

— 2011 年 1 12 月

单位:元币种:人民币

项目		本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
		归属于母公司所有者权益							少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	137,440,000	135,001,985.59			36,830,856.41		153,206,092.23		46,011,881. 91	508 ,49 0,8 16. 14
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	137,440,000.00	135,001,985.59			36,830,856.41		153,206,092.23		46,011,881. 91	508,490,816.14

三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列）	123,696,000	-122,845,594.87	4,469,910.84	48,602,167.79	23,387,074. 25	7 7 , 3 0 9 , 5 5 8 . 0 1
（一）净利润				53,072,078.63	9,410,879.7 5	62,482,958.38
（二）其他综合收益		-14,203.23			-3,277.69	-17,480.92
上述（一）和（二）小计		-14,203.23		53,072,078.63	9,407,602.0 6	62,465,477.46
（三）所有者投入和减少资本		864,608.36			19,324,608. 90	20,189,217.26
1．所有者投入资本					10,696,000. 00	10,696,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额		864,608.36				864,608.36
3．其他					8,628,608.9 0	8,628,608.90
（四）利润分配			4,469,910.84	-4,469,910.84	-5,345,136.7 1	-5,345,136.71
1．提取盈余公积			4,469,910.84	-4,469,910.84
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配					-4,700,000.0 0	-4,700,000.00
4．其他					-645,136.71	-645,136.71
（五）所有者权益内部结转	123,696,000.00	-123,696,000.00
1．资本公积转增资本（或股本）	123,696,000.00	-123,696,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用

（七）其他
四、本期期末余额	261,136,000.00	12,156,390.72			41,300,767.25		201,808,260.02		69,398,956. 16	585,800,374.15

单位:元币种:人民币

项目		上年同期金额	上年同期金额	上年同期金额	上年同期金额	上年同期金额
		归属于母公司所有者权益							少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	137,440,000.00	135,001,985.59			31,948,063.02		119,224,202.95		42,156,178.36	465,7 70,42 9.92
：会计政策变更
期差错更正
他
二、本年年初余额	137,440,000.00	135,001,985.59			31,948,063.02		119,224,202.95		42,156,178.36	465,7 70,42 9.92
三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列）					4,882,793.39		33,981,889.28		3,855,703.55	42,72 0,386 .22
（一）净利润							38,864,682.67		9,479,703.55	48,34 4,386 .22
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							38,864,682.67		9,479,703.55	48,34 4,386 .22
（三）所有者投入和减少资本									16,000.00	16,00 0.00
1．所有者投入									16,000.00	16,00 0.00

资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配			4,882,793.39	-4,882,793.39	-5,640,000.00	-5,64 0,000 .00
1．提取盈余公积			4,882,793.39	-4,882,793.39
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配					-5,640,000.00	-5,64 0,000 .00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	137,440,000.00	135,001,985.59	36,830,856.41	153,206,092.23	46,011,881.91	508,4 90,81 6.14

法定代表人：赵剑主管会计工作负责人：周永洪会计机构负责人：周永洪

母公司所有者权益变动表

— 2011 年 1 12 月

单位:元币种:人民币

项目					本期金额
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	137,440,000.00	133,851,865.01			32,126,476.66		122,763,626.83	426,181,968.50
加：会计政策变更
期差错更正
他
二、本年年初余额	137,440,000.00	133,851,865.01			32,126,476.66		122,763,626.83	426,181,968.50
三、本期增减变动金额（减少以 “－” 号填列）	123,696,000.00	-122,841,733.09			4,469,910.84		40,229,197.52	45,553,375.27
（一）净利润							44,699,108.36	44,699,108.36
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							44,699,108.36	44,699,108.36
（三）所有者投入和		854,266.91						854,266.91

减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额		854,266.91			854,266.91
3．其他
（四）利润分配			4,469,910.84	-4,469,910.84
1．提取盈余公积			4,469,910.84	-4,469,910.84
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转	123,696,000.00	-123,696,000.00
1．资本公积转增资本（或股本）	123,696,000.00	-123,696,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期

使用
（七）其他
四、本期期末余额	261,136,000.00	11,010,131.92			36,596,387.50		162,992,824.35	471,735,343.77

单位:元币种:人民币

项目					上年同期金额	上年同期金额
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	137,440,000.00	133,851,865.01			27,243,683.27		78,818,486.34	377,354, 034.62
加：会计政策变更
期差错更正
他
二、本年年初余额	137,440,000.00	133,851,865.01			27,243,683.27		78,818,486.34	377,354,034.62
三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列）					4,882,793.39		43,945,140.49	48,827,933.88
（一）净利润							48,827,933.88	48,827,933.88
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							48,827,933.88	48,827,933.88
（三）所有者投入和减

少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配			4,882,793.39	-4,882,793.39
1．提取盈余公积			4,882,793.39	-4,882,793.39
2. 提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期	137,440,000.00	133,851,865.01	32,126,476.66	122,763,626.83	426,181,968.50

期末余额法定代表人：赵剑主管会计工作负责人：周永洪会计机构负责人：周永洪

一、公司基本情况

深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为深圳市金证高科技有限公司，成立于 1998 年 8 月 21 日，经深圳市工商行政管理局批准，领取 440301103398823 号企业法人营业执照。2000 年 10 月 31 日经深圳市人民政府文件深府函[2000]70 号“关于同意以发起方式设立深圳市金证科技股份有限公司的批复”的批准，依法整体变更发起设立深圳市金证科技股份有限公司。于 2003 年 12 月 25 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2003]142 号“关于核准深圳市金证科技股份有限公司公开发行股票的通知”核准：向社会公开发行人民币普通股股票 1,800 万股，股票代码：600446。向社会公开发行人民币普通股股票 1,800 万股后，本公司注册资本为人民币 6,872 万元，根据公司 2006 年 8 月 14 日 2006 年第三次临时股东大会决议和修改后章程的规定，本公司于 2006 年 8 月 24 日由资本公积转增注册资本人民币 68,720,000.00 元，变更后的注册资本为人民币 137,440,000.00 元。

经 2011 年第四次临时股东大会决议，以公司原股本 137,440,000.00 股为基数，向全体股东按 10:9 的比例进行资本公积金转增股本，转增后，公司总股本变更为 261,136,000 .00 股。

截止到 2011 年 12 月 31 日，公司股本总数为 261,136,000 .00 股，全部为无限售条件股份。

行业性质：IT 行业；法人代表：赵剑。

公司经营范围：计算机应用系统及配套设备的技术开发、生产、销售；电子产品、通讯器材、机械设备的购销及国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目），进出口业务（具体按深贸管准证字第 2003-2435 号文执行）。建筑智能化工程专业（凭《建筑业企业资质证书》经营）；专业音响、灯光、多媒体显示、会议公共广播设备、闭路监控设备的购销与安装。

主要产品：金融证券软件、系统集成及服务。

截止 2011 年 12 月 31 日，本公司的组织结构图如下：

==> picture [683 x 438] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东大会
监事会
董事会
董事会办公室
总裁委员会
全资公司
控、参股公司
证数系管研金信经营人计稽采质物
券据统理发融托营销力划核购量业
软应集软中软银管服资财部部管部
件用成件心件行理务源务理
中软总中中软总管部总部
心件部心心件部理部
中中总
心心部
金中金金齐
龙金成广
慧科证慧普上北成金
太证都州
融金卡盈生海方都证
成博金金
智证尔通金金金软
泽证证
证证证银
信
息
----- End of picture text -----

二、公司采用的主要会计政策、会计估计

（一）财务报表的编制基础

— 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则基本准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

（二）遵循企业会计准则的声明

公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

（三）会计期间

自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。

（四）记账本位币

采用人民币为记账本位币。

( 五 ) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1 、同一控制下企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。

企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。

2 、非同一控制下的企业合并

本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

本公司在购买日对合并成本进行分配。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。

( 六 ) 合并财务报表的编制方法

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合

并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

（七）现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

（八）外币业务和外币报表折算

1 、外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。

2 、外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。

处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。

（九）金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1 、金融工具的分类

管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

2 、金融工具的确认依据和计量方法

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损

益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

（2）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

如果公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期类投资（较大金额是指相对该类投资出售或重分类前的总额总金额而言），则公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计期间及以后两个会计年度不再将任何金融资产分类为持有至到期。但下列情况除外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。

（3）应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其

现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

（4）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原值接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

（5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

3 、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

4 、金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

5 、金融资产和金融负债公允价值的确定方法

本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。

6 、金融资产（不含应收款项）减值准备计提

（1）可供出售金融资产的减值准备

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

（2）持有至到期投资的减值准备

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

（十）应收款项

1 、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的具体标准：占应收款项余额 10％以上且金额在 500 万元以上的应收款

项。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。

2 、按组合计提坏账准备的应收款项：

（1）信用风险特征组合的确定依据：根据历史经验，相同账龄段的应收款项具有类似
信用风险特征。
（2）根据信用风险特征组合确定的计提方法：账龄分析法。

采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄 1年以内（含1年） 1－2年（含2年） 2－3年（含3年） 3年以上	应收账款计提比例(%) 5 8 20 50	其他应收款计提比例(%)
		5 8 30 50

3 、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

单项计提坏账准备的理由：期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则单项计提坏账准备。

坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。

4 、计提坏账准备的说明

年末对于不适用按帐龄段划分的类似信用风险特征组合的应收票据、预付账款和长期应收款均进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发现减值的，则不计提坏账准备。

（十一）存货

1 、存货的分类

存货分类为：原材料、发出商品、工程成本、库存商品等。

2 、发出存货的计价方法

存货发出时按加权平均法计价。

3 、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

库存商品和用于出售的原材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

4 、存货的盘存制度

采用永续盘存制。

( 十二 ) 长期股权投资

1 、投资成本确定

（1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出

的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益，作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

2 、后续计量及损益确认

（1）后续计量

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。

（2）损益确认

成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。

权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。

3 、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。

4 、减值测试方法及减值准备计提方法

重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。

除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

（十三）固定资产

1 、固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会

计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

2 、各类固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。

融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

类别房屋及建筑物电子设备运输设备其他设备	折旧年限（年） 20 3 5 5	残值率（%） 5 5 5 5	年折旧率（%）
			4.75 31.67 19 19

3 、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。

固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。

固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

4 、融资租入固定资产的认定依据、计价方法

公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：

（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；
（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。

公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。

（十四）在建工程

1 、在建工程的类别

在建工程以立项项目分类核算。

2 、在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

3 、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。

在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。

在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金

额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

（十五）借款费用

1 、借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支

付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2 、借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

3 、暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借

款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4 、借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数（按年初期末简单平均）乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

（十六）无形资产

1 、无形资产的计价方法

（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

（2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

2 、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

项目软件使用权土地使用权	预计使用寿命 5年 50年	依据
		合理预计合理预计

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，报告期无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

3 、无形资产减值准备的计提

对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。

对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。

无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。

无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。

4 、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

5 、开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市

场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（十七）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限

长期待摊费用在受益期内平均摊销

（十八）预计负债

本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。

1 、预计负债的确认标准

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：该义务是本公司承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；该义务的金额能够可靠地计量。

2 、预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

（十九）收入

1 、销售商品收入确认时间的具体判断标准

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

2 、确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3 、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据
和方法

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

（二十）政府补助

1 、类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

2 、会计处理方法

与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

（二十一）递延所得税资产和递延所得税负债

1 、确认递延所得税资产的依据

公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

2 、确认递延所得税负债的依据

公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。

（二十二）经营租赁、融资租赁

1 、经营租赁会计处理

（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

2 、融资租赁会计处理

（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。

公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来租赁的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

（二十三）主要会计政策、会计估计的变更

本报告期内，无会计政策、会计估计变更。

（二十四）前期会计差错更正

1 、追溯重述法

本报告期无采用追溯重述法的前期会计差错。

2 、未来适用法

本报告期无采用未来适用法的前期会计差错。

三、税项

一 ( ) 报告期内公司主要税种和税率

1 、深圳市金证科技股份有限公司（母公司）公司主要税种和税率

税种增值税营业税企业所得税城市维护建设税教育费附加地方教育费附加堤围费	计税依据销项税扣除允许抵扣的进项税的差额应税收入应纳税所得额应纳流转税额应纳流转税额应纳流转税额营业收入	税率（%）
		17 3、5 15 7 3 2 0.01

注：企业所得税优惠政策及税率详见“附注三—（二）税收优惠及批文”。

2 、合并范围内子公司主要税种和税率

税种增值税营业税企业所得税城市维护建设税教育费附加地方教育费附加堤围防护费	计税依据销项税扣除允许抵扣的进项税的差额应税收入应纳税所得额应纳流转税额应纳流转税额应纳流转税额营业收入	税率（%） 17 3、5 12、15、25 7 3 2 0.01

注：报告期内成都金证信息技术有限公司被认定为增值税小规模纳税人，增值税按照应税收入的 3%计算缴纳。

( 二 ) 税收优惠及批文

1 、母公司

2011 年 10 月 31 日，该公司被深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局认定（证书号 GF201144200008）为高新技术企业，有效期为三年。2011 年度本公司减按 15%计算缴纳企业所得税。

2 、合并范围内子公司及孙公司

（ 1 ）选择享受两免三减半税收优惠政策的企业

经 2007 年 4 月 10 日深圳市福田区国家税务局深国税福减免[2007]0084 号文《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》批准，深圳市金证软银科技有限公司从开始获利年度起，第 1 年至第 2 年的经营所得免征所得税，第 3 年至 5 年减半征收所得税。该公司 2007 年度为第一个获利年度，2007、2008 年度免征企业所得税，2009、2010、2011 年度减半征收企业所得税。

2011 年 10 月 31 日，该公司被深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局认定（证书号 GF201144200238）为高新技术企业，有效期为三年，2011 年度减按 15%计算缴纳企业所得税。

根据国发[2007]39 号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》：企业所得税过渡优惠政策与新税法及实施条例规定的优惠政策存在交叉的，由企业选择最优惠的政策执行，不得叠加享受，且一经选择，不得改变。深圳市金证软银科技有限公司选择上述两免三减半税收优惠政策，即 2011 年度实际执行的企业所得税税率为 12%。

（ 2 ）享受高新技术企业所得税税收优惠的企业

①2011 年 10 月 20 日，上海金证高科技有限公司被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局认定（证书号 GF201131001212）为高新技术企业，有效期为三年。上海金证高科技有限公司 2011 年度减按 15%计算缴纳企业所得税。

②2009 年 6 月 27 日，深圳市齐普生信息科技有限公司被深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局认定（证书号 GR200944200145）为高新技术企业，有效期为三年。深圳市齐普生信息科技有限公司 2011 年度减按 15%计算缴纳企业所得税。

（ 3 ）享受软件及集成电路设计税收优惠的企业

2009 年 12 月 30 日深圳市金慧盈通数据服务有限公司收到深圳市福田区国家税务局“深国税福减免备案 [2009]240 号” 税收优惠登记备案通知书：经审核，其符合软件及集成电路设计企业的税收优惠有关规定，同意其从开始获利年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税。2009 年度为第一个获利年度，2009、2010 年度免征企业所得税，2011 年度减半征收企业所得税，2011 年度实际执行的企业所得税税率为 12%。

四、企业合并及合并财务报表

本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。

一 ( ) 子公司的情况

1 、通过设立或投资等方式取得的子公司：

子公司全称子公司类型企业类型注册资本经营范围期末实际投资额实质上构成对子公司净投资的其他项目余额合计持股比例(%) 表决权比例 (%) 深圳市金证博泽科技有限公司全资子公司有限公司 5000 计算机应用系统及配套设施的技术开发、销售等 1000 100 100 上海金证高科技有限公司全资子公司有限公司 300 计算机应用系统及配套设备的技术开发、生产等 300 100 100 深圳市金慧融智数据服务有限公司控股子公司有限公司 2200 计算机应用系统数据备份、数据恢复等 1190 54.09 54.09 北京北方金证科技有限公司全资子公司有限公司 300 技术开发、服务、转让、咨询、培训；销售开发后的产品、计算机等 300 100 100 成都市金证科技有限责任公司全资子公司有限公司 300 计算机应用系统及配套设备的技术开发、生产等 300 100 100 广州市金证科技有限公司全资子公司有限公司 300 计算机应用系统及配套设备的技术开发。批发和零售贸易等 300 100 100 深圳市金慧盈通数据服务有限公司控股子公司有限公司 1,700 计算机应用系统及配套设备的技术咨询、技术开发、销售、运行、维护管理服务；电子产品、通讯器等 1,000 58.82 58.83	是否合并报表是是是是是是是	少数股东权益（元） 8,236,652.51 6,460,799.43	少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额

子公司全称子公司类型企业类型注册资本经营范围期末实际投资额实质上构成对子公司净投资的其他项目余额合计持股比例(%) 表决权比例 (%) 深圳市齐普生信息科技有限公司控股子公司有限公司 5,000 计算机软硬件产品及其配套设备的技术开发、销售、维修等 2,650 53 53 深圳市金证软银科技有限公司全资子公司有限公司 300 计算机应用系统及配套设备的技术开发、销售等 300 100 100 成都金证信息技术有限公司全资子公司有限公司 10,000 计算机应用系统及配套设备的技术开发、生产、销售、运行维护管理服务；软件产品的研究开发及销售；IT外包业务等 10,000 100 100	是否合并报表是是是	少数股东权益（元） 45,502,065.49 579,318.15	少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额

注：截止 2011 年 12 月 31 日广州市金证科技有限公司注销清算尚在进行中。

2 、通过同一控制下的企业合并取得的子公司：无

3 、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司：

业务注册本公司期末实质上构成对子公司净本公司合计本公司合计享有是否少数股东权益子公司名称子公司类型注册地性质资本经营范围实际投资额投资的其他项目余额持股比例的表决权比例合并报表（元）四川龙太成投资有项目投资、资控股子公司成都 2500 1500 60% 60% 是 8,620,120.58 限责任公司产管理

注：少数股东权益 8,620,120.58 元，其中：合并日归属龙太成公司原股东（指尚稷酒店、龙俊清、姚树成、杨才清）享有的少数股东权益合计 2,628,608.90 元，合并日归属龙太成公司现股东成都龙信实业有限责任公司享有的少数股东权益合计 5,991,511.68 元，具体详见本“附注四—（四）”。

( 二 ) 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体：无。

( 三 ) 报告期内合并报表范围的变更情况：

1、本公司原控股子公司深圳市金至典科技有限公司于 2011 年 5 月正常注销完毕，2011 年 1-5 月深圳市金至典科技有限公司实现的净利润为-240 元。
2、2011 年 6 月本公司出资设立控股子公司深圳市金慧融智数据服务有限公司，截止 2011 年 12 月 31 日其净资产合计 17,923,841.70 元，2011 年度其
净利润合计-4,069,039.10 元。

3、本公司 2011 年 5 月以增资扩股的方式向四川龙太成投资有限责任公司注资 1500 万元，注资完成后四川龙太成投资有限责任公司注册资本变更为 2500 万元，本公司持股比例为 60%。截止 2011 年 12 月 31 龙太成公司净资产合计 17,607,388.11 元（其中：购买日归属龙太成公司原股东享有的少数股东权益合计 2,628,608.90 元），购买日至 2011 年 12 月 31 日龙太成公司实现的净利润合计-21,220.79 元，具体说明详见本“附注四—（四）”。

4、2011 年 8 月 3 日本公司之控股子公司深圳市齐普生信息科技有限公司将其持有的孙公司深圳市金华威数码科技有限公司 100%的股权以合计 2600 万元转让给深圳市天源迪科信息技术股份有限公司、深圳市金商网通科技投资有限公司及王磊三方；同时各方同意深圳市金华威数码科技有限公司截至 2010 年 12 月 31 日之前产生的未分配利润由本公司之子公司深圳市齐普生信息科技有限公司享有，自 2011 年 1 月 1 日之后产生的未分配利润由新受让股权的股东享有。该股权转让于 2011 年 9 月 2 日办理完工商变更登记，转让完成后深圳市金华威数码科技有限公司不再纳入本公司合并范围，出售孙公司

深圳市金华威数码科技有限公司情况如下：

孙公司名称出售日收到的股权处置款出售日账面净资产出售股权净收益深圳市金华威数码科技有限公司 2011 年 9 月 2 日 26,000,000.00 21,733,555.81 4,266,444.19

( 四 ) 报告期内新纳入合并范围的主体：

名称期末净资产（元）本期净利润（元）备注深圳市金慧融智数据服务有限公司 17,923,841.70 -4,069,039.10 四川龙太成投资有限责任公司 17,607,388.11 -21,220.79 备注 1

备注 1、期末龙太成公司账面净资产合计 17,607,388.11 元，其中归属于原股东（指尚稷酒店、龙俊清、姚树成、杨才清）少数股东权益合计 2,628,608.90 元，本期净利润-21,220.79 元系龙太成公司合并日后至期末实现的净利润。本公司本期非同一控制合并四川龙太成投资有限责任公司具体情况如下：

（ 1 ）龙信实业有限责任公司（以下简称 “ 龙信实业 ” ）与龙太成公司原股东约定的股权收购事项

①2011 年 3 月 17 日签订的《股权收购协议书》情况如下：

2011 年 3 月 17 日四川龙太成投资有限责任公司原三名个人股东杨才清（原持有龙太成 50%股权）、龙俊清（原持有龙太成 35%股权）、姚树成（原持有龙太成 15%股权）【上述三名股东在协议中一起共同称“甲方”】与成都龙信实业有限责任公司（以下简称“龙信实业”）【在协议中简称“乙方”】签订《股权收购协议书》约定：乙方以 1000 万元收购甲方所持有龙太成公司 100%的股权。另乙方收购后的龙太成公司还应将原由甲方借给龙太成公司预付都江堰市土地储备中心的首期合作整理资金 1000 万元在龙太成公司按政府的要求支付第一笔土地整理资金同时归还甲方。同时甲方在协议内承诺：1、截止龙太成公司印鉴移交时【龙太成公司完成股权工商变更登记后，龙太成公司补刻新的公章、财务专用章，原章发生的一切对龙太成公司的不利后果均由甲方承担】，除甲方已书面向乙方披露的龙太成公司的对外债务外（含或有负债），龙太成公司无其他任何债务；2、截止龙太成公司印鉴移交时，龙太成公司在都江堰的 BT 项目（指龙太成公司 2006 年承接的都江堰市征地拆迁安置房建设项目）已完成，除应收款事宜外，没有其他应由龙太成公司应履行尚未履行的义务；3、截止龙太成公司印鉴移交时，龙太成公司没有除 2010 年 5 月 25 日龙太成与都江堰市土地储备中心签订的《土地合作整理协议》外的其他未履行的重大合同，没有重大纠纷及诉讼事宜，没有受到行政管理机关的行政处罚、没有税收遗留问题以及没有劳动争议和纠纷等问题；4、因甲方披露龙太成公司债务情况失实，承担龙太成公司因解决债务遗留问题的全部费用。

该协议同时对双方债权债务承担约定：以龙太成公司新旧印鉴交接为分界点，之前龙太成公司全部债权、债务（含或有负债）均由甲方承担，之后所产生的一起债权、债务由龙太

成公司承担。原以龙太成公司名义在都江堰实施的 BT 项目（指龙太成公司 2006 年承接的都江堰市征地拆迁安置房建设项目,该项目已于 2007 年 12 月 31 日竣工移交四川都江堰经济开发区管理委员会），由甲方派员专题处理，龙太成公司在出具文件、提供授权委托书、办理结算、收款、纳税等方面提供协助，处理完毕后的净收益及净损失均由甲方承担；甲方以龙太成公司都江堰实施的 BT 项目（指龙太成公司 2006 年承接的都江堰市征地拆迁安置房建设项目）中尚未结算的净收益为按照协议约定可能存在的将来应由甲方承担的债务（含或有负债）提供担保，担保期限为 2 年，自甲乙双方股权收购完成工商变更登记时开始计算。

2011 年 3 月 18 日杨才清、龙俊清、姚树成及担保人成都佳宏实业有限公司、四川尚稷酒店管理有限公司、成都尚稷投资有限公司共同出具《债务担保书》：为上述甲乙双方签订的《股权收购协议书》中甲方承诺及约定的事项在未来可能发生的全部债务（含或有负债）、所发生的全部损失承担连带责任保证，保证期为 2 年，自甲乙双方股权收购完成工商变更登记时开始计算。

②2011 年 3 月签订的《股份转让补充协议》情况如下：

龙太成公司原股东杨才清、龙俊清、姚树成在与龙信实业就龙太成公司股权收购完成工商登记之前，龙太成公司原股东杨才清、龙俊清、姚树成将其持有的股权全部转让给了四川尚稷酒店管理有限公司（以下简称“尚稷酒店”）。因此 2011 年 3 月，龙信实业（本补充协议中“乙方”）与尚稷酒店、龙俊清、姚树成（本协议中一起共同称“甲方”）签订《股份转让补充协议》约定：乙方同意再支付 3000 万元股权收购款给甲方，其中 1800 万元在工商手续办完之后三个工作日内支付，1200 万元在土地整理完毕【指 2010 年 5 月 25 日龙太成与都江堰市土地储备中心签订的《土地合作整理协议》】，政府第一次出让土地并支付龙太成款项时支付。同时本补充协议对债务及担保约定：以龙太成公司新旧印鉴交接为分界点，之前龙太成公司全部债权、债务（含或有负债）均由甲方承担，之后所产生的一切债权、债务由龙太成公司承担，如有分界点之前发生的龙太成公司全部债务（含或有负债）、纠纷，所发生的全部损失均由甲方承担。

（ 2 ） 2011 年 4 月 22 日本公司与龙信实业签署的《土地整理合作框架协议》如下：

鉴于龙太成 2010 年 5 月 25 日与都江堰市土地储备中心签订的《土地合作整理协议》及龙信实业与龙太成原股东签订的《股权收购协议书》、《股份转让补充协议》，龙信实业（本协议中“甲方”）与本公司（本协议中“乙方”）约定如下：（1）甲方出资 2800 万元收购龙太成公司原股东 100%股权（股份转让总价为 4000 万元），乙方出资 1500 万元对龙太成公司

增资扩股，增资扩股后龙太成公司注册资金为 2500 万元，甲方持股 40%，乙方持股 60%；（2）在本公司增资扩股后若因原龙太成公司存在隐瞒、欺诈行为而造成龙太成公司、甲方及乙方的损失，由甲方根据原协议向尚稷酒店、龙俊清、姚树成、杨才清追偿，根据实际追偿的结果按投资比例补偿甲乙双方相应的损失；（3）在本项目中（指龙太成 2010 年 5 月 25 日与都江堰市土地储备中心签订的《土地合作整理协议》中约定的土地整理开发项目）需支付资金如下：收购龙太成公司原股东股权款 4000 万元（先支付 2800 万元，土地拍卖收益后再支付 1200 万元），支付都江堰土地储备中心款项 28000 万元，上述款项支付次序及金额大约为：第 1 期股份收购款 2800 万元，第 2 期 6000 万元，第 3 期 5000 万元，第 4 期 5000 万元，第 5 期 6000 万元，第 6 期 6000 万元；（4）资金来源：第 1 期股份收购款 2800 万元由甲方支付；2 期款项 6000 万元：乙方对龙太成增资扩股 1500 万元，乙方再支付 2500 万元，甲方支付 2000 万元。3 期款项 5000 万元由甲方支付 200 万元，乙方支付 3500 万元，3 期不足部分约 1300 万元由龙太成公司在银行融资解决（甲乙双方提供担保），银行融资用完后甲乙双方按股份比例同时出资，如银行融资失败 3 期约 1300 万元由乙方支付，到 2011 年 12 月 31 日甲方按照股权比例补足前期款项 520 万元并退还乙方，否则按照实际投入重新确认甲乙双方在龙太成公司持有股份的比例；4 期、5 期、6 期款项由甲乙双方按股份比例出资补足，如任何一方未按股权比例出资，则实际利润按甲乙投入资金比例分配。

本公司已向龙太成公司增资 1500 万元，增资完成后本公司对龙太成公司持股比例为 60%；另龙太成公司预付都江堰市土地储备中心首期合作整理资金 1000 万元，该土地合作整理项目尚未开工建设。

（ 3 ）关于按照协议约定由龙太成公司原股东（指杨才清、龙俊清、姚树成、尚稷酒店）承担的债权、债务情况

经四川正则会计师事务所有限责任公司出具的川正则会审字【2011】43 号审计报告及依据此审计报告龙信实业与甲方（指杨才清、龙俊清、姚树成、尚稷酒店）签订的债权、债务确认书及协议约定，龙太成公司新旧印鉴交接分界点之时龙太成公司全部债权、债务见下表，依据协议：以龙太成公司新旧印鉴交接为分界点，之前龙太成公司全部债权、债务及原以龙太成公司名义在都江堰实施的 BT 项目（指龙太成公司 2006 年承接的都江堰市征地拆迁安置房建设项目）处理完毕后的净收益及净损失均由甲方承担，截止 2011 年 12 月 31 日龙太成公司纳入本公司合并报表的资产账面价值如下：

报表科目货币资金预付账款其他应收款存货资产合计预收账款其他应付款其中：应付甲方流动负债合计实收资本未分配利润所有者权益合计负债及所有者权益合计	分界点龙太成公司资产账面价值(1) 8,876.13 10,000,000.00 33,608,349.77 32,431,383.00 76,048,608.90 52,400,000.00 21,020,000.00 10,000,000.00 73,420,000.00 10,000,000.00 -7,371,391.10 2,628,608.90 76,048,608.90	分界点至2011 年12 月31 日公司增加的资产账面价值(2) 15,048,026.21 15,048,026.21 69,247.00 69,247.00 15,000,000.00 -21,220.79 14,978,779.21 15,048,026.21	期末龙太成公司纳入本公司合并报表的资产账面价值合计（3）=（1）+（2）
			15,056,902.34 10,000,000.00 33,608,349.77 32,431,383.00 91,096,635.11 52,400,000.00 21,089,247.00 10,000,000.00 73,489,247.00 25,000,000.00 -7,392,611.89 17,607,388.11 91,096,635.11

注 1：预付账款 1000 万元，系龙太成公司预付都江堰市土地储备中心首期合作整理资金。龙太成公司应将原由甲方借给龙太成公司预付都江堰市土地储备中心的首期合作整理资金 1000 万元在龙太成公司按政府的要求支付第一笔土地整理资金同时归还甲方。

注 2：分界点龙太成公司资产账面价值合计 76,048,608.90 元，除预付账款 1000 万元外（见上说明），其余均系龙太成公司 2006 年承接的都江堰市征地拆迁安置房建设项目所形成的资产负债，截止 2011 年 12 月 31 日该项目尚未决算。

( 五 ) 报告期内发生的同一控制下企业合并：无

( 六 ) 报告期内发生的非同一控制下的企业合并 ( 万元 ) ：

子公司名称购买日四川龙太成投资有限责任公司 2011-5-31	购买日的确定方法见下说明	合并成本取得被购买方可辨认净资产公允价值商誉或负商誉金额商誉（负商誉）确定方法公允价值的确定方法 1500.00 900.00 600.00 合并成本与可辨认净资产之差参考市场价格

关于非同一控制企业购买日确定方法的说明：本公司股东大会批准对外投资的时间为 2011 年 5 月 3 日，本公司实际支付投资款时间为 2011 年 5 月 6 日，被收购单位办理完股权工商变更登记的时间为 2011 年 5 月 11 日（龙太成不设董事会，执行董事由本公司委派）。依据企业会计准则，同时满足了以上条件时，可认为实现了控制权的转移，因此购买日应为 2011 年 5 月 11 日，但由于 2011 年 5 月 11 日龙太成未编制合并日的合并财务报表，因此本公司确定编制合并财务报表日期为当月月末即 2011 年 5 月 31 日。

合并日龙太成公司（扣除归属于龙太成公司原股东的权益）账面净资产合计 1500 万元（对应的净资产 1500 万元全部是货币资金），本公司以货币资金投入的成本为 1500 万元，占其股权比例的 60%，计算合并商誉为 600 万元。

( 七 ) 报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司：无

五、合并财务报表主要项目注释

（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）

一 ( ) 货币资金

项目现金其中：人民币银行存款其中：人民币其他货币资金其中：存出保证金存出投资款合计		期末数	折人民币 208,156.20 208,156.20 292,796,969.93 292,796,969.93 7,286,924.58 7,250,426.17 36,498.41 300,292,050.71		年初数
	原币 208,156.20 292,796,969.93 7,250,426.17 36,498.41	汇率		原币 651,060.65 299,091,573.51 9,542,073.39 3,342,612.03	汇率	折人民币
						651,060.65 651,060.65 299,091,573.51 299,091,573.51 12,884,685.42 9,542,073.39 3,342,612.03 312,627,319.58

其中受限制的货币资金明细如下：

项目银行承兑汇票保证金保函保证金、履约保证金合计	期末数 --- 7,250,426.17 7,250,426.17	年初数
		--- 9,542,073.39 9,542,073.39

( 二 ) 交易性金融资产

项目交易性权益工具投资合计	期末数 11,000.00 11,000.00	年初数
		79,850.00 79,850.00

( 三 ) 应收票据

1 、应收票据的分类

错误！未找到引用源。

2 、期末，无已质押的应收票据。
3 、期末已背书未到期的银行承兑汇票金额合计 42,835,876.01 元，金额前五名列示如下：错误！未找到引用源。 4 、期末公司无已贴现未到期的银行承兑汇票。
5 、期末应收票据中无应收持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位及其他
关联方票据。

( 四 ) 应收账款

1 、应收账款按种类披露

项目单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款按组合计提坏账准备的应收账款单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款合计		期末数坏账准备比例% 金额比例% --- --- --- 98.86 11,820,656.02 85.71 1.14 1,970,218.74 14.29 100.00 13,790,874.76 100.00		年初数	年初数
	账面余额	比例% --- 98.86 1.14 100.00	账面余额	比例% --- 98.60 1.40 100.00	坏账准备
	金额 --- 171,021,573.28 1,970,218.74 172,991,792.02		金额 --- 131,438,385.26 1,871,561.24 133,309,946.50		金额比例% --- --- 8,098,525.85 81.23 1,871,561.24 18.77 9,970,087.09 100.00

应收账款种类说明：

（ 1 ）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

期末数	年初数
账面余额金额比例(%) 137,097,877.89 80.17 21,265,145.13 12.43 10,188,575.67 5.96 2,469,974.59 1.44 171,021,573.28 100.00	账面余额金额比例(%) 110,974,769.06 84.43 16,351,822.35 12.44 2,714,187.44 2.06 1,397,606.41 1.07 131,438,385.26 100.00	坏账准备
金额 137,097,877.89 21,265,145.13 10,188,575.67 2,469,974.59 171,021,573.28	金额 110,974,769.06 16,351,822.35 2,714,187.44 1,397,606.41 131,438,385.26
		5,548,738.38 1,308,145.78 542,837.49 698,804.20 8,098,525.85

（ 2 ）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

应收款项内容	账面金额	坏账准备金额	计提比例(%)	理
天一证券	1,800,000.00	1,800,000.00	100	注
零星客户	170,218.74	170,218.74	100	注
合计	1,970,218.74	1,970,218.74

注：2006 年度本公司根据天一证券有限责任公司的经营状况，对其应收账款 1,800,000.00 元全额计提了坏账准备。零星客户欠款 170,218.74 元因合同纠纷、逾期三年以上未能收回等原因分别于 2006 年度和 2011 年度全额计提了坏账准备。

2 、本期无已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款。

3 、本期无通过重组等其他方式收回的应收账款。
4 、本期因长期挂账无法收回，实际核销的应收账款 256,494.35 元。
5 、期末应收账款中无持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位的欠款。
6 、期末应收账款中无应收其他关联方款项。

7 、期末应收账款中欠款金额前五名

单位名称	与本公司关系	欠款金额年限 27,542,581.33 1年以内 7,328,079.00 1-2年 5,479,613.60 2-3年 4,818,741.11 1-2年 3,734,779.55 1-2年 48,903,794.59	占应收账款总额的比例%
杭州泰联尚拓通信技术有限公司内蒙古医学院深圳市高新技术产业园区领导小组办公室贵州天隆讯通讯有限公司深圳市科网通科技发展有限公司合计
	非关联方非关联方非关联方非关联方非关联方		15.92 4.24 3.17 2.79 2.16 28.28

( 五 ) 预付款项

1 、预付款项按账龄列示

项目 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上合计	期末数	比例% 80.83 17.86 0.63 0.68 100.00	年初数
	金额 48,497,930.92 10,718,009.75 377,347.79 407,440.04 60,000,728.50		金额 31,848,686.17 1,006,258.73 43,800.00 345,252.04 33,243,996.94	比例%
				95.80 3.03 0.13 1.04 100.00

2 、期末预付款项金额前五名单位情况

单位名称深圳市卓明光电有限公司都江堰土地储备中心杭州宏杉科技有限公司深圳市海德森科技有限公司深圳市赛达信息技术有限公司合计	与本公司关系非关联方非关联方非关联方非关联方非关联方	欠款金额 15,000,000.00 10,000,000.00 4,144,145.38 2,374,871.50 2,083,734.80 33,602,751.68	比例%
			25.00 16.67 6.91 3.96 3.47 56.01

3 、期末预付款项余额中无预付持公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东单位的款项。

4 、期末预付款项余额中无预付关联方款项。

( 六 ) 其他应收款

1 、其他应收款按种类披露

	期末数	期末数	年初数	年初数	年初数
账面余额	比例% 63.18 30.16 6.66 100.00	坏账准备	账面余额金额比例% 20,160,380.10 85.06 3,541,460.33 14.94 23,701,840.43 100.00	坏账准备
金额 33,608,349.77 16,043,326.92 3,541,460.33 53,193,137.02		金额 1,096,256.64 3,541,460.33 4,637,716.97	金额 20,160,380.10 3,541,460.33 23,701,840.43	金额 1,455,642.45 3,541,460.33 4,997,102.78	比例%
					29.13 70.87 100.00

其他应收款种类的说明：

（ 1 ）单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

应收款项内容分界点之前龙太成公司BT项目工程进度款合计	账面金额 33,608,349.77 33,608,349.77	坏账准备金额	计提比例(%)	理由
				注

注：该款项主要系分界点之时龙太成公司支付的在都江堰实施的 BT 项目（指龙太成公司 2006 年承接的都江堰市征地拆迁安置房建设项目）工程进度款，具体说明详见“附注四— ” （四）。

（ 2 ）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

==> picture [27 x 8] intentionally omitted <==

期末数年初数

1年以内 1至2年 2至3年 3年以上合计	账面余额金额比例(%) 13,173,089.38 82.12 1,665,845.35 10.38 984,181.74 6.13 220,210.45 1.37 16,043,326.92 100.00	坏账准备 651,250.93 137,608.13 196,836.35 110,561.23 1,096,256.64	账面余额金额比例(%) 16,839,100.41 83.53 2,100,682.24 10.42 545,517.40 2.71 675,080.05 3.34 20,160,380.10 100.00	坏账准备
	金额 13,173,089.38 1,665,845.35 984,181.74 220,210.45 16,043,326.92		金额 16,839,100.41 2,100,682.24 545,517.40 675,080.05 20,160,380.10
				840,944.33 168,054.58 109,103.48 337,540.06 1,455,642.45

（ 3 ）期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

应收款项内容天一证券合计	账面金额 3,541,460.33 3,541,460.33	坏账准备金额 3,541,460.33 3,541,460.33	计提比例(%) 100	理由
				注

注：期末单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的其他应收款为虽不重大但单独计提减值准备的其他应收款，详见“附注十一、（一）”。

2 、本期无已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或
转回，或在本期收回或转回比例较大的其他应收款。

3 、本期无实际核销的其他应收款。

4 、期末其他应收款中无持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位的欠款。
5 、期末其他应收款中欠款金额较大的列示如下

债务人排名分界点之前龙太成公司BT 项目工程进度款天一证券中国共产党四川省委员会政法委员会中兴通讯股份有限公司合计	与本公司的关系非关联方非关联方非关联方非关联方	性质或内容履约保证金房租押金	欠款金额 33,608,349.77 3,541,460.33 979,000.00 919,272.51 39,048,082.61	占其他应收款总额的比例% 63.18 6.66 1.84 1.73 73.41	账龄
					1年内 3年以上 1-2年 1年内

6 、期末其他应收款余额中应收关联方款项为 182,455.10 元，具体详见“附注六、关联方关系及其交易”。

( 七 ) 存货

项目在产品—工程成本库存商品发出商品工程施工合计		期末数	净额 95,610,687.03 36,602,703.01 127,311,052.52 32,431,383.00 291,955,825.56		年初数
	金额 95,610,687.03 36,689,369.93 127,311,052.52 32,431,383.00 292,042,492.48	跌价准备 86,666.92 86,666.92		金额 65,824,741.80 37,941,537.16 94,860,435.52 198,626,714.48	跌价准备 168,596.85 168,596.85	净额
						65,824,741.80 37,772,940.31 94,860,435.52 198,458,117.63

注 1：期末“存货—发出商品”为按相关合同约定已发出商品，但未完成合同而未办理结算的商品成本。

注 2：工程施工 32,431,383.00 元，该款项主要系分界点之时龙太成公司实施的都江堰 BT 项目（指龙太成公司 2006 年承接的都江堰市征地拆迁安置房建设项目）工程项目成本，具体说明详见“附注四—（四）”。

( 八 ) 可供出售金融资产

项目可供出售权益工具其中：持有的理财产品合计	期末数 3,782,519.08 3,782,519.08 3,782,519.08	年初数
		15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00

( 九 ) 长期应收款

项目承接基础设施建设项目前期垫款	期末数 73,969,555.54	年初数
		18,306,000.00

合计

18,306,000.00

73,969,555.54

注：上述款项中：1800 万元系支付洪雅发展投资控股有限责任公司“洪雅县机械化工产业园区、建材产业园区、生态食品加工产业园区基础设施建设项目”已投入建设的工程费用等前期工作费用；5100 万元系支付的工程进度款；4,969,555.54 元系按照合同约定计提的应收建设期财务费用。具体见“附注十一、其他重大事项—（三）”。

( 十 ) 长期股权投资

被投资单位核算方法深圳市金证卡尔电子有限公司权益法北京金证海通科技有限公司成本法深圳中科金证科技有限公司权益法成都融智金融数据服务有限公司权益法合计	初始投资成本 6,367,618.29 1.00 1,500,000.00 5,250,000.00 13,117,619.29	年初数 7,458,815.43 1.00 --- --- 7,458,816.43	增减变动 -80,189.20 --- 1,493,880.69 5,270,711.71 6,684,403.20	期末数在被投资单位持股比例(%) 7,378,626.23 19 1.00 16 1,493,880.69 30 5,270,711.71 35 14,143,219.63	在被投资单位表决权比例(%) 在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明减值准备本期计提减值准备 19 无无无 16 无无无 30 无无无 35 无无无	本期现金红利 1,140,000.00 无无无

注：本公司于 2004 年 6 月以人民币 1 元的价格购入北京海通新星系统集成有限公司的 16%的股权，北京海通新星系统集成有限公司更名为北京金证海通科技有限公司。

( 十一 ) 固定资产原价及累计折旧

项目一、账面原值合计房屋及建筑物办公及电子设备运输设备其他设备二、累计折旧合计房屋及建筑物办公及电子设备运输设备其他设备三、减值准备合计房屋及建筑物办公及电子设备运输设备其他设备四、固定资产账面价值合计房屋及建筑物办公及电子设备运输设备其他设备	年初数 121,358,128.14 94,775,348.92 21,250,803.38 2,699,786.14 2,632,189.70 25,062,553.02 9,745,192.61 12,841,696.96 989,985.77 1,485,677.68 720,347.06 --- 277,210.44 63,990.00 379,146.62 95,575,228.06 85,030,156.31 8,131,895.98 1,645,810.37 767,365.40	本期增加 3,926,710.53 --- 2,979,963.38 416,200.00 530,547.15 9,685,383.19 4,520,570.40 4,395,809.92 430,100.78 338,902.09 140,073.34 --- 45,853.48 --- 94,219.86 3,926,710.53 --- 2,979,963.38 416,200.00 530,547.15	本期减少 1,624,120.76 --- 1,567,157.48 --- 56,963.28 1,286,100.84 --- 1,241,428.32 --- 44,672.52 130,675.03 --- 130,675.03 --- --- 10,032,801.42 4,520,570.40 4,636,717.53 430,100.78 445,412.71	期末数
				123,660,717.91
				94,775,348.92 22,663,609.28 3,115,986.14 3,105,773.57 33,461,835.37
				14,265,763.01 15,996,078.56 1,420,086.55 1,779,907.25 729,745.37
				--- 192,388.89 63,990.00 473,366.48 89,469,137.17
				80,509,585.91 6,475,141.83 1,631,909.59 852,499.84

( 十二 ) 在建工程

1 、在建工程明细

项目成都金证信息软件、服务外包及金融后台服务基地合计		期末数	账面价值 2,342,093.20 2,342,093.20		年初数
	账面余额 2,342,093.20 2,342,093.20	减值准备 --- ---		账面余额 187,400.00 187,400.00	减值准备 --- ---	账面价值
						187,400.00 187,400.00

2 、重大在建工程项目变动情况

工程项目名称成都金证信息软件、服务外包及金融后台服务基地合计	预算数 500,000,000.00 500,000,000.00	年初数 187,400.00 187,400.00	本期增加 2,154,693.20 2,154,693.20	转入固定资产 --- ---	工程进度项目前期工作中项目前期工作中	利息资本化累计金额 --- ---	其中：本期利息资本化 --- ---	本期利息资本 --- ---	资金来源备 --- ---	期末数
										2,342,093.20 2,342,093.20

100

( 十三 ) 无形资产

项目 1．账面原值合计安装打包软件网络安全管理系统高新区土地使用权金蝶软件江民KV网络版 CK软件-500注册用户金和OA系统 intel开发工具(证券期货) intel开发工具(成都研发) 商标迪华龙DESS券商端系统软件 MIMIX软件备份复制软件网络卫士防火墙系统V3 港股行情软件网上交易行情系统迪华龙DESS证券短信服务系统金股信移动证券软件1.0 NetWorker备份软件金融数据库系统V4.0 CA xosoft r4.0 灾备数据库管理系统软件手机炒股系统软件港股行情系统软件（2）灾备数据库同步管理系统软件金蝶财务软件 TREND趋势防病毒软件语音合成系统	年初数 9,002,150.24 3,800.00 100,000.00 4,499,537.00 13,500.00 5,982.91 4,273.50 82,051.28 16,355.00 8,288.00 20,300.00 1,000,000.00 327,400.00 50,400.00 56,000.00 93,380.00 203,000.00 300,000.00 150,000.00 164,793.00 60,000.00 101,500.00 506,400.00 300,000.00 40,096.00 300,000.00 21,000.00 20,000.00 22,564.10	本期增加 2,738,984.47 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---	本期减少 1,171,257.10 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 56,000.00 --- --- --- --- 164,793.00 --- 101,500.00 506,400.00 --- --- 300,000.00 --- 20,000.00 22,564.10	期末数
				10,569,877.61 3,800.00 100,000.00 4,499,537.00 13,500.00 5,982.91 4,273.50 82,051.28 16,355.00 8,288.00 20,300.00 1,000,000.00 327,400.00 50,400.00 --- 93,380.00 203,000.00 300,000.00 150,000.00 --- 60,000.00 --- --- 300,000.00 40,096.00 --- 21,000.00 --- ---

101

项目金蝶系统 RAS II 2.0 网站系统 IT服务交付管理系统 WPS企业用户专业版正版微软操作系统金蝶软件影响开发LEADTOOLS 金蝶软件备份复制软件网络卫士防火墙系统V3 NetWorker备份软件 CA Xosoft r4.0 灾备数据库管理系统灾备数据库同步管理系统软件 TREND趋势防病毒软件语音合成系统灾备上海运行部灾备深圳运行部合同订单管理系统 OA软件 2．累计摊销合计安装打包软件网络安全管理系统高新区土地使用权金蝶软件江民KV网络版 CK软件-500注册用户金和OA系统 intel开发工具(证券期货) intel开发工具(成都研发) 商标	年初数 173,735.27 17,500.00 221,860.00 49,900.00 4,358.97 46,175.21 18,000.00 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 3,395,442.71 3,800.00 81,666.83 375,613.44 2,025.00 1,408.62 427.38 8,205.12 8,722.56 3,453.25 20,166.67	本期增加 --- --- --- --- --- --- --- 30,598.29 3,600.00 6,720.00 27,066.77 76,903.40 49,058.54 244,760.00 175,000.00 13,333.40 22,188.03 1,194,035.08 341,152.88 500,000.00 54,568.08 1,360,135.99 --- 18,333.17 93,903.36 2,700.00 994.32 854.76 16,410.24 3,270.96 1,657.56 133.33	本期减少 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 797,198.24 --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---	期末数
				173,735.27 17,500.00 221,860.00 49,900.00 4,358.97 46,175.21 18,000.00 30,598.29 3,600.00 6,720.00 27,066.77 76,903.40 49,058.54 244,760.00 175,000.00 13,333.40 22,188.03 1,194,035.08 341,152.88 500,000.00 54,568.08 3,958,380.46 3,800.00 100,000.00 469,516.80 4,725.00 2,402.94 1,282.14 24,615.36 11,993.52 5,110.81 20,300.00

102

项目迪华龙DESS券商端系统软件 MIMIX软件备份复制软件网络卫士防火墙系统V3 港股行情软件网上交易行情系统迪华龙DESS证券短信服务系统金股信移动证券软件1.0 NetWorker备份软件金融数据库系统V4.0 CA xosoft r4.0 灾备数据库管理系统软件手机炒股系统软件港股行情系统软件（2）灾备数据库同步管理系统软件金蝶财务软件 TREND趋势防病毒软件语音合成系统金蝶系统 RAS II 2.0 网站系统 IT服务交付管理系统 WPS企业用户专业版正版微软操作系统金蝶软件影响开发LEADTOOLS 金蝶软件备份复制软件网络卫士防火墙系统V3 NetWorker备份软件 CA Xosoft r4.0 灾备数据库管理系统	年初数 900,000.18 327,400.00 43,680.00 28,933.23 60,696.87 128,566.54 185,000.00 90,000.00 87,889.60 32,000.00 52,441.46 261,640.00 155,000.00 20,048.10 125,000.00 7,350.00 6,666.60 376.07 158,070.57 16,916.86 175,035.83 14,970.06 363.25 2,308.62 9,600.00 --- --- --- --- --- --- ---	本期增加 99,999.82 --- 6,720.00 11,199.96 18,675.96 40,599.96 60,000.00 30,000.00 32,958.60 12,000.00 20,299.92 101,280.00 60,000.00 8,019.24 60,000.00 4,200.00 3,999.96 4,512.84 5,021.44 583.14 40,878.97 9,980.04 871.80 9,234.90 3,600.00 4,589.73 800.00 6,720.00 11,200.00 32,958.60 20,300.00 101,280.00	本期减少 --- --- --- 40,133.19 --- --- --- --- 120,848.20 --- 72,741.38 362,920.00 --- --- 185,000.00 --- 10,666.56 4,888.91 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---	期末数
				1,000,000.00 327,400.00 50,400.00 --- 79,372.83 169,166.50 245,000.00 120,000.00 --- 44,000.00 --- --- 215,000.00 28,067.34 --- 11,550.00 --- --- 163,092.01 17,500.00 215,914.80 24,950.10 1,235.05 11,543.52 13,200.00 4,589.73 800.00 6,720.00 11,200.00 32,958.60 20,300.00 101,280.00

103

项目灾备数据库同步管理系统软件 TREND趋势防病毒软件语音合成系统灾备上海运行部灾备深圳运行部合同订单管理系统 OA软件 3．无形资产账面价值合计安装打包软件网络安全管理系统高新区土地使用权金蝶软件江民KV网络版 CK软件-500注册用户金和OA系统 intel开发工具(证券期货) intel开发工具(成都研发) 商标迪华龙DESS券商端系统软件 MIMIX软件备份复制软件网络卫士防火墙系统V3 港股行情软件网上交易行情系统迪华龙DESS证券短信服务系统金股信移动证券软件1.0 NetWorker备份软件金融数据库系统V4.0 CA xosoft r4.0 灾备数据库管理系统软件手机炒股系统软件港股行情系统软件（2）	年初数 --- --- --- --- --- --- --- 5,606,707.53 --- 18,333.17 4,123,923.56 11,475.00 4,574.29 3,846.12 73,846.16 7,632.44 4,834.75 133.33 99,999.82 --- 6,720.00 27,066.77 32,683.13 74,433.46 115,000.00 60,000.00 76,903.40 28,000.00 49,058.54 244,760.00 145,000.00 20,047.90	本期增加 60,000.00 4,000.00 4,512.82 179,105.26 51,172.93 91,666.63 8,935.77 2,738,984.47 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---	本期减少 --- --- --- --- --- --- --- 1,734,194.85 --- 18,333.17 93,903.36 2,700.00 994.32 854.76 16,410.24 3,270.96 1,657.56 133.33 99,999.82 --- 6,720.00 27,066.77 18,675.96 40,599.96 60,000.00 30,000.00 76,903.40 12,000.00 49,058.54 244,760.00 60,000.00 8,019.24	期末数
				60,000.00 4,000.00 4,512.82 179,105.26 51,172.93 91,666.63 8,935.77 6,611,497.15 --- --- 4,030,020.20 8,775.00 3,579.97 2,991.36 57,435.92 4,361.48 3,177.19 --- --- --- --- --- 14,007.17 33,833.50 55,000.00 30,000.00 --- 16,000.00 --- --- 85,000.00 12,028.66

104

项目灾备数据库同步管理系统软件金蝶财务软件 TREND趋势防病毒软件语音合成系统金蝶系统 RAS II 2.0 网站系统 IT服务交付管理系统 WPS企业用户专业版正版微软操作系统金蝶软件影响开发LEADTOOLS 金蝶软件备份复制软件网络卫士防火墙系统V3 NetWorker备份软件 CA Xosoft r4.0 灾备数据库管理系统灾备数据库同步管理系统软件 TREND趋势防病毒软件语音合成系统灾备上海运行部灾备深圳运行部合同订单管理系统 OA软件	年初数 175,000.00 13,650.00 13,333.40 22,188.03 15,664.70 583.14 46,824.17 34,929.94 3,995.72 43,866.59 8,400.00 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---	本期增加 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 30,598.29 3,600.00 6,720.00 27,066.77 76,903.40 49,058.54 244,760.00 175,000.00 13,333.40 22,188.03 1,194,035.08 341,152.88 500,000.00 54,568.08	本期减少 175,000.00 4,200.00 13,333.40 22,188.03 5,021.44 583.14 40,878.97 9,980.04 871.80 9,234.90 3,600.00 4,589.73 800.00 6,720.00 11,200.00 32,958.60 20,300.00 101,280.00 60,000.00 4,000.00 4,512.82 179,105.26 51,172.93 91,666.63 8,935.77	期末数
				--- 9,450.00 --- --- 10,643.26 --- 5,945.20 24,949.90 3,123.92 34,631.69 4,800.00 26,008.56 2,800.00 --- 15,866.77 43,944.80 28,758.54 143,480.00 115,000.00 9,333.40 17,675.21 1,014,929.82 289,979.95 408,333.37 45,632.31

105

( 十四 ) 商誉

(十四)商誉
						本期变动
被投资单位名称	初始金额	形成来源			年初余额			期末余额	期末减值准备
						本期增加	本期减少
四川龙太成投资有限责任公司	6,000,000.00	非同一控制合并				6,000,000.00		6,000,000.00
合计	6,000,000.00					6,000,000.00		6,000,000.00
注：商誉的形成情况具体见附注四—（六）说明。四川龙太成投资有限责任公司承接的系政府建设移交项目，如未来项目启动可获得稳定的收益，
该商誉期末未减值。
(十五)长期待摊费用
					本期增加及
类别	原始发生额			期初数		本期摊销	累计摊销	期末数
					其他
办公楼装修	11,000,894.01		5,540,413.20		5,302,183.29	2,474,745.38	2,633,042.90	8,367,851.11
办公楼装修	1,631,706.20		1,268,904.76		-422,968.00	544,202.16	1,329,971.60	301,734.60
观澜湖高尔夫球会会籍费	1,350,000.00		1,237,500.00			135,000.00	247,500.00	1,102,500.00
观澜湖高尔夫球会钻石提名会籍费	1,123,200.00			617,760.00		112,320.00	617,760.00	505,440.00
观澜湖高尔夫球会升级特许钻石提名会籍费		582,400.00		330,026.84		58,239.96	310,613.12	271,786.88
金证大厦装修费		722,965.36		518,115.36		144,600.00	349,450.00	373,515.36
办公室装修费第三期		119,000.00			119,000.00	39,666.62	39,666.62	79,333.38
办公费装修费		422,968.00			422,968.00	195,216.00	195,216.00	227,752.00
合计	16,953,133.57		9,512,720.16		5,421,183.29	3,703,990.12	5,723,220.24	11,229,913.33

106

( 十六 ) 递延所得税资产

已确认的递延所得税资产

项目（1）因资产减值准备等因素形成的部分（2）固定资产累计折旧形成部分（3）可用以后年度税前利润弥补的亏损形成的部分（4）预收款项计入应纳税所得形成的部分（5）无形资产摊销形成的部分合计	期末数 2,857,200.38 4,967.90 --- 239,669.08 --- 3,101,837.36	年初数
		2,315,845.49 24,379.52 --- 800,443.68 1,650.00 3,142,318.69

注：引起暂时性差异的项目对应的暂时性差异金额：

项目（1）因资产减值准备等因素形成的部分（2）固定资产累计折旧形成部分（3）可用以后年度税前利润弥补的亏损形成的部分（4）预收款项计入应纳税所得形成的部分（5）无形资产摊销形成的部分合计	期末数 18,895,760.33 33,119.30 --- 1,597,793.89 --- 20,526,673.52	年初数
		15,318,781.41 162,530.13 --- 5,336,291.23 6,600.00 20,824,202.77

( 十七 ) 资产减值准备

项目坏账准备存货跌价准备固定资产减值准备合计	年初数 14,967,189.87 168,596.85 720,347.06 15,856,133.78	本期增加额其他增加本期计提 --- 5,061,984.93 --- 48,251.58 --- 140,073.34 --- 5,250,309.85	本期减少额转回转销 565,042.36 1,035,540.71 --- 130,181.51 --- 130,675.03 565,042.36 1,296,397.25	期末数
		其他增加 --- --- --- ---	转回 565,042.36 --- --- 565,042.36
				18,428,591.73 86,666.92 729,745.37 19,245,004.02

107

( 十八 ) 短期借款

类别及内容保证借款合计	期末数 --- ---	年初数
		8,000,000.00 8,000,000.00

( 十九 ) 应付账款

1、账龄分析

账龄 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上合计	期末数 194,846,593.59 5,962,240.44 374,923.44 2,824,707.38 204,008,464.85	年初数
		143,552,399.51 1,854,589.76 693,378.85 2,197,771.14 148,298,139.26

2、期末应付账款余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。
3、期末应付账款余额中无应付关联方款项。
4、期末账龄超过一年的大额应付账款：

供应商名称深圳高新区信息网有限公司北京万科永业科技有限公司	金额 4,387,414.00 503,822.25	未结转原因尚未结算付款尚未结算付款	备注（报表日后已还款的应予注明）

( 二十 ) 预收款项

账龄 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上合计	期末数 194,784,168.46 13,548,832.63 584,120.00 195,994.94 209,113,116.03	年初数
		130,568,073.18 1,542,531.00 125,994.94 75,000.00 132,311,599.12

108

1、期末预收款项余额中无预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款

项。

2、期末预收款项余额中无欠关联方款项。
3、期末无账龄超过一年的大额预收款项。

4、预收款项中 52,400,000.00 元系分界点之时龙太成公司实施的都江堰 BT 项目（指龙太成公司 2006 年承接的都江堰市征地拆迁安置房建设项目）所预收的四川都江堰经济开发区管理委员会工程款，具体说明详见“附注四—（四）”。

( 二十一 ) 应付职工薪酬

项目工资、奖金、津贴和补贴职工福利费社会保险费其中：医疗保险费基本养老保险费失业保险费工伤保险费生育保险费其他保险住房公积金工会经费和职工教育非货币性福利合计	年初数 30,678,154.24 --- 234,198.22 64,739.26 149,396.97 7,797.72 3,652.78 8,611.49 --- --- 9,820,833.05 10,000.00 40,743,185.51	本期增加 134,061,783.98 1,771,163.03 8,924,348.57 2,392,344.63 5,529,184.20 337,248.43 174,464.60 177,537.29 313,569.42 4,697,620.73 4,955,995.71 135,192.87 154,546,104.89	本期减少 134,172,570.55 1,771,163.03 8,811,467.05 2,335,234.24 5,483,000.54 333,608.55 169,016.88 177,037.42 313,569.42 4,687,840.10 1,235,749.46 145,192.87 150,823,983.06	期末数
				30,567,367.67 --- 347,079.74 121,849.65 195,580.63 11,437.60 9,100.50 9,111.36 --- 9,780.63 13,541,079.30 --- 44,465,307.34

( 二十二 ) 应交税费

税种期末数应交金额(多交用“-”号) 年初数应交金额(多交用“-”号) 营业税 1,478,357.13 1,238,096.61 增值税 -2,066,903.53 -4,348,095.17

109

税种	期末数应交金额(多交用“-”号)	年初数应交金额(多交用“-”号)
企业所得税城市维护建设税个人所得税教育费附加主要副食品价格调控基金堤围费河道工程维护管理费地方教育费附加合计	1,868,940.49 254,541.11 395,735.13 111,146.98 8,462.13 22,381.80 112.50 61,944.14 2,134,717.88	-647,914.06 334,932.43 441,504.89 130,299.89 8,816.81 26,182.35 478.00 2,976.62 -2,812,721.63

注：各税项计税基础、减免依据、减免幅度、减免期限详见附注三。

( 二十三 ) 其他应付款

账龄 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上合计	期末数 30,053,493.22 12,478,231.43 2,612,789.36 1,262,644.16 46,407,158.17	年初数
		17,375,577.80 2,694,023.03 730,101.68 6,234,787.56 27,034,490.07

注：1、期末其他应付款余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。

2、期末其他应付款余额中无欠关联方款项。
3、期末超过一年的大额其他应付账款如下：

债权人中兴通讯股份有限公司深圳市数驰机电设备有限公司	金额 1,437,484.52 800,000.00	未偿还原因未到付款期未到付款期	备注（报表日后已还款的应予注明）

110

4、期末金额较大的其他应付款

债权人杨才清、龙俊清、姚树成等四川畅洋实业有限公司四川都江堰经济开发区管理委员会	金额 10,000,000.00 6,000,000.00 5,000,000.00	性质或内容代垫款项往来款往来款	备注
			注注注

注：其他应付款项中 21,020,000.00 元（其中：杨才清、龙俊清、姚树成等 10,000,000.00 元，四川畅洋实业有限公司 6,000,000.00 元，四川都江堰经济开发区管理委员会 5,000,000.00 元）系分界点之时龙太成公司实施都江堰 BT 项目（指龙太成公司 2006 年承接的都江堰市征地拆迁安置房建设项目）所形成的往来款，具体说明详见“附注四—（四）”。

( 二十四 ) 其他非流动负债

本项目反映内容为本公司递延收益，明细如下：

项目 1．建设资助资金 2．2006年科技研发资金 3．汽车电子高技术产业化资金 4．2009年市科技研发资金 5．灾难恢复项目补助资金合计	期末数 3,000,000.00 1,100,000.00 5,520,000.00 4,000,000.00 3,000,000.00 16,620,000.00	年初数
		3,000,000.00 1,100,000.00 5,520,000.00 4,000,000.00 13,620,000.00

1．建设资助资金 300 万元为：根据深圳市经济贸易局、深圳市财政局“深经贸发[2003]52 号”文“关于下达 2003 年度企业技术中心建设资助资金计划的通知”，本公司取得了 300 万元建设资助资金。

2．2006 年科技研发资金 110 万元为：根据深圳市深科信[2006]458 号文《关于下达 2006 年市科技研发企业研发投入资助资金的通知》，本公司取得资助资金 140 万元，2008 年度已按规定使用 30 万元，年末余额为 110 万元。

3．汽车电子高技术产业化资金 552 万元为：根据国家发改委办公厅发改办高技 [2005]1898 号文，汽车车身电子控制单元（ECU）的开发与产业化项目本公司按投入比例取得的资金。

111

4．2009 年市科技研发资金 400 万元为：根据深科工贸信计财字【2009】44 号文件下达 — 的深圳市科技计划项目金证实时交易中间件软件研发与产业化，本公司无偿取得资助资金 400 万元。

5．2011 年度灾难恢复项目补助资金 300 万元：系根据发改高技【2011】1613 号《国家发展改革委关于下达 2011 年第三批产业技术研究与开发资金高技术产业发展项目投资计划的通知》取得的“金融信息系统灾难恢复专业化服务项目”建设补助资金。

112

( 二十五 ) 股本

项目一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国家法人持股 3、其他内资持股其中：境内法人持股境内自然人持股 4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他三、股份总数	年初数金额比例% --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 137,440,000.00 100.00 137,440,000.00 100.00 --- --- --- --- --- --- 137,440,000.00 100.00		本次变动增减（+、—）	本次变动增减（+、—）	本次变动增减（+、—）	小计 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 123,696,000.00 123,696,000.00 --- --- --- 123,696,000.00	期末数
	金额 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 137,440,000.00 137,440,000.00 --- --- --- 137,440,000.00	发行新股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---	送股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---	公积金转股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 123,696,000.00 123,696,000.00 --- --- --- 123,696,000.00	其他 --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- ---		金额比例% --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- 261,136,000.00 100.00 261,136,000.00 100.00 --- --- --- --- --- --- 261,136,000.00 100.00

注：经 2011 年第四次临时股东大会决议，以公司原股本 137,440,000.00 股为基数，向全体股东按 10:9 的比例进行资本公积金转增股本，转增后，公司总股本变更为 261,136,000 .00 股，此次增资业经大华会计师事务所有限公司出具的大华验字[2011]279 号验资报告验证。

113

( 二十六 ) 资本公积

项目资本溢价（股本溢价）（1）投资者投入的资本（2）因子公司少数股权变动产生（3）可供出售金融资产公允价值变动产生的利得（4）以权益结算的股份支付形成的资本公积合计	年初数 133,851,865.01 1,150,120.58 --- --- 135,001,985.59	本期增加 --- --- --- 864,608.36 864,608.36	本期减少 123,696,000.00 --- 14,203.23 --- 123,710,203.23	期末数
				10,155,865.01 1,150,120.58 -14,203.23 864,608.36 12,156,390.72

1、投资者投入的资本减少系资本公积转增股本。

2、因子公司少数股权变动产生资本公积 1,150,120.58 元，系由于本公司子公司-深圳市金慧盈通数据服务有限公司引入新的股东，导致本公司对其实际持股比例由 90.91%下降至 58.83%，但本公司仍具有控制权，本公司按新取得的长期股权投资与按照新的持股比例计算应享有子公司合并日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额。

3、以权益结算的股份支付形成的资本公积系企业按照权益工具在授予日的公允价值，将取得的职工服务计入成本费用，同时增加资本公积所致。具体详见“本附注七—股份支付”。

( 二十七 ) 盈余公积

项目法定盈余公积合计	年初数 36,830,856.41 36,830,856.41	本期增加 4,469,910.84 4,469,910.84	本期减少	期末数
				41,300,767.25 41,300,767.25

( 二十八 ) 未分配利润

项目调整前年初未分配利润调整年初未分配利润（调增＋，调减－）调整后年初未分配利润	金额 153,206,092.23 --- 153,206,092.23	提取或分配比例（%）
		--- --- ---

114

项目加：本期归属于母公司所有者的净利润减：提取法定盈余公积提取生产发展基金应付普通股股利转作股本的普通股股利其他调整期末未分配利润	金额 53,072,078.63 4,469,910.84 --- --- --- --- 201,808,260.02	提取或分配比例（%）
		--- 10 --- --- --- ---

( 二十九 ) 营业收入及营业成本

项目主营业务其他业务合计	本年金额收入成本 1,790,290,297.80 1,477,596,490.66 15,916,624.10 5,080,078.95 1,806,206,921.90 1,482,676,569.61	上年金额	上年金额
	收入 1,790,290,297.80 15,916,624.10 1,806,206,921.90	收入 1,578,377,561.01 7,986,101.60 1,586,363,662.61	成本
			1,317,279,957.50 3,200,253.38 1,320,480,210.88

1 、按产品类别列示主营业务收入、主营业务成本

产品类别自制软件销售收入系统集成收入定制软件收入系统维护、技术服务收入建安工程收入商品销售收入短信服务收入小计减：各业务分部间抵销业务分部合计	主营业务收入本年金额上年金额 6,562,222.17 1,210,470.07 184,404,395.88 214,561,608.47 118,933,207.35 108,198,073.78 121,278,274.52 94,047,244.87 68,327,318.32 31,761,164.53 1,291,937,611.10 1,141,103,999.13 10,807,716.60 8,477,969.82 1,802,250,745.94 1,599,360,530.67 11,960,448.14 20,982,969.66 1,790,290,297.80 1,578,377,561.01	主营业务成本	主营业务成本
	本年金额 6,562,222.17 184,404,395.88 118,933,207.35 121,278,274.52 68,327,318.32 1,291,937,611.10 10,807,716.60 1,802,250,745.94 11,960,448.14 1,790,290,297.80	本年金额 --- 160,483,821.62 8,635,297.31 44,040,180.37 56,615,440.96 1,219,782,198.54 --- 1,489,556,938.80 11,960,448.14 1,477,596,490.66	上年金额
			15,000.00 188,950,036.49 8,567,141.51 39,440,504.94 25,307,975.58 1,075,982,268.64 --- 1,338,262,927.16 20,982,969.66 1,317,279,957.50

2 、主营业务（分地区）

115

项目华北分部华东分部中南分部西南分部小计减：各业务分部间抵销合计	主营业务收入本年金额上年金额 21,537,308.04 39,832,089.77 16,543,372.22 32,501,529.42 1,753,729,958.67 1,504,228,787.68 10,440,107.01 22,798,123.80 1,802,250,745.94 1,599,360,530.67 11,960,448.14 20,982,969.66 1,790,290,297.80 1,578,377,561.01	主营业务成本	主营业务成本
	本年金额 21,537,308.04 16,543,372.22 1,753,729,958.67 10,440,107.01 1,802,250,745.94 11,960,448.14 1,790,290,297.80	本年金额 11,843,168.82 5,061,366.69 1,464,047,723.66 8,604,679.63 1,489,556,938.80 11,960,448.14 1,477,596,490.66	上年金额
			24,452,494.36 21,863,187.77 1,273,235,578.98 18,711,666.05 1,338,262,927.16 20,982,969.66 1,317,279,957.50

3 、公司向前五名客户销售情况

项目销售收入前五名客户合计	本年金额收入占营业收入比例 164,091,075.73 9.08	上年金额收入占营业收入比例 82,120,327.61 5.18	上年金额收入占营业收入比例 82,120,327.61 5.18
	收入 164,091,075.73		占营业收入比例
			5.18

注：华北分部由北方金证构成；华东分部由上海金证构成；中南分部由深圳本部、广州金证、金慧盈通、金证软银、齐普生公司、金证博泽、金慧融智构成；西南分部由成都金证、成都金证信息、四川龙太成构成。

( 三十 ) 营业税金及附加

项目营业税城建税教育费附加主要副食品价格调控基金堤围费河道工程维护管理费地方教育费附加其它合计	本年金额 11,851,131.43 2,144,332.24 962,984.70 9,148.61 173,731.64 6,519.53 556,323.71 31,847.94 15,736,019.80	上年金额
		10,246,956.60 745,522.61 802,347.04 4,768.11 36,227.91 7,914.59 --- --- 11,843,736.86

（三十一）销售费用

116

项目职工薪酬差旅费业务及宣传费通讯费办公经费运输装卸费房租及水电费折旧及摊销费仓储费其他费用合计	本年金额 18,514,190.63 13,556,942.18 10,778,792.88 4,919,100.65 10,582,954.63 4,954,651.43 1,125,998.52 330,688.10 426,256.35 310,214.34 65,499,789.71	上年金额
		16,117,608.33 11,233,886.15 10,321,720.64 3,164,117.85 4,978,554.38 4,506,749.92 760,823.68 339,467.15 361,250.00 319,306.88 52,103,484.98

（三十二）管理费用

项目职工薪酬差旅费办公经费折旧及摊销费房租及水电费研发用材料费用运输装卸费中介费服务费通讯费税费其他费用合计	本年金额 136,566,216.94 19,805,382.27 16,001,806.12 8,100,456.11 7,549,957.44 1,310,831.94 508,834.00 4,264,192.05 1,523,331.43 250,012.40 7,469,745.55 203,350,766.25	上年金额
		110,206,202.13 19,042,852.50 13,182,140.82 8,619,291.73 3,984,976.48 3,156,337.24 1,208,601.84 1,147,285.33 1,137,731.47 642,967.89 5,769,821.57 168,098,209.00

( 三十三 ) 财务费用

117

类别利息支出加：汇兑损失减：利息收入现金折扣其他合计	本年金额 2,944,162.23 227.05 8,068,281.90 18,213,266.00 422,150.00 -22,915,008.62	上年金额
		1,785,648.99 4,061.95 3,388,334.24 13,389,993.00 286,879.89 -14,701,736.41

( 三十四 ) 资产减值损失

类别 1．坏账损失 2．存货跌价损失 3．固定资产减值损失合计	本年金额 4,496,942.57 48,251.58 140,073.34 4,685,267.49	上年金额
		2,528,264.59 -9,217.27 518,432.71 3,037,480.03

( 三十五 ) 公允价值变动收益

产生公允价值变动收益的来源交易性金融资产合计	本年金额 -9,940.00 -9,940.00	上年金额
		--- ---

( 三十六 ) 投资收益

1 、投资收益明细情况

项目交易性金融资产投资收益可供出售金融资产等取得的投资收益处置长期股权投资产生的投资收益权益法核算的长期股权投资收益处置交易性金融资产取得的投资收益处置可供出售金融资产等取得的投资收益合计	本年金额 --- --- 4,266,444.19 1,074,403.20 58,528.91 101,509.59 5,500,885.89	上年金额
		--- --- --- 1,091,197.14 413,891.48 483,384.36 1,988,472.98

118

2 、按权益法核算的长期股权投资收益

被投资单位深圳市金证卡尔电子有限公司深圳中科金证科技有限公司成都融智金融数据服务有限公司	本年金额 1,059,810.80 -6,119.31 20,711.71	上年金额 1,091,197.14 --- ---	本期比上期增减变动的原因
			本年新增投资本年新增投资

3 、投资收益汇回不存在重大限制

( 三十七 ) 营业外收入

项目 1．非流动资产处置利得合计其中：固定资产处置利得 2．政府补助其中：财政拨入研发资助费、补助费固定资产投资补贴分期计入 3．增值税返还 4．罚款收入及其他合计	本年金额 440,368.81 440,368.81 3,880,000.00 3,880,000.00 657,843.45 1,280,435.77 6,258,648.03	上年金额
		44,960.10 44,960.10 3,980,000.00 3,980,000.00 --- 949,007.64 109,145.23 5,083,112.97

( 三十八 ) 营业外支出

项目 1．非流动资产处置损失合计其中：固定资产处置损失 2．赔款支出 3．公益性捐赠支出 4．罚款支出及其他合计	本年金额 87,862.83 87,862.83 --- 70,000.00 26,781.11 184,643.94	上年金额
		116,081.95 116,081.95 --- --- 15,912.55 131,994.50

( 三十九 ) 所得税费用

项目本年金额上年金额本期所得税费用 6,186,611.26 3,490,355.62

119

递延所得税费用		68,898.00	607,126.88
合	计	6,255,509.26	4,097,482.50

( 四十 ) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

项目	本年金额	上年金额
归属于公司普通股股东的净利润（P1）非经常性损益扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（P2-非经常性损益）年初股份总数（S0）因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数（S1）因发行新股或债转股等增加股份数（Si）因回购等减少股份数（Sj）缩股数（Sk）报告期月份数（M0）增加股份下一月份起至报告期年末的月份数（Mi）减少股份下一月份起至报告期年末的月份数（Mj）普通股加权平均数（S1= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk）归属于公司普通股股东的净利润（=P1÷S1）基本每股收益扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（=P2÷S1）归属于公司普通股股东的净利润（=P1+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）稀释每股收益扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（=P2+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－ Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）	53,072,078.63 5,315,922.33 47,756,156.30 137,440,000.00 123,696,000.00 --- --- --- --- --- --- 261,136,000.00 0.20 0.18 0.20 0.18	38,864,682.67 5,141,790.72 33,722,891.95 137,440,000.00 123,696,000.00 --- --- --- --- --- --- 261,136,000.00 0.15 0.13 0.15 0.13

注：依据《企业会计准则第 34 号—每股收益》第十三条：发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或因并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。本公司按调整后的股数重新计算了 2010 年度的每股收益。

( 四十一 ) 现金流量表附注

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1 、收到的其他与经营活动有关的现金项目列示如下：

种类收到现金折扣银行存款利息等财政补贴及资助资金等收到其他单位及个人往来款及保函保证金净收回等合计	本年金额 23,011,175.34 3,880,000.00 21,621,206.52 48,512,381.86	上年金额
		16,467,172.78 5,161,200.00 10,902,129.44 32,530,502.22

2 、支付的其他与经营活动有关的现金项目列示如下：

种类费用性支出支付往来款、押金及职工备用金等合计	本年金额 102,612,666.61 10,223,641.51 112,836,308.12	上年金额
		86,104,142.75 21,696,676.73 107,800,819.48

3 、收到其他与投资活动有关的现金项目列示如下：

种类与资产相关的政府补助	本年金额 3,000,000.00	上年金额
		---

4 、收到其他与筹资活动有关的现金项目列示如下：

种类银行承兑汇票保证金净流入合计	本年金额 --- ---	上年金额
		950,000.00 950,000.00

( 四十二 ) 现金流量表补充资料

1 、现金流量表补充资料

补充资料 1、将净利润调节为经营活动现金流量：净利润加：资产减值准备	本年金额 62,482,958.38 4,685,267.49	上年金额
		48,344,386.22 3,037,480.03

121

补充资料固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧无形资产摊销长期待摊费用摊销处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列）固定资产报废损失（收益以“－”号填列）公允价值变动损失（收益以“－”号填列）财务费用（收益以“－”号填列）投资损失（收益以“－”号填列）递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）存货的减少（增加以“－”号填列）经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）其他（权益结算股份支付计入费用形成）经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况：现金的期末余额减：现金的期初余额加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额 2、现金和现金等价物构成项目一、现金其中：库存现金可随时用于支付的银行存款	本年金额 9,685,383.19 1,360,135.99 3,703,990.12 -352,505.98 - 9,940.00 -1,956,632.44 -5,500,885.89 40,481.33 28,416.67 -106,737,086.33 -75,111,524.69 129,164,609.81 864,608.36 22,367,156.01 --- --- --- --- --- 293,041,624.54 303,085,246.19 --- --- -10,043,621.65 本年金额 293,041,624.54 208,156.20 292,796,969.93	上年金额
		9,215,417.17 940,869.55 948,758.92 81,366.62 --- --- 1,132,356.62 -1,988,472.98 607,126.88 --- 23,738,188.90 -75,196,608.71 -4,096,884.15 --- 6,763,985.07 --- --- --- --- 303,085,246.19 332,354,621.49 --- --- -29,269,375.30
		上年金额
		303,085,246.19 651,060.65 299,091,573.51

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项目可随时用于支付的其他货币资金可用于支付的存放中央银行款项存放同业款项拆放同业款项二、现金等价物其中：三个月内到期的债券投资三、期末现金及现金等价物余额	本年金额 36,498.41 --- --- --- --- --- 293,041,624.54	上年金额
		3,342,612.03 --- --- --- --- --- 303,085,246.19

注：现金流量表中反映的现金期初余额、期末余额较资产负债表中货币资金的期初数、期末数分别少 9,542,073.39 元和 7,250,426.17 元，系资产负债表中货币资金含保函保证金，在编制现金流量表时将其从期初和期末现金及现金等价物中剔除。

3 、本期处置孙公司的相关信息

项目处置孙公司的有关信息： 1、处置孙公司及其他营业单位的价格 2、处置孙公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物减：孙公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3、处置孙公司及其他营业单位收到的现金净额 4、处置孙公司的净资产流动资产非流动资产流动负债非流动负债	本年金额 26,000,000.00 26,000,000.00 8,126,844.58 17,873,155.42 21,733,555.81 72,558,878.72 270,132.15 51,095,455.06 ---	上年金额
		--- --- --- --- --- --- --- --- ---

六、关联方关系及其交易

一 ( ) 关联方情况：

1 、持本公司 5% 以上股份的股东

股东名称赵剑	期末数 31,043,024.00	年初数 16,338,434.00	期末占总股本比例（%）
			11.89

123

股东名称杜宣李结义徐岷波	期末数 30,799,000.00 29,822,954.00 28,310,175.00	年初数 16,210,000.00 15,696,292.00 14,900,092.00	期末占总股本比例（%）
			11.79 11.42 10.84

124

2 、本公司的子公司情况：

单位：人民币万元

子公司全称子公司类型企业类型注册资本法定代表人业务性质深圳市金证博泽科技有限公司全资子公司有限公司 5000 赵剑计算机应用系统及配套设施的技术开发、销售等广州市金证科技有限公司全资子公司有限公司 300 赵剑计算机应用系统及配套设施的技术开发等上海金证高科技有限公司全资子公司有限公司 300 赵剑计算机应用系统及配套设备的技术开发、生产等深圳市金慧融智数据服务有限公司控股子公司有限公司 2200 赵剑计算机应用系统数据备份、数据恢复等四川龙太成投资有限责任公司控股子公司有限公司 2500 李结义项目投资、资产管理等北京北方金证科技有限公司全资子公司有限公司 300 赵剑技术开发、服务、转让、咨询、培训；销售开发后的产品、计算机等成都市金证科技有限责任公司全资子公司有限公司 300 赵剑计算机应用系统及配套设备的技术开发、生产等深圳市金慧盈通数据服务有限公司控股子公司有限公司 1,700 赵剑计算机应用系统及配套设备的技术咨询、技术开发、销售、运行、维护管理服务；电子产品、通讯器等深圳市齐普生信息科技有限公司控股子公司有限公司 5,000 李结义计算机软硬件产品及其配套设备的技术开发、销售、维修等深圳市金证软银科技有限公司全资子公司有限公司 300 杜宣计算机应用系统及配套设备的技术开发、销售等成都金证信息技术有限公司全资子公司有限公司 10,000 杜宣计算机应用系统及配套设备的技术开发、生产、销售、运行维护管理服务；软件产品的研究开发及销售；IT外包业务等	合计持股比例 (%) 100 100 100 54.09 60 100 100 58.83 53 100 100	表决权比例 (%) 100 100 100 54.09 60 100 100 58.83 53 100 100	组织机构代码
			56571585-5 72820296-7 13455023-5 57197373-8 79001483-6 72147878-4 73022785-6 76916508-2 75863290-9 78830495-7 68183990-0

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3 、本企业的合营和联营企业情况：

被投资单位名称成都融智金融数据服务有限公司深圳市金证卡尔电子有限公司深圳中科金证有限公司	企业类型注册地法人代表业务性质注册资本（万元）本企业持股比例(%) 本企业在被投资单位表决权比例(%) 有限公司成都市秦仕魁计算机数据处理中心的建设及运营等 1500 35 35 有限公司深圳市杜宣计算机软硬件产品、汽车电子产品及其配套设备的技术开发等 3000 19 19 有限公司深圳市黄石计算机软硬件技术开发、销售 500 30 30	期末资产总额(元) 16,058,119.69 45,589,067.68 5,409,602.29	期末负债总额（元） 998,943.39 6,754,192.87 430,000.00	期末净资产总额（元）本期营业收入总额（元）本期净利润（元） 15,059,176.30 163,106.80 59,176.30 38,834,874.81 17,153,609.13 5,577,951.59 4,979,602.29 --- -20,397.71	关联关系组织机构代码联营企业 57229753-2 联营企业 76497442-X 联营企业 58674317-7

126

( 二 ) 关联交易

1 、存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。

2 、关联方租赁

租赁租赁租赁收益租金及物业费本期确认的出租方名称承租方名称租赁资产种类租赁面积（平方米）起始日终止日定价依据收取标准租赁收益深圳市金证科技深圳市金证卡尔电金证科技大厦办 2009-11-18 2012-11-1 协议定价 3,412.78 45 元/月.方米 1.810,991.73 股份有限公司子有限公司公及生产用房

3 、关联方往来余额

项目其他应收款深圳市金证卡尔电子有限公司	期末数	年初数
	账面余额占所属科目的余额比例 182,455.10 0.34%	账面余额占所属科目的余额比例 346,232.24 1.46%

七、股份支付—以权益结算的股份支付情况

股份支付概况：2011 年本公司第五次临时股东大会决议审议通过了《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要》，依据该计划：首期计划拟授予激励对象股票期权数量为 649.80 万份，占本公司股本总数 26113.60 万股的 2.49%；根据公司 2011 年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期权激励计划股票期权的授予日为 2011 年 10 月 21 日，授予股票的行权价格为 7.56 元/股。

行权安排：本计划有效期为自首次股票期权授予之日起计算，最长不超过 6 年。本计划授予的股票期权自授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 48 个月内分期行权。

授予日权益工具公允价值的确定方法：参照布莱克—斯科尔斯期权定价模型确定的股票期权四个行权期在授予日的公允价值分别为 1.29 元/股、1.74 元/股、2.11 元/股、2.44 元/股。

资产负债表日对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法：参考公司过去 5 年人员离

12 7

职率及对行权条件所确定的业绩目标预期达成情况确定。

资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额合计 864,608.36 元。

本年度因以权益结算的股份支付而确认的费用总额合计 864,608.36 元。

八、或有事项

(一) 本公司 2011 年 9 月 1 日与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订了保 2011 额 0464 营业部-1《授信额度保证合同》，为控股子公司—深圳市齐普生信息科技有限公司在人民币额度 3500 万元内的借款提供连带责任保证（担保期限为 2011 年 9 月 1 日至 2012 年 8 月 31 日）。

(二) 本公司于 2011 年 11 月 1 日与兴业银行股份有限公司深圳华侨城支行签订了《最高额保证合同》，为控股子公司—深圳市齐普生信息科技有限公司在人民币额度 500 万元内的借款提供连带责任保证（担保期限为 2011 年 11 月 1 日至 2012 年 11 月 1 日）。

(三) 本公司于 2011 年 7 月 4 日与广发银行股份有限公司深圳分行签订《最高额保证合同》，为控股子公司—深圳市齐普生信息科技有限公司在综合授信额度 4000 万元内的借款提供连带责任保证（担保期限为 2011 年 7 月 24 日至 2012 年 7 月 13 日）。

(四) 2011 年 9 月 4 日，控股子公司——深圳市齐普生信息科技有限公司与兴业银行股份有限公司深圳华侨城支行签订了兴银深华授信(保证)字（2011）第 0040 号《最高额保证合同》，为本公司在授信额度内 8571 万元借款提供连带责任担保（担保期限为 2011 年 9 月 6 日至 2014 年 9 月 6 日）。

（五）2011 年 11 月 11 日，全资子公司—深圳市金证软银科技有限公司与深圳发展银行股份有限公司深圳水围支行签订了深发水围额保字第 20111111001 号《最高额保证担保合同》，为本公司在综合授信额度内 1200 万元提供连带责任保证（担保期限为 2011 年 11 月 14 日至 2012 年 5 月 31 日）。

除上述事项外，截止 2011 年 12 月 31 日本公司无需要披露的其它重大或有事项。

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九、承诺事项

2010 年 5 月 25 日本公司之控股子公司—四川龙太成投资有限责任公司（协议中“乙方”）与都江堰市土地储备中心（协议中“甲方”）签订《土地合作整理协议》：甲乙双方合作进行土地整理开发，开发区域土地 400 亩所需资金暂按每亩 70 万元，总价 28000 万元计算。对整理完毕的土地，由甲方推入市场公开出让，在保证乙方收回土地开发成本的基础上，乙方的投资回报与土地出让成交价挂钩，合作整理净收益按照合作整理土地出让净收益部分 3： 7 的比例分成，即甲方占 30%，乙方占 70%，但乙方所得投资回报最高不超过乙方实际投入资金。截止 2011 年 12 月 31 日上述土地整理开发项目尚未开工建设。

截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无其它需要披露的重大承诺事项。

十、资产负债表日后事项

2011 年 12 月 16 日本公司与本公司之控股子公司—深圳市金慧盈通数据服务有限公司股东深圳市码银科技有限公司签订股权转让协议约定：本公司以 370 万元将持有的深圳市金慧盈通数据服务有限公司 21.7647%（合计 370 万股）的股权转让给深圳市码银科技有限公司（转让价格以 2011 年 10 月 31 日为基准日的评估值为基础），本次股权转让已于 2011 年 12 月 28 日办理完工商变更登记，经此次股权转让后本公司对深圳市金慧盈通数据服务有限公司持股比例下降至 37.0589%。截止 2011 年 12 月 31 日本公司暂未收到上述股权转让款，深圳市金慧盈通数据服务有限公司董事会层面仍未变更，深圳市金慧盈通数据服务有限公司财务经营政策仍由本公司控制。

经本公司第四届董事会 2012 年第一次会议决议，本公司拟将持有深圳市金慧盈通数据服务有限公司 14.71%（合计 250 万股）的股权以 500 万元的价格转让给东证锦信投资管理有限公司（较以 2011 年 12 月 31 日为基准日的评估值溢价 106.27%），本次股权转让完成后本公司持有深圳市金慧盈通数据服务有限公司股权比例将下降至 22.35%；另深圳市金慧盈通数据服务有限公司内部员工拟向其增资，增资完成后，本公司持有深圳市金慧盈通数据服务有限公司股权比例将下降至 19.49%。

经本公司第四届董事会 2012 年第二次会议决议，公司一致同意对控股子公司龙太成公司注册资本金减少 1500 万元，本次减资后本公司将不再持有龙太成公司股份；本公司之控股子公司深圳市齐普生信息科技有限公司因经营需要，拟投资设立全资子公司“深圳市齐普生数码系统有限责任公司”（最终以工商机关核准的名称为准），新设公司拟定注册资本为

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1000 万元，深圳市齐普生信息科技有限公司持股比例 100%。

经本公司第四届董事会 2012 年第三次会议决议：由于深圳中科金证科技有限公司业务发展需要，拟将其注册资本增加至 5000 万元，相应本公司需增资 1350 万元，增资后本公司对其持股比例仍为 30%；本公司控股子公司深圳市齐普生信息科技有限公司因经营需要， 2012 年拟向银行贷款 1.2 亿元，本公司为深圳市齐普生信息科技有限公司贷款提供连带责任担保。

经本公司第四届董事会 2012 年第三次会议决议：2011 年度拟 10 股派 1 元现金（含税）。除上述事项外，截止 2012 年 4 月 19 日，本公司无需要披露的其它重大资产负债表日后事项。

十一、其他重要事项

一 ( ) 委托理财诉讼事项

本公司与天一证券有限责任公司于 2004 年 4 月 30 日和 5 月 18 日分别签订两份《国债委托管理及买卖协议》，约定由本公司将自有资金 5,000 万元委托天一证券有限责任公司进行国债买卖及管理。后因天一证券有限责任公司一直不依据协议向本公司支付委托资金本金及收益，本公司为保护自身权益，于 2005 年向深圳市中级人民法院提起诉讼，同时递交了财产保全申请书。

后经双方签署和解协议，2006 年度深圳市中级人民法院共将天一证券有限责任公司名下的“宁波富达”股票 4,900,193 股扣划到本公司证券账户中。

本公司于 2008 年 1 月 25 日向深圳市中级人民法院递交了《结案申请书》，并于 2008 年 3 月 11 日收到深圳市中级人民法院有关结案通知书，深圳市中级人民法院对公司提出的结案申请予以同意。2008 年度公司根据结案通知书将“宁波富达”股票变现 39,658,869.95 元、变现款取得的收益及利息 6,175,714.53 元合计 45,834,584.48 元扣除案件诉讼费后的余额 45,225,599.51 元作为天一证券有限责任公司抵偿本公司委托理财本金。抵偿后，天一证券有限责任公司尚欠本公司委托理财本金 4,774,400.49 元。

2010 年 6 月 21 日本公司收到天一证券有限责任公司破产管理人的第一次破产财产分配款等 1,232,940.16 元，截止 2011 年 12 月 31 日仍应收天一证券 3,541,460.33 元，已经全额计提坏账准备。

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( 二 ) 关于监管部门对本公司的立案调查事项

本公司于 2006 年 9 月 15 日收到中国证券监督管理委员会深圳稽查局立案调查通知书（2006 深稽立通字 002 号），因涉嫌虚假陈述，中国证券监督管理委员会深圳稽查局决定对本公司立案调查。截止 2012 年 4 月 19 日调查尚未结束。

（三）关于子公司—深圳市齐普生信息科技有限公司与洪雅发展投资控股有限责任公司之间的基础设施建设项目(BT)的情况

— “ ” 本公司之子公司深圳市齐普生信息科技有限公司（以下简称乙方）与洪雅发展投资控股有限责任公司（以下简称“甲方”）于 2010 年 11 月 3 日签订《洪雅县机械化工产业园区、建材产业园区、生态食品加工产业园区基础设施建设项目(BT)协议书》，协议书部分约定事项如下：

1、由乙方参与以下项目：

（1）县机械化工产业园区：园区物流通道 2.39 公里，安置房 80 套建筑面积 12500 平方米；

（2）县建材产业园区：园区物流通道 0.918 公里，安置区道路、排水排污、绿化景观工程及配套服务工程建设；

（3）县生态食品加工产业园区：园区物流通道 1.425 公里；安置区道路、排水排污及附属工程 0.667 公里；五龙新城水景观工程 1.577 公里；小型水处理厂 1 个。

2、项目概算总投资人民币 6600 万元，由乙方负责筹集工程建设项目所需的全部资金。

3、乙方的投资回报：乙方参与的项目验收合格后由甲方负责回购。回购价款=投资结算价款【含乙方根据协议约定支付甲方已投入建设的工程费用等前期工作费用合计 1800 万元】 +投资回报金额+建设期财务费用，本项目投资年回报率为 15%，工程建设期实际投入资金按年利率 8%计算财务费用，乙方代付甲方前期项目费用按年利率 12%计算财务费用。回购价款甲方按 3 年 3 次进行支付，第一次 40%，第二次 30%，第三次 30%，第一次回购时间为工程验收合格后三个月时，第二次与第一次间隔 12 个月支付，第三次与第二次间隔 12

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个月支付。

4、回购价款的支付：

（1）第一次回购价款=投资结算价款×40%+投资结算价款×15%（年投资回报率）×3（交工验收后间隔期）/12+建设期财务费用；

建设期财务费用=工程建设期实际投入建设资金×8%(年财务费用率）×实际支付建设期间建设资金占用时间（月）/12+乙方代付费用×12%(年财务费率）×代付资金占用时间（月） /12。

（2）第二次回购价款＝投资结算价款×30%+（投资结算价款－上次已支付投资结算价款）×15%（年投资回报率）；

（3）第三次回购价款=投资结算价款×30%+剩余投资结算价款×15%（年投资回报率）。

截止 2011 年 12 月 31 日长期应收款—洪雅县基础设施建设项目(BT)款项合计 73,969,555.54 元，其中：根据协议约定于 2010 年 11 月 10 日支付甲方已投入建设的工程费用等前期工作费用合计 1800.00 万元，于 2011 年度支付工程进度款合计 5100.00 万元，按照合同约定本公司确认建设期财务费用—利息收入 4,969,555.54 元。截止 2011 年 12 月 31 日上述项目尚未竣工验收。

十二、母公司财务报表主要项目注释

一 ( ) 应收账款

1 、应收账款按种类披露

项目		期末数账面余额坏账准备金额比例% 金额比例% 74,767,786.04 97.43 5,737,481.25 74.44 1,970,218.74 2.57 1,970,218.74 25.56 76,738,004.78 100.00 7,707,699.99 100.00	期末数账面余额坏账准备金额比例% 金额比例% 74,767,786.04 97.43 5,737,481.25 74.44 1,970,218.74 2.57 1,970,218.74 25.56 76,738,004.78 100.00 7,707,699.99 100.00	期末数账面余额坏账准备金额比例% 金额比例% 74,767,786.04 97.43 5,737,481.25 74.44 1,970,218.74 2.57 1,970,218.74 25.56 76,738,004.78 100.00 7,707,699.99 100.00		年初数	年初数
		账面余额金额比例% 74,767,786.04 97.43 1,970,218.74 2.57 76,738,004.78 100.00				账面余额金额比例% 55,761,186.93 96.75 1,871,561.24 3.25 57,632,748.17 100.00	坏账准备
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款按组合计提坏账准备的应收账款单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款合计		金额 74,767,786.04 1,970,218.74 76,738,004.78		金额比例% 5,737,481.25 74.44 1,970,218.74 25.56 7,707,699.99 100.00		金额 55,761,186.93 1,871,561.24 57,632,748.17	金额比例% 3,519,482.75 65.28 1,871,561.24 34.72 5,391,043.99 100.00

应收账款种类说明：

（ 1 ）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

期末数	年初数
账面余额金额比例(%) 50,816,046.86 67.97 16,114,636.81 21.54 6,703,477.37 8.97 1,133,625.00 1.52 74,767,786.04 100.00	账面余额金额比例(%) 46,339,834.97 83.10 7,219,765.65 12.95 1,586,278.00 2.84 615,308.31 1.11 55,761,186.93 100.00	坏账准备
金额 50,816,046.86 16,114,636.81 6,703,477.37 1,133,625.00 74,767,786.04	金额 46,339,834.97 7,219,765.65 1,586,278.00 615,308.31 55,761,186.93
		2,316,991.74 577,581.25 317,255.60 307,654.16 3,519,482.75

（ 2 ）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

应收款项内容天一证券零星客户合计	账面金额 1,800,000.00 170,218.74 1,970,218.74	坏账准备金额 1,800,000.00 170,218.74 1,970,218.74	计提比例(%) 100 100	理由
				注注

2 、本期无已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或
转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款。
3 、本期无通过重组等其他方式收回的应收账款。
4 、本期因长期挂账无法收回，实际核销的应收账款 59,534.35 元。
5 、期末应收账款中无持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位的欠款。
6 、期末应收账款中无应收其他关联方款项。

13 3

7 、期末应收账款中欠款金额前五名。

单位名称	与本公司关系	欠款金额		年限	占应收账款总额的比例%
内蒙古医学院	非关联方	7,328,079.00		1-2年	9.55
深圳市高新技术产业园区领导
小组办公室	非关联方	5,479,613.60		2-3年	7.14
大同证券经纪有限责任公司	非关联方	3,443,964.70	1	年以内	4.49
国信咨询服务（深圳）有限公司	非关联方	2,527,001.00		1-2年	3.29
中信证券股份有限公司	非关联方	1,928,883.30	1	年以内	2.51
合计		20,707,541.60			26.98

( 二 ) 其他应收款

1 、其他应收款按种类披露：

	期末数	期末数	年初数	年初数	年初数
账面余额	比例% --- 69.78 30.22 100.00	坏账准备	账面余额金额比例% --- --- 13,884,485.10 79.68 3,541,460.33 20.32 17,425,945.43 100.00	坏账准备
金额 --- 8,178,536.28 3,541,460.33 11,719,996.61		金额 --- 581,993.94 3,541,460.33 4,123,454.27	金额 --- 13,884,485.10 3,541,460.33 17,425,945.43	金额 --- 1,037,397.89 3,541,460.33 4,578,858.22	比例%
					--- 22.66 77.34 100.00

其他应收款种类的说明：

（ 1 ）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

期末数	年初数
账面余额金额比例(%) 6,189,560.94 75.68 1,199,400.55 14.67 727,411.74 8.89 62,163.05 0.76 8,178,536.28 100.00	账面余额金额比例(%) 11,488,764.77 82.75 1,681,570.28 12.11 95,470.00 0.69 618,680.05 4.45 13,884,485.10 100.00	坏账准备
金额 6,189,560.94 1,199,400.55 727,411.74 62,163.05 8,178,536.28	金额 11,488,764.77 1,681,570.28 95,470.00 618,680.05 13,884,485.10
		574,438.24 134,525.62 19,094.00 309,340.03 1,037,397.89

（ 2 ）期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

应收款项内容天一证券合计	账面金额 3,541,460.33 3,541,460.33	坏账准备金额 3,541,460.33 3,541,460.33	计提比例(%) 100	理由
				注

注：期末单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的其他应收款具体详见“附注十
一、（一）”。
2 、本期无已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或
转回，或在本期收回或转回比例较大的其他应收款。

3 、本期无实际核销的其他应收款。

4 、期末其他应收款中无持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位的欠款。
5 、期末其他应收款中欠款金额前五名

债务人排名天一证券中国共产党四川省委员会政法委员会中兴通讯股份有限公司深圳市建设工程交易服务中心四川省国家税务局合计	与本公司的关系非关联方非关联方非关联方非关联方非关联方	性质或内容质押保证金履约保证金租金投标保证金履约保证金	欠款金额 3,541,460.33 979,000.00 919,272.51 800,000.00 753,160.50 6,992,893.34	占其他应收款总额的比例% 30.22 8.35 7.84 6.83 6.43 59.67	账龄
					3年以上 1-2年 1年以内 1年以内 1年以内 3年以上

6 、期末其他应收款 — 深圳市金证卡尔电子有限公司往来款合计 182,55.10 元，具体见
“ ” 附注六、关联方关系及其交易。

13 5

( 三 ) 长期股权投资

被投资单位核算方法深圳市金至典科技有限公司成本法上海金证高科技有限公司成本法北京北方金证科技有限公司成本法成都市金证科技有限责任公司成本法广州市金证科技有限公司成本法深圳市金慧盈通数据服务有限公司成本法深圳市齐普生信息科技有限公司成本法深圳市金证软银科技有限公司成本法成都金证信息技术有限公司成本法深圳市金证博泽科技有限公司成本法深圳市金慧融智数据服务有限公司成本法四川龙太成投资有限责任公司成本法对子公司投资小计北京金证海通科技有限公司成本法成本法核算小计深圳市金证卡尔电子有限公司深圳中科金证科技有限公司权益法小计合计		初始投资成本 800,000.00 3,008,665.19 3,743,140.40 2,700,000.00 2,700,000.00 9,400,000.00 26,500,000.00 3,000,000.00 100,000,000.00 10,000,000.00 11,900,000.00 15,000,000.00 188,751,805.59 1 1 5,700,000.00 1,500,000.00 7,200,000.00 195,951,806.59	年初余额增减变动 800,000.00 -800,000.00 3,008,665.19 --- 3,743,140.40 --- 2,700,000.00 155,565.59 2,700,000.00 --- 9,400,000.00 624,453.28 26,500,000.00 --- 3,000,000.00 --- 100,000,000.00 --- 10,000,000.00 --- --- 11,900,000.00 --- 15,000,000.00 161,851,805.59 26,880,018.87 1 --- 1 --- 7,458,815.43 -80,189.20 --- 1,493,880.69 7,458,815.43 1,413,691.49 169,310,622.02 28,293,710.36	期末余额 --- 3,008,665.19 3,743,140.40 2,855,565.59 2,700,000.00 10,024,453.28 26,500,000.00 3,000,000.00 100,000,000.00 10,000,000.00 11,900,000.00 15,000,000.00 188,731,824.46 1 1 7,378,626.23 1,493,880.69 8,872,506.92 197,604,332.38	在被投资单位持股比例(%) 80 100 100 100 100 58.83 53 100 100 100 54.09 60 --- 16 --- 19 30 ---	在被投资单位表决权比例(%) 在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明减值准备本期计提减值准备 80 无无 100 无无 100 无无 100 无无 100 无无 58.83 无无 53 无无 100 无无 100 无无 100 无无 54.09 无无 60 无无 --- 16 无无 --- 无无 19 无无 30 ---	本期现金红利 --- 3,504,720.86 1,222,565.05 --- --- --- 5,300,000.00 14,102,916.14 --- --- --- --- 24,130,202.05 --- --- 1,140,000.00 --- 1,140,000.00 25,270,202.05

注：成本法核算的长期股权投资-北京金证海通科技有限公司 1 元，系本公司于 2004 年 6 月以人民币 1 元的价格购入北京海通新星系统集成有限公司

的 16%的股权，北京海通新星系统集成有限公司更名为北京金证海通科技有限公司。

136

( 四 ) 营业收入及营业成本

项目主营业务其他业务合计	本年金额收入成本 358,001,725.30 212,798,806.87 17,889,917.38 5,080,078.95 375,891,642.68 217,878,885.82	上年金额	上年金额
	收入 358,001,725.30 17,889,917.38 375,891,642.68	收入 302,757,646.03 10,537,281.27 313,294,927.30	成本
			200,123,262.21 3,200,253.38 203,323,515.59

按产品类别列示主营业务收入、主营业务成本：

产品类别系统集成定制软件系统维护、技术服务建安工程商品销售自行开发软件合计	主营业务收入本年金额上年金额 167,784,828.42 164,326,656.74 95,909,694.35 71,293,543.78 23,915,512.43 13,517,541.84 65,382,459.35 19,093,100.28 --- 34,526,803.39 5,009,230.75 --- 358,001,725.30 302,757,646.03	主营业务成本	主营业务成本
	本年金额 167,784,828.42 95,909,694.35 23,915,512.43 65,382,459.35 --- 5,009,230.75 358,001,725.30	本年金额 146,491,094.06 8,273,224.70 3,730,989.72 54,303,498.39 --- --- 212,798,806.87	上年金额
			146,071,373.48 6,639,650.28 1,207,021.18 14,531,120.42 31,674,096.85 --- 200,123,262.21

( 五 ) 投资收益

1 、投资收益明细情况

项目成本法核算的长期股权投资收益权益法核算的长期股权投资收益处置长期股权投资产生的投资收益处置交易性金融资产取得的投资收益处置可供出售金融资产等取得的投资收益合计	本年金额 9,956,277.50 1,053,691.49 1,716,546.83 58,528.91 86,616.43 12,871,661.16	上年金额
		36,937,873.62 1,091,197.14 196,018.66 413,891.48 483,384.36 39,122,365.26

2 、按成本法核算的长期股权投资收益

137

被投资单位深圳市齐普生信息科技有限公司北京北方金证科技有限公司深圳市金证软银科技有限公司上海金证高科技有限公司合计	本年金额 5,300,000.00 2,306,021.10 --- 2,350,256.40 9,956,277.50	上年金额 6,360,000.00 2,490,260.22 24,102,916.14 3,984,697.26 36,937,873.62	本期比上期增减变动的原因
			2011年度暂未利润分配

3 、按权益法核算的长期股权投资收益

被投资单位深圳市金证卡尔电子有限公司深圳中科金证有限公司合计	本年金额 1,059,810.80 -6,119.31 1,053,691.49	上年金额 1,091,197.14 --- 1,091,197.14	本期比上期增减变动的原因

( 六 ) 现金流量表补充资料

补充资料 1、将净利润调节为经营活动现金流量：净利润加：资产减值准备固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧无形资产摊销长期待摊费用摊销处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列）固定资产报废损失（收益以“－”号填列）公允价值变动损失（收益以“－”号填列）财务费用（收益以“－”号填列）投资损失（收益以“－”号填列）	本年金额 44,699,108.36 2,109,111.33 6,135,478.99 137,785.58 2,780,305.34 -26,413.75 --- 9,940.00 -2,594,393.23 -12,871,661.16	上年金额
		48,827,933.88 1,503,501.68 6,111,726.29 126,252.05 441,357.48 2,807.96 --- --- --- -39,122,365.26

138

补充资料递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）存货的减少（增加以“－”号填列）经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）其他经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况：现金的期末余额减：现金的期初余额加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额十三、补充资料 (一)当期非经常性损益明细表（收益＋、损失－）：项目非流动资产处置损益越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备		本年金额 -285,718.07 --- -23,887,528.85 -35,384,609.93 48,529,032.92 864,608.36 30,215,045.89 --- --- --- --- --- 65,246,364.69 87,620,108.78 --- --- -22,373,744.09 本年金额 4,618,950.17 --- 3,880,000.00 --- --- --- --- ---		上年金额 -661,354.22 --- 16,553,161.03 -30,997,781.34 -16,919,654.79 --- -14,134,415.24 --- --- --- --- --- 87,620,108.78 101,896,055.31 --- --- -14,275,946.53 上年金额


				-71,271.95 --- 3,980,000.00 --- --- --- --- ---

139

项目债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目所得税影响额少数股东权益影响额（税后）合计	本年金额 --- --- --- --- --- 150,098.50 --- --- --- --- --- 1,183,654.66 --- -1,032,128.63 -3,484,652.37 5,315,922.33	上年金额
		--- --- --- --- --- 897,275.84 1,232,940.16 --- --- --- --- 93,369.68 --- -629,836.76 -360,686.25 5,141,790.72

( 二 ) 净资产收益率与每股收益

报告期利润归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	加权平均净资产收益率 10.84% 9.76%	每股收益(元/股)	每股收益(元/股)
		基本每股收益 0.20 0.18	稀释每股收益
			0.20 0.18

（三）公司主要财务报表项目的异常情况及原因的说明

140

	2011年	2010年
报表项目	12月31日（或本年金额）	12月31日（或上年金额）	变动额 ⑶=⑴-⑵	变动率	变动原因
	⑴	⑵
					主要系经营活动产生的现金流量减少
货币资金	300,292,050.71	312,627,319.58	-12,335,268.87	-3.95%	所致。
					主要系销售增长相应的应收账款增加
应收账款	159,200,917.26	123,339,859.41	35,861,057.85	29.07%	所致。
					主要系采购量增加相应的预付款项增
					加和非同一控制合并四川龙太成投资
预付款项	60,000,728.50	33,243,996.94	26,756,731.56	80.49%	有限责任公司纳入合并范围增加所致。
					主要系本期非同一控制合并四川龙太
					成投资有限责任公司纳入合并范围增
其他应收款	48,555,420.05	18,704,737.65	29,850,682.40	159.59%	加所致。
					主要系销售增长相应的存货增加和非
					同一控制合并四川龙太成投资有限责
存货	291,955,825.56	198,458,117.63	93,497,707.93	47.11%	任公司纳入合并范围增加所致。
可供出售金融资
产	3,782,519.08	15,000,000.00	-11,217,480.92	-74.78%	主要系本期处置理财产品所致。
长期应收款	73,969,555.54	18,306,000.00	55,663,555.54	304.07%	主要系洪雅BT项目投入增加所致。
长期股权投资	14,143,219.63	7,458,816.43	6,684,403.20	89.62%	主要系本期对外投资增加所致。
					主要系子公司成都金证信息软件、服务
					外包及金融后台服务基地投入增加所
在建工程	2,342,093.20	187,400.00	2,154,693.20	1149.78%	致。
					主要系采购业务量增加相应的应付款
应付账款	204,008,464.85	148,298,139.26	55,710,325.59	37.57%	项增加。
					主要系本期非同一控制合并四川龙太
					成投资有限责任公司纳入合并范围增
预收款项	209,113,116.03	132,311,599.12	76,801,516.91	58.05%	加所致
					主要系本期销售中增加相应的增值税
应交税费	2,134,717.88	-2,812,721.63	4,947,439.51	-175.90%	和企业所得税增加所致。
					主要本期非同一控制合并四川龙太成
					投资有限责任公司纳入合并范围增加
其他应付款	46,407,158.17	27,034,490.07	19,372,668.10	71.66%	所致
实收资本（或股
本）	261,136,000.00	137,440,000.00	123,696,000.00	90.00%	主要系本期资本公积转增股本所致
资本公积	12,160,252.50	135,001,985.59	-122,841,733.09	-90.99%	主要系本期资本公积转增股本所致
					主要系定制软件收入增加及子公司-深
					圳市齐普生信息科技有限公司本期商
营业收入	1,806,206,921.90	1,586,363,662.61	219,843,259.29	13.86%	品销售收入增长所致。
营业成本	1,482,676,569.61	1,320,480,210.88	162,196,358.73	12.28%	主要系销售增长相应的成本增加所致。
					主要系本期定制软件销售增加和城建
营业税金及附加	15,736,019.80	11,843,736.86	3,892,282.94	32.86%	税税率增加所致。
					主要系职工人数增加和工薪水平增长
管理费用	203,350,766.25	168,098,209.00	35,252,557.25	20.97%	导致职工薪酬增长所致。
					主要系子公司-深圳市齐普生信息科技
					有限公司销售增加相应的现金折扣增
财务费用	-22,915,008.62	-14,701,736.41	-8,213,272.21	55.87%	加所致。
					主要系应收账款增加计提的坏账准备
资产减值损失	4,685,267.49	3,037,480.03	1,647,787.46	54.25%	增加所致。
					主要系出售孙公司深圳市金华威数码
投资收益	5,500,885.89	1,988,472.98	3,512,412.91	176.64%	科技有限公司股权获得的净收益所致
所得税费用	6,255,509.26	4,097,482.50	2,158,026.76	52.67%	主要系本期实现的利润增加所致。

141

十二、备查文件目录

（一）、载有法定代表人、主管会计负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表
（二）、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件
（三）、报告期内在中国证监会指定报纸《证券时报》、《中国证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿

董事长：赵剑深圳市金证科技股份有限公司 2012 年 4 月 19 日

142

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序	公司薪酬与考核委员会向董事会提出建议，经董事会以及股东大会审议后确定
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据	董事津贴及董事、监事、高级管理人员的薪酬由薪酬与考核委员会根据公司董事、监事、高级管理人员的工作情况以及同行业其它上市公司的水平，向董事会提出建议，经董事会以及股东大会审议后确定。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况	报告期内，公司董事领取报酬总额为4,521,439.91元；监事领取报酬总额为643,952.73 元；高管人员领取报酬总额为2,956,048.16 元

	是否独立完整	情况说明
业务方面独立完整情况	是	公司拥有独立的研发、采购、生产和销售系统，产供销研发均在公司董事会和经营班子的组织领导下实施，在研发、采购、生产和销售方面均独立面向市场，与股东及股东控股企业之间不存在同业竞争关系，也不依赖于股东或者其他任何关联方。
人员方面独立完整情况	是	公司董事、监事、高级管理人员的任免符合法定程序，不存在法律、法规和其他规范性文件限制或禁止的兼职情况，也不存在超越本公司董事会和股东大会职权做出的人事任免决定。公司具有独立、完善的劳动社会保障、人事和工资管理制度。
资产方面独立完整情况	是	公司与股东之间的产权权属明确。公司设立时，股东出资全部真实到位。公司拥有独立于股东及控股股东的生产经营场所，包括其他生产经营所需的资产都属于本公司，不存在股东及控股股东占用公司资产的情况。
机构方面独立完整情况	是	公司机构完整，机构的设置完全按照法定程序并根据公司情况需要设立，公司的生产经营和办公机构与股东单位或个人的场所完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，股东与公司职能部门没有直接上下级关系。
财务方面独立完整情况	是	公司设立独立的财务会计部门，且建立了独立的会计核算体系、财务会计制度和财务管理制度，独立进行财务决策。公司拥有独立的银行账户，独立依法纳税，公司不与股东单位或者其他任何单位或者个人共用银行账户。公司除为子公司提供担保外，没有为股东及其关联方、其他机构提供任何担保。

	批并披露该实施方案；内控自我评价工作团队完成内部控制测试，评价内部控制在运行上的有效性，及时发现问题并提出整改方案，跟进缺陷整改工作；确定适当的内控缺陷标准及关键考虑因素，针对内控审计工作所发现的、尚未完成整改完毕的内部控制缺陷，完成相应评估；将内控自我评价结果向公司管理层及董事会进行汇报，并针对所发现的重大缺陷，制定切实可行的整改方案，出具内部控制评价报告。
内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况	本次内部控制评价的范围涵盖了深圳市金证科技股份有限公司及深圳市齐普生信息科技有限公司的各种业务和事项，包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、担保业务、业务外包、财务报告。上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏，确保了各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
内部控制检查监督部门的设置情况	公司成立了内控项目领导小组和实施小组，领导小组由董事长赵剑亲自担任组长，实施小组由咨询顾问、稽核部、计划财务部、齐普生财务部及各部门协调员组成。其中稽核部作为内部控制建设项目的牵头部门，负责组织协调咨询机构的沟通，定期向领导小组汇报，并督促相关部门的整改工作，对本公司内部控制的健全性及执行的有效性等进行检查监督。
内部监督和内部控制自我评价工作开展情况	本报告期内，本公司严格按照《深圳市金证科技股份有限公司内控规范实施工作方案》，确定了纳入评价范围的公司和业务流程、评价程序、人员组织、时间安排等，并根据评价工作方案，组织开展了内控建设和评价工作，并对在内控评价中发现的缺陷制定整改计划，实施了整改。
董事会对内部控制有关工作的安排	公司董事会对内控评估报告进行审核，并提出改进意见，董事会下设审计委员会，并制定了《董事会审计委员会工作细则》，审计委员会每年与外部审计单位、稽核部沟通公司内部控制执行情况和存在的问题，并提出改进的意见。
与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况	本公司按照《会计法》、《企业会计准则》等有关规定，结合公司实际情况建立了一整套财务管理制度，涵盖货币资金、固定资产、存货、预算和担保管理等方面，在本报告期内得到了有效实施。在本报告期内，结合公司经营情况的变化和提升管理水平的需要，本公司制订了《深圳市金证科技股份有限公司预算管理制度》、《深圳市金证科技股份有限公司关联交易制度》、《深圳市金证科技股份有限公司子公司管理暂行办法》、《深圳市金证科技股份有限公司对外担保管理制度》、《深圳市金证科技股份有限公司无形资产管理制度》等制度，规范了公司的会计核算和财务管理工作。

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信息披露报纸	决议刊登的信息披露日期
第四届董事会 2011 年第一次会议	2011-1-21	会议审议并通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》《关于变更公司财务审计机构的议案》《关于向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请综合授信的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于修订公司内幕信息知情人登记制度的议案》《关于公司召开2011年第一次临时股东大会的议案》	《证券时报》《中国证券报》	2011-1-22
第四届董事会 2011 年第二次会议	2011-3-4	会议表决结果审议并通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》	《证券时报》《中国证券报》	2011-3-5
第四届董事会 2011 年第三次会议	2011-4-1	会议表决结果审议并通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》	《证券时报》《中国证券报》	2011-4-2
第四届董事会 2011 年第四次会议	2011-4-14	会议表决结果审议并通过了《关于公司对外投资的议案》《关于取消注册成都金证凯达科技有限公司的议案》《关于公司召开2011 年第二次临时股东大会的议案》	《证券时报》《中国证券报》	2011-4-15
第四届董事会 2011 年第五次会议	2011-4-26	会议审议并通过了《关于为控股子公司深圳市齐普生信息科技有限公司提供担保的议案》	《证券时报》《中国证券报》	2011-4-27
第四届董事会 2011 年第六次会议	2011-5-13	会议表决通过了《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其《摘要》,《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法 (草案)》,《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事	《证券时报》《中国证券报》	2011-5-14

		宜的议案》。
第四届董事会 2011 年第七次会议	2011-6-24	会议审议并通过了《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》《关于公司召开2011年第三次临时股东大会的议案》	《证券时报》《中国证券报》	2011-6-25
第四届董事会 2011 年第八次会议	2011-7-19	会议审议并通过了《关于向银行申请综合授信的议案》《关于选举第四届董事会专业委员会委员的议案》《关于新设公司更名的议案》《关于为控股子公司深圳市齐普生信息科技有限公司提供担保的议案》。	《证券时报》《中国证券报》	2011-7-20
第四届董事会 2011 年第九次会议	2011-8-3	会议审议并通过了《关于出售深圳市金华威数码科技有限公司股权的议案》	《证券时报》《中国证券报》	2011-8-4
第四届董事会 2011 年第十次会议	2011-8-24	会议审议并通过了《公司 2011 年中期报告及报告摘要的议案》《公司2011 年中期资本公积金转增股本的预案》《关于向银行申请综合授信并由子公司提供担保的议案》《关于公司召开2011年第四次临时股东大会的议案》	《证券时报》《中国证券报》	2011-8-25
第四届董事会 2011 年第十一次会议	2011-9-26	会议表决审议通过了《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》的议案,《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》.	《证券时报》《中国证券报》	2011年9月27 日
第四届董事会 2011 年第十二次会议	2011-10-17	会议审议并通过了《公司 2011 年第三季度报告的议案》《关于修改公司章程部分条款的议案》《关于向中信银行深圳分行申请综合授信的议案》《关于公司对外担保管理制度的议案》《关于公司召开2011年第六次临时股东大会的议案》	《证券时报》《中国证券报》	2011 年10 月 18日
第四届董事会 2011 年第十三次会议	2011-10月21 日	会议表决通过《关于授予股权激励对象股票期权的议案》。	《证券时报》《中国证券报》	2011 年10 月 22日
第四届董事会 2011 年第十四次会议	2011 年12 月 16日	会议审议并通过了《关于出售深圳市金慧盈通数据服务有限公司部分股权的议案》,《关于制订公司相关制度的议案》,《关于公司召开2012年第一次临时股东大会的议案》	《证券时报》《中国证券报》	2011 年12 月 17日
第四届董事会 2011 年第十五次会议	2011 年12 月 30日	会议审议并通过了《关于公司聘任董事会秘书的议案》,《关于修改公司章程部分条款的议案》.	《证券时报》《中国证券报》	2011 年12 月 31日

AI assistant

Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Annual Report 2011

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深圳市金证科技股份有限公司

目 录

一、 重要提示

二、 公司基本情况

(二) 联系人和联系方式

(三) 基本情况简介

(四) 信息披露及备置地点

公司年度报告备置地点

(五) 公司股票简况

(六) 其他有关资料

三、 会计数据和业务数据摘要

(二) 非经常性损益项目和金额

(四) 采用公允价值计量的项目

四、 股本变动及股东情况

2 、 限售股份变动情况

( 二 ) 证券发行与上市情况

2 、 公司股份总数及结构的变动情况

3 、 现存的内部职工股情况

( 三 ) 股东和实际控制人情况

五、 董事、监事和高级管理人员

独立董事：

监事：

高级管理人员：

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

(二) 在股东单位任职情况

在其他单位任职情况

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

(五) 公司员工情况

六、 公司治理结构

3 、公司内部控制自我评价活动的情况

(二) 董事履行职责情况

1、 董事参加董事会的出席情况

2 、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

(四) 公司内部控制制度的建立健全情况

( 五 ) 高级管理人员的考评及激励情况

( 六 ) 公司披露内部控制的相关报告：

( 七 ) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况

七、 股东大会情况简介

一 ( ) 年度股东大会情况

(二) 临时股东大会情况

八、 董事会报告

1、 公司主营业务及其经营状况

(2) 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

(二) 公司投资情况

被投资的公司情况

(2) 委托贷款情况

2 、 募集资金使用情况

(四) 董事会日常工作情况

1、 董事会会议情况及决议内容

2 、 董事会对股东大会决议的执行情况

形成决议。

5 、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

6 、 董事会对于内部控制责任的声明

7 、 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

8 、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否

公司不存在重大环保问题。

( 五 ) 现金分红政策的制定及执行情况

公司严格按照章程规定执行现金分红政策。

( 六 ) 利润分配或资本公积金转增股本预案

（七） 公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：

九、 监事会报告

一 ( ) 监事会的工作情况

( 二 ) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

( 三 ) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

( 四 ) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

( 五 ) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

( 六 ) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

( 七 ) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

十、 重要事项

1、 证券投资情况

(四) 资产交易事项

1、 出售资产情况 （单位：元）

(五) 公司股权激励的实施情况及其影响

( 七 ) 重大合同及其履行情况

(1) 托管情况

Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD Annual Report 2011

目录

一、重要提示

二、公司基本情况

三、会计数据和业务数据摘要

四、股本变动及股东情况

2 、限售股份变动情况

2 、公司股份总数及结构的变动情况

3 、现存的内部职工股情况

五、董事、监事和高级管理人员

六、公司治理结构

1、董事参加董事会的出席情况

2 、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

七、股东大会情况简介

八、董事会报告

1、公司主营业务及其经营状况

单位:元币种:人民币

2 、募集资金使用情况

1、董事会会议情况及决议内容

2 、董事会对股东大会决议的执行情况

5 、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

6 、董事会对于内部控制责任的声明

7 、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

（七）公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：

九、监事会报告

十、重要事项

1、证券投资情况

1、出售资产情况（单位：元）

2、担保情况

3 、其他重大合同

十一、财务会计报告

法定代表人：赵剑主管会计工作负责人：周永洪会计机构负责人：周永洪