Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Annual Report 2006

Apr 2, 2007

深圳市金证科技股份有限公司 2006 年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于 http://www.sse.com.cn 。投资 者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

• 1.2 公司全体董事出席董事会会议。

• 1.3 北京立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 公司负责人杜宣，主管会计工作负责人周永洪，会计机构负责人（会计主管人员）崔燕 玲声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

2.1基本情况简介
股票简称	金证股份
股票代码	600446
上市交易所	上海证券交易所
注册地址和办公地址	深圳市福田区福华路322号文蔚大厦20－22楼
邮政编码	518024
公司国际互联网网址	http://www.szkingdom.com
电子信箱	jzkj@mail.szkingdom.com

2.2 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	杜宣(代)	刘瑛
联系地址	深圳市福田区福华路322 号文蔚大厦22 楼	深圳市福田区福华路322号文蔚大厦22 楼
电话	0755--82955524	0755--82955527
传真	0755--82955534	0755--82955534
电子信箱	yangdr@mail.szkingdom.com	liuying@mail.szkingdom.com

1

§3 会计数据和财务指标摘要

3.1 主要会计数据

单位 : 元 币种 : 人民币

主要会计数据	2006年	2005年	本年比上年增减(%)	2004年
主营业务收入	932,495,918.35	706,145,542.81	32.05	475,132,420.75
利润总额	71,642,504.64	-33,858,456.94		9,350,411.80
净利润	59,841,180.22	-40,686,448.03		3,947,415.13
扣除非经常性损益的净利润	17,702,736.22	-47,358,708.22		2,239,833.10
经营活动产生的现金流量净额	-3,881,503.72	-21,774,813.61		-29,686,997.47
	2006年末	2005年末	本年末比上年末增减 (%)	2004年末
总资产	589,690,328.12	454,234,017.48	29.82	484,412,664.63
股东权益（不含少数股东权益）	320,396,766.96	262,372,993.10	22.11	320,239,331.13

3.2 主要财务指标

单位 : 元

			单位:元
主要财务指标	2006年	2005年	本年比上年增减 (%)	2004年
每股收益	0.44	-0.59		0.06
最新每股收益
净资产收益率（%）	18.68	-15.51	34.19	1.23
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资 产收益率（%）	5.53	2.54	2.99	0.53
每股经营活动产生的现金流量净额	-0.03	-0.32		-0.43
	2006年 末	2005年 末	本年末比上年末增 减(%)	2004年 末
每股净资产	2.33	3.82	-39.01	4.66
调整后的每股净资产	2.31	3.81	-39.37	4.65

扣除非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位 : 元 币种 : 人民币

	单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目	金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资 产产生的损益	-194,325.87
各种形式的政府补贴	861,947.53

2

短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金 融机构获得的短期投资收益）	6,169,340.89
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他 各项营业外收入、支出	20,205.61
以前年度已经计提各项减值准备的转回	36,154,157.33
所得税影响数	-872,881.49
合计	42,138,444.00

3.3 国内外会计准则差异

□ 适用 √ 不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

单位 : 股

								单位:股	单位:股
	本次变动前			本次变动增减（＋，－）				本次变动后
	数量	比 例 (%)	发行 新股	送股	公积金转股	其 他	小计	数量	比 例 (%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人 持股
3、其他内资 持股	50,720,000	73.80		-5,760,000	44,960,000		39,200,000	89,920,000	65.42
其中：
境内法人持 股	2,434,560	3.54		-276,480	2,158,080		1,881,600	4,316,160	3.14
境内自然人 持股	48,285,440	70.26		-5,483,520	42,801,920		37,318,400	85,603,840	62.28
4、外资持股
其中：
境外法人持 股
境外自然人 持股
有限售条件 股份合计	50,720,000	73.80		-5,760,000	44,960,000		39,200,000	89,920,000	65.42
二、无限售条件流通股份
1、人民币普 通股	18,000,000	26.20		5,760,000	23,760,000		29,520,000	47,520,000	34.58

3

2、境内上市 的外资股
3、境外上市 的外资股
4、其他
无限售条件 流通股份合 计	18,000,000	26.20		5,760,000	23,760,000		29,520,000	47,520,000	34.58
三、股份总 数	68,720,000	100		0	68,720,000		68,720,000	137,440,000	100

4.2 股东数量和持股情况

单位 : 股

报告期末股东总数							13,746
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股总数		持有有限售 条件股份数 量	质押或冻结的股份 数量
杜宣	其他		12.52	17,213,972		17,213,972	0
赵剑	其他		12.47	17,143,056		17,143,056	0
徐岷波	其他		12.14	16,696,292		16,696,292	0
李结义	其他		12.14	16,696,292		16,696,292	0
深圳市金证创新电 子有限公司	其他		3.14	4,316,160		4,316,160	0
王开因	其他		1.61	2,216,088		2,216,088	0
合肥迅智软件科技 有限公司	其他		1.06	1,460,654		0	未知
杨德仁	其他		0.85	1,170,096		1,170,096	0
董世英	其他		0.81	1,116,910		1,116,910	0
孙利民	其他		0.81	1,116,910		1,116,910	0
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份数量			股份种类
合肥迅智软件科技有限公司			1,460,654			人民币普通股
吴亚峰			704,000			人民币普通股
李红霞			572,058			人民币普通股
陈智明			489,600			人民币普通股
陈滢			475,100			人民币普通股
深圳市兆尊信息技术有限公司			416,588			人民币普通股
林招金			310,200			人民币普通股
李浩波			218,804			人民币普通股
济南正元投资管理顾问有限公司			200,000			人民币普通股
段晓革			198,319			人民币普通股

4

1 、 公司未知上述流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持 上述股东关联关系或一致行动关系的 股信息披露管理办法》规定的一致行动人。 2 、 公司未知前十名流通股股东 说明 与前十名股东之间是否存在关联关系，也未知其是否存在一致行动人情况

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用

4.3.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

==> picture [462 x 112] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

杜宣 赵剑 李结义 徐岷波 深圳市金证创新电子有限公司
持股 12.52% 持股 12.47% 持股 12.14% 持股 12.14% 持股 3.14 %
深圳市金证科技股份有限公司
----- End of picture text -----

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位 : 股 币种 : 人民币 : 万元

姓名	职务	性 别	年 龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	股份增减数	变动原 因	报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 (万元) 税后
杜宣	董事长	男	44	2004 年5 月16 日	2007 年5 月16 日	12,071,360	17,213,972	5,142,612	股改支 付对价 及股权 转让	38
赵剑	董事 总裁	男	40	2004 年5 月16 日	2007 年5 月16 日	12,071,360	17,143,056	5,071,696	股改支 付对价 及股权 转让	36

5

李结义	董事 副总裁	男	42	2004 年5 月16 日	2007 年5 月16 日	12,071,360	16,696,292	4,624,932	股改支 付对价 及股权 转让	31.80
徐岷波	董事 副总裁	男	40	2004 年5 月16 日	2007 年5 月16 日	12,071,360	16,696,292	4,624,932	股改支 付对价 及股权 转让	34.8
金燕	董事	女	44	2004 年5 月16 日	2007 年5 月16 日	0	0	0		2
王开因	董事	男	42	2004 年5 月16 日	2007 年5 月16 日	0	2,216,088	2,216,088	股改支 付对价 及股权 转让	29
龚志忠	独立 董事	男	44	2004 年5 月16 日	2007 年5 月16 日	0	0	0		6
李毅	独立 董事	男	49	2004 年5 月16 日	2007 年5 月16 日	0	0	0		6
李智渊	独立 董事	男	68	2004 年5 月16 日	2007 年5 月16 日	0	0	0		6
袁继全	独立 董事	男	52	2004 年5 月16 日	2007 年5 月16 日	0	0	0		6
王凯	监事会 召集人	男	34	2004 年5 月16 日	2007 年5 月16 日	0	106,374	106,374	股改支 付对价 及股权 转让	16
吴晓琳	监事	男	33	2004 年5 月16 日	2007 年5 月16 日	0	496,402	496,402	股改支 付对价 及股权 转让	24.25
唐昶荣	监事	男	38	2004 年5 月16 日	2007 年5 月16 日	0	691,420	691,420	股改支 付对价 及股权 转让	19.63
杜同舟	营销 总监	男	41	2004 年5 月16 日	2007 年5 月16 日	0	600,262	600,262	股改支 付对价 及股权 转让	33.70
王海航	技术 总监	男	39	2004 年5 月16 日	2007 年5 月16 日	0	709,148	709,148	股改支 付对价 及股权 转让	31
周永洪	财务 负责人	男	40	2004 年5 月16 日	2007 年5 月16 日	0	106,374	106,374	股改支 付对价	16.50

6

									及股权 转让
合计	/	/	/	/	/	48,285,440	72,675,680	24,390,240	/	336.68

注：公司 2006 年中期进行过公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，公司部分董 事、监事及高级管理人员所持股份相应增加。

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

报告期内，公司主营业务为金融、证券、政府、教育领域软件和系统集成产品的技术开发、 生产、销售。

年初公司在对市场进行了认真的调研分析后，预见到 2006 年将是证券市场快速复苏的一年。 根据这一判断，在经营策略、技术力量、产品结构、组织结构、内部管理等方面进行了有效 地调整和充分的准备，使公司及时抓住了市场机会，销售收入和净利润双双创造历史新高。 2006 年，公司实现主营业务收入 93249.59 万元，较上年度增加 32.05% ，利润总额 7164.25 万元，较上年上升 311.59% ；净利润 5984.12 万元，其中非经常性损益冲回 3300 万元，扣 除非经常性损益后的净利润 1770.27 万元，较上一报告期增长了 137.38% 。

1 、在 “ 稳健发展、局部调整、积极探索、适时突破 ” 的 06 年经营管理战略指导下，对公司业 务布局进行了合理的调整。同时，公司管理层根据市场发展动态，在资源配置、技术储备、 项目管理能力、市场预热等关键环节上投入了大量的精力进行了研究分析，不断优化与提高。 使公司在市场高峰突然显现时，得以从容应对，牢牢地抓住了市场机会。

2 、在软件这一公司传统竞争优势领域以打造精品为目标，通过提高项目管理水平、强化软 件开发标准化作业和进一步完善软件测试工作，以提高软件的可靠性、安全性、容错能力和 远程管理与维护能力为重点突破口，产品质量得到大幅提升，进一步提高了核心软件的竞争 优势和市场占有率。

3 、新业务领域良性发展，金证卡尔、金慧盈通等子公司在各自的业务领域，以打牢基础、 厚积薄发、良性经营为重点，在基础研发工作上取得了良好的成绩，已经进行的市场测试中 表明，其产品具有一定的竞争优势。齐普生公司通过精细化管理和服务优势，继续成为行业 中的姣姣者。

4 、提高精细化管理水平，公司风险得到根本性改善，运营成本得到有效控制。通过建立客 户信用评估体系，进一步强化信用控制体系并严格了回款考核机制，对应收帐款的管理落实 到了每一个客户、每一笔订单和每一个业务人员，基本上消除了陈年老帐、无人负责的应收

7

款和风险机构可能造成的风险，公司经营环境得到了根本性的改善。通过优化公司流程、强 化费用管理与控制、建立从采购、研发、生产到销售的全过程以投资回报为目标的考核机制， 有效地降地了公司的运营成本。

6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务 状况和经营成果的影响情况

□ 适用 √ 不适用

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位 : 元 币种 : 人民币

分行业或 分产品	主营业务收入	主营业务成本	主营业务 利润率(%)	主营业务 收入比上 年增减(%)	主营业务 成本比上 年增减(%)	主营业务利润率比 上年增减(%)
分行业
信息技术 产品	932,495,918.35	805,384,152.81	13.63	32.05	32.49	减少0.29个百分点
分产品
自行开发 研制的软 件产品销 售	675,447.51		100.00	-69.81
系统集成	99,410,558.89	86,069,677.92	13.42	72.67	61.24	增加6.14个百分点
定制软件	38,508,317.85	2,435,890.76	93.67	-2.08	-36.70	增加3.46个百分点
系统维 护、技术 服务	48,040,930.69	11,624,078.64	75.80	46.31	83.37	减少4.89个百分点
建安工程	5,327,534.50	3,393,503.67	36.30	-53.31	-62.99	增加16.64 个百分 点
商品销售	779,766,113.47	741,093,986.38	4.96	34.15	33.86	增加0.21个百分点
小计	971,728,902.91	844,617,137.37		34.10	34.85
减:公司内 各业务分 部间相互 抵消	39,232,984.56	39,232,984.56
合计	932,495,918.35	805,384,152.81	13.63	32.05	32.49	减少0.29个百分点

8

6.3 主营业务分地区情况

单位 : 元 币种 : 人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减（％）
东北分部	616,062.83	-40.69
华北分部	17,463,559.05	4.17
华东分部	10,715,510.54	-47.75
中南分部	937,105,902.87	38.74
西南分部	5,827,867.62	-46.45
小计	971,728,902.91	34.10
减:公司内各业务分部间相 互抵消	39,232,984.56
合计	932,495,918.35	32.05

6.4 募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位 : 元 币种 : 人民币

募集资金 总额	222,504,655.82	222,504,655.82	本年度已使用募集资金总额	本年度已使用募集资金总额	本年度已使用募集资金总额	70,217,240.62
			已累计使用募集资金总额			124,540,588.51
承诺项目	拟投入金额	是否 变更 项目	实际投入金额	产生收益情 况	是否符 合计划 进度	是否符合预计 收益
软件研发 基地建设 项目	49,811,700.00	是	8,282,617.77		否	否
集中式证 券交易软 件项目	40,000,600.00	是	29,608,345.89	50942464.23	否	否
证券投资 信息系统 项目	45,417,300.00	是			否	否
证券总部 综合业务 管理软件 项目	38,143,000.00	是			否	否
企业级金 融客户服 务中心系 统项目	39,685,500.00	否	28,013,041.79	17932240.00	否	否
多渠道金 融电子商 务平台项 目	35,356,300.00	否	18,244,283.06	11825982.00	否	否
合计	248,414,400.00	/	84,148,288.51	80700686.23	/	/
未达到计划进度和预计收益 的说明（分具体项目）

9

一、募集资金项目变更原因 报告期内，公司变更了募集资金的投向。由于近几年证券行业 持续低迷，公司本着谨慎原则，没有启动证券投资信息系统、证券总 部综合业务管理软件两个募集资金投向项目。考虑到证券公司的经营 环境及管理模式已经发生很大变化，这两个项目的投资回报率已不能 达到当初预期，不再具有投资价值，公司经过慎重研究，决定取消这 两个募集资金投向项目。 为提高资金使用效率，公司变更了上述项目部分募集资金用途。 将上述两个取消的项目的募集资金 67,921,700 元，与已完成的集中式 证券交易软件项目剩余的募集资金 10,392,254.11 元，合计 变更原因及变更程序说明 78313954.11 元，投向其他项目 : （分具体项目） 1 、将其中 37,921,700 元追加到原软件研发基地项目，用于建造金证 科技大厦。 2 、将其余的募集资金 40,392,254.11 元变更为补充公司流动资金。上 述变更投向的资金总额占总筹资额的 35.20% 。 二、变更程序： 2006 年 7 月公司第二届董事会 2006 年第五次会议审议并通过了《关 于变更部分募集资金用途的议案》 ;2006 年 8 月公司 2006 年第三次 临时股东大会审议并通过以上议案。

变更项目情况 √ 适用 □ 不适用

单位 : 元 币种 : 人民币

变更项目情况 √适用□不适用	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
变更投资项目 的资金总额	78313954.11
变更后的项目	对应的原承 诺项目	变更项目拟投 入金额	实际投入金额	产生收益情 况	是否 符合 计划 进度	是否 符合 预计 收益
软件研发基地 建设项目	软件研发基 地建设项目	87,733,400.00	8,282,617.77		否	否
集中式证券交 易软件项目	集中式证券 交易软件项 目	29,608,345.89	29,608,345.89	50942464.23	否	否
	证券投资信 息系统项目	0	0		否	否
	证券总部综 合业务管理 软件项目	0	0		否	否
补充流动资金		40,392,254.11	40,392,300.00		否	否
合计	/	157,734,000.00	78,283,263.66	50942464.23	/	/

10

6.5 非募集资金项目情况

□ 适用 √ 不适用

6.6 董事会对会计师事务所 " 非标意见 " 的说明

□ 适用 √ 不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

公司 2006 度将不进行分红派息，也不进行资本公积金转增股本。以上分配方案尚需提交公 司股东大会审议通过。

公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

√ 适用 □ 不适用

√适用□不适用
本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因	公司未分配利润的用途和使用计划
因公司2006年中期己进行过公积金转增股本，向 全体股东每10股转增10股	公司经营发展的需要

§7 重要事项

7.1 收购资产

□ 适用 √ 不适用

7.2 出售资产

□ 适用 √ 不适用

7.3 重大担保

√ 适用 □ 不适用

单位 : 万元 币种 : 人民币

单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币
		公司对外担保情况
担保对象名称	发生日期	担保金额	担保类型	担保期	是否 履行 完毕	是否 为关 联方 担保
深圳市齐普生	2006 年6	4,000	连带责任	2006年6月25日～	否	是

11

信息科技有限 公司	月25日		担保	2008年2月25日
深圳市齐普生 信息科技有限 公司	2006 年11 月28日	4,000	连带责任 担保	2006 年11 月28 日～2008年11月28 日	否	是
深圳市齐普生 信息科技有限 公司	2006 年9 月18日	1,750	连带责任 担保	2006年9月18日～ 2008年9月18日	否	是
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计				9,750
报告期末对控股子公司担保余额合计				9,750
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额				9,750
担保总额占公司净资产的比例(%)				30.43
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额				9,750
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担 保金额				0
担保总额超过净资产50％部分的金额				0
上述三项担保金额合计				9,750

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用

7.4.2 关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

7.4.3 2006 年资金被占用情况及清欠进展情况

□ 适用 √ 不适用

报告期内新增资金占用情况

□ 适用 √ 不适用

截止 2006 年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究 方案

12

□ 适用 √ 不适用

7.5 委托理财

□ 适用 √ 不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况 √ 适用 □ 不适用

股东名称	承诺事项	承诺履行情况	备注
杜宣	在本公司股权分置改革方案中，公司非流通股股东做 出的承诺是：根据中国证监会《上市公司股权分置改 革管理办法》的相关规定：（一）持有公司股份总数 百分之五以上的非流通股股东承诺：1、自改革方案 实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；2、 在前项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出 售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例 在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超 过百分之十。非流通股股东一致承诺并保证将忠实履 行上述承诺，且不因金证股份的任何变更而变更；金 证股份股权分置改革方案实施后，保证不变更、解除 承诺；承诺和保证如果不履行或者不完全履行承诺 时，赔偿其他股东因此遭受的损失。	非流通股股东严格 履行了股权分置改 革方案中所做出的 各项承诺。
赵剑
李结义
徐岷波
深圳市金证 创新电子有 限公司	（一）持有公司股份总数百分之五以下的非流通股股 东承诺：自改革方案实施之日起，在十二个月内不上 市交易或者转让；	非流通股股东严格 履行了股权分置改 革方案中所做出的 各项承诺。

报告期末持股 5% 以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况 □ 适用 √ 不适用

7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明

□ 适用 √ 不适用

13

7.7 重大诉讼仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

• 1 、 因天一证券有限责任公司未能按期归还本公司 5000 万国债委托理财资金，公司于 2005 年 11 月向深圳市中级人民法院提起诉讼， 2005 年 11 月 14 日，深圳市中级人民法院予 以立案。（以上事项详见 2005 年 11 月 23 日的《金证股份关于重大诉讼的公告》、 2005 年 11 月 28 日《金证股份重大诉讼补充公告》）

2006 年 6 月 7 日公司接到广东省深圳市中级人民法院（以下简称 “ 深圳中院 ” ）民事调解 书 [ （ 2005 ）深中法民二初字第 493—494 号 ] ，经深圳中院调解，原、被告双方当事人 就案件的部分事实于庭外自愿达成和解协议：被告天一证券对拖欠本公司的委托理财本 金 5000 万元无异议，对于本公司提出的其它诉讼请求，尚有争议，双方同意另行协商 处理；并同意在调解书生效后当日内履行还款义务，如不履行法院即刻启动执行程序。 因天一证券未能依据调解书约定按期还款，深圳中院启动强制执行程序，将天一证券名 下的宁波富达股票共计 4 ， 900 ， 193 股，扣划到本公司证券帐户中。扣划的股票将抵 偿天一证券欠本公司委托理财部分本金，其余欠款公司正在积极追讨。以上事项详见公 司刊登在 2006 年 6 月 28 日、 2006 年 8 月 30 日和 2006 年 9 月 12 日的《证券时报》 和《上海证券报》。根据深圳中院有关规定，公司目前己卖出宁波富达股票 3,597,793 股，成交金额合计为 26,290,052.24 元。截止 2006 年 9 月 30 日，公司持有宁波富达股 票 1,302,400 股。

2006 年 12 月 22 日 , 宁波富达股份有限公司实施股权分置改革方案（每 10 股转增 6.1 股）公司获得转增股份 794 ， 464 股 , 截止 2006 年 12 月 31 日 , 公司共持有宁波富达股 票 2 ， 096 ， 864 股。 2006 年第三季度公司冲回对天一证券委托国债买卖跌价准备 3300 万。截止报告期末，按照 2006 年 12 月 31 日前 30 个交易日平均价 3.69 元计算 , 该部分 股票价值人民币 7737428 元 ( 不含卖出手续费、税费 ) ，公司在第三季度预计的该部分股 份的可变现款为 7485320 元，因目前持股市值与公司原估值差异不大，公司董事会决 定对冲回天一证券委托国债买卖跌价准备 3300 万元事项不进行调整。

2 、本公司于 2004 年 4 月 7 日存入华林证券深南中路营业部交易保证金 30,000,000.00 元， 截止 2005 年 12 月 31 日在华林证券深南中路营业部交易保证金余额为 30,266,762.88 元。 后因华林证券深南中路营业部拒绝为本公司办理取款手续。本公司于 2006 年 4 月 10 日向 深圳市中级人民法院就华林证券违约事项目提起诉讼。（以上事项详见 2006 年 4 月 20 日的

14

《证券时报》及《上海证券报》。

2006 年 10 月 16 日公司收到广东省深圳市中级人民法院民事判决书 [(2006) 深中民法初字第 170 号 ] ，经广东省深圳市中级人民法院开庭审理，就此案判决如下： a ：被告华林证券有限 责任公司深圳深南中路营业部应于本判决生效之日起十日内向原告深圳市金证科技股份有 限公司返还证券交易保证金人民币 3000 万元及利息（该利息自 2004 年 4 月 7 日起计至付 付清款项之日止，按中国人民银行同期存款利率计算）

被告华林证券有限责任公司应对被告华林证券有限责任公司深圳深南中路证券营业部的上 述债务承担补充清偿责任。

本案受理费 162,704.40 元，由被告华林证券有限责任公司深圳深南中路证券营业部负担， 被告华林证券有限责任公司对之承担补充清偿责任。 ( 以上事项详见 2006 年 10 月 17 日的 《证券时报》及《上海证券报》

3 、 仲裁事项

2005 年 12 月 27 日公司收到了广州仲裁委员会送达的仲裁通知书，广州仲裁委员会于 2005 年 12 月 20 日受理了民安证券有限责任公司清算组与我公司就有关技术开发合同纠纷的仲 裁申请。有关本次仲裁的情况详见 2005 年 12 月 29 日的《证券时报》

2006 年 8 月 24 日公司收到广州仲裁委员会裁决书 [(2005) 穗仲案字第 3118 号 ] ，经广州仲 裁委员会开庭审理，就此案裁决如下：

a 、 不支持申请人的仲裁请求

b 、本案仲裁费 33,762 元，由申请人承担

本裁决为终局裁决，自作出之日起发生法律效力。（以上事项详见 2006 年 8 月 26 日的《证 券时报》及《上海证券报》。

§ 8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交 易和关联交易不存在问题。

15

§ 9 财务报告

9.1 审计意见

财务报告 □ 未经审计 √ 审计 审计意见 √ 标准无保留意见 □ 非标意见 审计意见全文

审计报告

京信审字 [2007]535 号

深圳市金证科技股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包 括 2006 年 12 月 31 日资产负债表和合并资产负债表， 2006 年度的利润表及利润分配表和合并 利润表及利润分配表，现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。

一、 管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这 种责任包括：（ 1 ）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（ 2 ）选择和运用恰当的会计政策；（ 3 ）作出合理 的会计估计。

二、 注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计

16

程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

• 三、 审计意见

我们认为，贵公司 2006 年度财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规 定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2006 年 12 月 31 日的财务状况以及 2006 年度的经 营成果和现金流量。

北京立信会计师事务所 中国注册会计师： 周珊珊 有限公司 中国注册会计师 : 夏如意 中国 ● 北京 二○○七年三月三十日

• 9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

17

资产负债表 2006 年 12 月 31 日

编制单位 : 深圳市金证科技股份有限公司

			单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
项目	合并		母公司
	期末数	期初数	期末数	期初数
流动资产：
货币资金	202,103,920.75	167,909,960.18	158,244,153.00	133,342,509.92
短期投资	33,000,000.00	37,830,607.34	33,000,000.00	37,525,608.14
应收票据	18,732,333.00	15,125,325.97	100,000.00	14,975,325.97
应收股利			6,682,171.00	5,106,911.10
应收利息
应收账款	121,681,279.52	77,972,259.09	27,102,999.05	12,563,339.55
其他应收款	9,086,706.33	5,575,956.15	4,388,090.38	1,536,550.42
预付账款	24,445,049.79	14,763,761.48	5,964,721.66	10,901,490.17
应收补贴款
存货	159,118,677.68	115,243,019.41	46,713,219.23	22,502,196.24
待摊费用	119,275.23	143,605.97
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产			26,505,623.80	5,672,883.68
流动资产合计	568,287,242.30	434,564,495.59	308,700,978.12	244,126,815.19
长期投资：
长期股权投资	1.00	1.00	68,940,347.60	65,020,752.52
长期债权投资
长期投资合计	1.00	1.00	68,940,347.60	65,020,752.52
其中：合并价差(贷差以“-”号表示，合 并报表填列)
其中：股权投资差额(贷差以“-”号表 示，合并报表填列)
固定资产：
固定资产原价	18,681,003.05	21,693,089.03	8,987,756.31	13,574,543.45
减：累计折旧	8,405,232.33	9,427,332.41	2,965,093.53	5,870,456.09
固定资产净值	10,275,770.72	12,265,756.62	6,022,662.78	7,704,087.36
减：固定资产减值准备	372,328.13	762,916.37	240,889.96	631,478.20
固定资产净额	9,903,442.59	11,502,840.25	5,781,772.82	7,072,609.16
工程物资
在建工程	7,716,183.27	6,938,382.06	7,716,183.27	6,938,382.06

18

固定资产清理
固定资产合计	17,619,625.86	18,441,222.31	13,497,956.09	14,010,991.22
无形资产及其他资产：
无形资产	1,935,465.02	759,164.94	149,282.01	76,694.10
长期待摊费用	1,847,993.94	469,133.64	1,630,026.68
其他长期资产
无形资产及其他资产合计	3,783,458.96	1,228,298.58	1,779,308.69	76,694.10
递延税项：
递延税款借项
资产总计	589,690,328.12	454,234,017.48	392,918,590.50	323,235,253.03
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款	27,495,865.40	30,000,000.00		10,000,000.00
应付票据	47,530,888.00	35,163,078.00
应付账款	72,151,008.14	42,999,750.43	12,075,064.68	12,357,532.52
预收账款	60,550,450.15	34,729,274.02	42,726,959.25	19,133,249.12
应付工资	8,310,797.97	7,680,256.18	2,703,329.42	6,422,291.20
应付福利费	4,061,652.34	2,959,609.74	2,290,746.52	1,902,121.74
应付股利
应交税金	227,921.77	-3,768,206.51	3,576,705.84	-228,825.68
其他应交款	134,123.85	37,262.77	63,438.91	2,101.21
其他应付款	1,649,092.01	1,438,580.54	1,408,500.27	1,170,307.17
预提费用	4,018,960.88	5,325,256.64	2,977,078.65	3,903,482.65
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计	226,130,760.51	156,564,861.81	67,821,823.54	54,662,259.93
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款	7,020,000.00	7,120,000.00	4,700,000.00	6,200,000.00
其他长期负债
长期负债合计	7,020,000.00	7,120,000.00	4,700,000.00	6,200,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计	233,150,760.51	163,684,861.81	72,521,823.54	60,862,259.93

19

少数股东权益(合并报表填列)	36,142,800.65	28,176,162.57
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	137,440,000.00	68,720,000.00	137,440,000.00	68,720,000.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额	137,440,000.00	68,720,000.00	137,440,000.00	68,720,000.00
资本公积	133,972,437.05	204,509,843.41	133,972,437.05	204,509,843.41
盈余公积	21,935,336.49	19,112,866.41	18,069,932.01	16,154,447.79
其中：法定公益金	0	6,370,302.09		5,384,162.55
减：未确认投资损失(合并报表填列)
未分配利润	27,048,993.42	-29,969,716.72	30,914,397.90	-27,011,298.10
拟分配现金股利
外币报表折算差额(合并报表填列)
股东权益合计	320,396,766.96	262,372,993.10	320,396,766.96	262,372,993.10
负债和股东权益总计	589,690,328.12	454,234,017.48	392,918,590.50	323,235,253.03

公司法定代表人 : 杜宣 主管会计工作负责人 : 周永洪 会计机构负责人 : 崔燕玲

20

利润及利润分配表 2006 年 1-12 月

编制单位 : 深圳市金证科技股份有限公司

编制单位:深圳市金证科技股份有限公司	编制单位:深圳市金证科技股份有限公司	编制单位:深圳市金证科技股份有限公司
			单位:元 币种:人民币
项目	合并		母公司
	本期数	上年同期数	本期数	上年同期数
一、主营业务收入	932,495,918.35	706,145,542.81	144,042,694.08	106,155,188.27
减：主营业务成本	805,384,152.81	607,866,405.87	98,654,343.74	68,875,733.62
主营业务税金及附加	3,661,847.48	2,787,623.75	1,262,492.53	1,212,155.53
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列）	123,449,918.06	95,491,513.19	44,125,857.81	36,067,299.12
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列）	0
减:营业费用	32,269,454.39	23,674,598.60	2,994,092.38	3,284,496.94
管理费用	68,492,762.92	60,967,569.73	22,915,412.25	37,567,608.45
财务费用	-8,387,676.50	-3,465,198.54	-1,042,261.05	-669,516.27
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	31,075,377.25	14,314,543.40	19,258,614.23	-4,115,290.00
加：投资收益（损失以“-”号填列）	39,879,300.12	-48,964,409.75	43,639,355.79	-37,518,185.23
补贴收入	861,947.53	1,270,513.68		1,149,300.00
营业外收入	43,482.77	210,893.03	34,449.56	191,247.60
减：营业外支出	217,603.03	689,997.30	212,479.43	393,410.40
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	71,642,504.64	-33,858,456.94	62,719,940.15	-40,686,338.03
减：所得税	4,714,114.30	1,126,382.62	2,878,759.93
减：少数股东损益(合并报表填列)	7,087,210.12	5,701,608.47
加：未确认投资损失(合并报表填列)
五、净利润（亏损以“-”号填列）	59,841,180.22	-40,686,448.03	59,841,180.22	-40,686,338.03
加：年初未分配利润	-29,969,716.72	29,985,064.08	-27,011,298.10	30,855,039.93
其他转入
六、可供分配的利润	29,871,463.50	-10,701,383.95	32,829,882.12	-9,831,298.10
减：提取法定盈余公积	2,822,470.08	2,088,442.77	1,915,484.22
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金(合并报表 填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润	27,048,993.42	-12,789,826.72	30,914,397.90	-9,831,298.10
减：应付优先股股利

21

提取任意盈余公积
应付普通股股利		17,180,000.00		17,180,000.00
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填 列)	27,048,993.42	-29,969,826.72	30,914,397.90	-27,011,298.10
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资单位所得 收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利润总 额
4.会计估计变更增加(或减少)利润总 额
5.债务重组损失
6.其他

公司法定代表人 : 杜宣 主管会计工作负责人 : 周永洪 会计机构负责人 : 崔燕玲

22

现金流量表 2006 年 1-12 月

编制单位 : 深圳市金证科技股份有限公司

单位 : 元 币种 : 人民币

项目	合并数	母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,062,814,067.68	189,519,185.83
收到的税费返还	61,947.53
收到的其他与经营活动有关的现金	13,439,387.14	2,985,418.56
经营活动现金流入小计	1,076,315,402.35	192,504,604.39
购买商品、接受劳务支付的现金	964,421,975.46	158,074,310.19
支付给职工以及为职工支付的现金	43,997,431.66	16,401,539.78
支付的各项税费	14,144,713.46	4,922,227.54
支付的其他与经营活动有关的现金	57,632,785.49	16,015,810.02
经营活动现金流出小计	1,080,196,906.07	195,413,887.53
经营活动产生的现金流量净额	-3,881,503.72	-2,909,283.14
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	67,164,595.01	52,712,562.98
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金		3,078,086.86
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而 收回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	67,164,595.01	55,790,649.84
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 支付的现金	4,672,779.58	3,041,745.22
投资所支付的现金	8,277,786.32	3,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	12,950,565.90	6,041,745.22
投资活动产生的现金流量净额	54,214,029.11	49,748,904.62
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到 的现金
借款所收到的现金	117,495,865.40
收到的其他与筹资活动有关的现金

23

筹资活动现金流入小计	117,495,865.40
偿还债务所支付的现金	120,000,000.00	10,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	1,755,168.74
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金	1,937,978.40	1,937,978.40
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现 金
筹资活动现金流出小计	123,693,147.14	11,937,978.40
筹资活动产生的现金流量净额	-6,197,281.74	-11,937,978.40
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	44,135,243.65	34,901,643.08
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	59,841,180.22	59,841,180.22
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列)	7,087,210.12
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备	-32,429,617.10	-33,354,257.03
固定资产折旧	3,603,003.44	1,701,609.53
无形资产摊销	295,326.92	27,412.09
长期待摊费用摊销	346,739.70	75,573.32
待摊费用减少（减：增加）	24,330.74
预提费用增加（减：减少）	-1,550,205.76	-926,404.00
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失(减:收益)	194,325.87	122,465.04
固定资产报废损失
财务费用
投资损失（减：收益）	-6,169,340.89	-9,929,396.56
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）	-43,835,371.25	-24,211,022.99
经营性应收项目的减少(减：增加)	-64,809,324.79	-19,660,416.40
经营性应付项目的增加(减：减少)	71,765,070.32	23,403,973.64
其他(预计负债的增加)
经营活动产生的现金流量净额	-3,881,503.72	-2,909,283.14
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产

24

3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额	190,118,274.74	158,244,153.00
减：现金的期初余额	145,983,031.09	123,342,509.92
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	44,135,243.65	34,901,643.08

公司法定代表人 : 杜宣 主管会计工作负责人 : 周永洪 会计机构负责人 : 崔燕玲

9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说 明。

与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化

9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响。 本报告期无重大会计差错更正

9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明

2006 年 4 月 12 日，本公司投入 300 万元设立全资子公司 -- 深圳市金证软银科技有限公司， 本年度合并范围同上年度相比，增加了深圳市金证软银科技有限公司。

9.6 新旧会计准则股东权益差异调节表 重要提示

本公司已于2007 年1 月1 日起开始执行财政部于2006 年颁布的《企业会计准则》（以 下简称“新会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果 和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑并参照财政部对新会计准则的进一步讲解 后，本公司在编制2007 年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表” （以下简称“差异调节表”）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而导致差异调 节表中所列报的2007 年1 月1 日股东权益（新会计准则）与2007 年度财务报告中所列报的 相应数据之间可能存在差异。

25

深圳市金证科技股份有限公司

新旧会计准则股东权益差异调节表

	新旧会计准则股东权益差异调节表
			单位：元
编号	项目名称	金额
	2006 年12 月31 日股东权益（现行会计准则）	320,396,766.96
1	长期股权投资差额
	其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
	其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
2	拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3	因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4	符合预计负债确认条件的辞退补偿
5	股份支付
6	符合预计负债确认条件的重组义务
7	企业合并
	其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
	根据新准则计提的商誉减值准备
8	以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供 出售金融资产
9	以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10	金融工具分拆增加的权益
11	衍生金融工具
12	所得税	5,317,908.26
13	2006年12月31日现行会计准则下少数股东权益的余额的 归入新会计准则下的股东权益	36,142,800.65
14	其他
	2007 年1 月1 日股东权益（新会计准则）	361,857,475.87
	其中：归属于母公司股东权益	325,444,788.22
	少数股东权益	36,412,687.65

注：后附差异调节表附注为本差异调节表的组成部分。

企业负责人：杜宣 主管会计工作的负责人：周永洪 会计机构负责人：崔燕玲

26