Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — AGM Information 2019

Feb 26, 2019

深圳市金证科技股份有限公司2019 年 第三次临时股东大会议案之一

关于参股公司成都金证博泽科技有限公司股权转让 事项拟签署补充协议的议案

各位股东及授权代表：

经深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）第六届董 事会2018 年第十六次会议、2018 年第八次临时股东大会审议，公司同意向成都 金仕宝投资管理有限公司（以下简称“金仕宝”或“乙方”）出售参股公司成都 金证博泽科技有限公司（以下简称“成都金证博泽”或“目标公司”）49%股权。 受当地房地产市场以及政策的影响，目标地块出现了双方均未获悉的限制。

截至目前，原《股权转让协议书》的生效条件尚未满足。为了继续推进项目 进展，经友好协商，公司与金仕宝拟签署股权转让协议书之补充协议。签署补充 协议事项已经公司第六届董事会2019 年第二次会议审议通过。

补充协议主要内容如下：

第一条《股权转让协议书》第三条“交易对价调整条款”补充以下内容：

“若由于规划部门的审核政策原因，使得该目标地块49%商业部分报审的商 办类产品，最小分割单元确认不得低于300 平方米，甲、乙双方同意补充如下调 整交易对价原则：

1.若在本补充协议签署之日起6 个月内，成都高新区规划建设等相关部门出 具明确的窗口指导意见或相关政策文件，明确目标地块49%商业部分报审的商办 类产品最小分割单元不得低于300 平方米，或者，目标公司以目标地块进行报建 时，仅能以其中49%商业部分报审的商办类产品最小分割单元不低于300 平方米 的方案获得相关部门的审批，则目标公司49%股权转让价款的价格向下调整750 万元（大写：柒佰伍拾万元整），调整后的价格为4,323.4351 万元（大写：肆仟 叁佰贰拾叁万肆仟叁佰伍拾壹元整）；

• 2.若在本补充协议签署之日起12 个月内，目标公司以目标地块进行报建时，

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以其中49%商业部分报审的商办类产品最小分割单元低于300 平方米的方案，完 成相关部门审批的报建手续的，或者，目标公司针对目标地块实际施工建设时， 无论其以何种方式，49%商业部分报审的商办类产品最小分割单元低于300 平方 米，则目标公司49%股权转让价款的价格仍为5,073.4351 万元（大写：伍仟零 柒拾叁万肆仟叁佰伍拾壹元整）；

3.乙方需以出具书面文件的方式向甲方请求调整交易对价，并提供相关部门 出具的文件。”

第二条《股权转让协议书》第五条“交易价款的付款方式及期限”调整为： “经甲乙双方协商，本次交易价款的支付方式调整为三期，具体付款方式及 期限约定如下：

1.乙方应于本补充协议经双方签署之日向甲方支付6,803.9903 万元（大写： 陆仟捌佰零叁万玖仟玖佰零叁元整）作为交易首期款。其中，股权转让款为 2,587.4519 万元（大写：贰仟伍佰捌拾柒万肆仟伍佰壹拾玖元整）,债权转让款 为4,216.5384 万元（大写：肆仟贰佰壹拾陆万伍仟叁佰捌拾肆元整），甲方收到 乙方支付的上述债权转让款后，应向目标公司出具全部债权的转让通知书；

2.乙方应于目标公司完成股权转让工商变更登记当天，向甲方支付第二笔交 易价款1,735.9832 万元（大写：壹仟柒佰叁拾伍万玖仟捌佰叁拾贰整），全部为 股权转让款；

3.如在本补充协议签署之日起6 个月内出现第一条第一款约定的情形，且目 标公司在本补充协议签署之日起12 个月内未出现第一条第二款约定的情况，若 乙方以书面文件的方式向甲方请求调整交易对价，并提供相关部门出具的文件， 则目标公司49%股权转让价款的价格向下调整750 万元（大写：柒佰伍拾万元整）， 即乙方无需向甲方支付剩余的股权转让价款750 万元（大写：柒佰伍拾万元整）。

如在本补充协议签署之日起6 个月内未出现第一条第一款约定的情形，则乙 方应于本补充协议签署之日起6 个月后的3 个工作日内，向甲方支付剩余的股权 转让价款750 万元（大写：柒佰伍拾万元整）。

如在本补充协议签署之日起12 个月内出现第一条第二款约定的情况，或乙 方未在本补充协议签署之日起12 个月后的3 个工作日内以书面方式请求甲方调 整本次交易的股权转让价款，则乙方应于本补充协议签署之日起12 个月后的6

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个工作日内，向甲方支付剩余的股权转让价款750 万元（大写：柒佰伍拾万元整）。” 第三条《股权转让协议书》第十条“违约责任”调整为：

“1.若乙方未按照本补充协议第二条的约定支付相关款项，每迟延一日应向 甲方支付本协议价款总额（即9,289.9735 万元）万分之一的违约金；

• 2.如乙方未按照《股权转让协议书》第八条第一款的约定协助甲方办理本次

• 股权转让手续，乙方需按照每迟延一日（自本补充协议生效之日起算）向甲方支 付交易价款总额（即9,289.9735 万元）万分之一的违约金；

3.在签订本协议以后，若因乙方过错解除合作关系，则乙方构成违约，乙方 向甲方支付违约金2,000 万元整；

• 4.若因甲方过错解除合作关系，则甲方构成违约，甲方向乙方支付违约金

• 2,000 万元整。”

第四条《股权转让协议书》第十二条“其他”第一款调整为：

“本协议一式贰份，甲乙双方各执一份。本协议自甲方权力部门审议通过并 在双方签署后生效。”

第五条《股权转让协议书》与本补充协议的约定冲突的内容，以本补充协议 为准；本补充协议未约定的内容仍适用《股权转让协议书》的相关约定。

第六条本补充协议经甲方权力部门审议通过并在双方签署后与《股权转让协 议书》同时生效。

金仕宝与公司以及公司前四名股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波在产权、业 务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。此次签署补充协议事项不属 于关联交易事项。

以上议案，请各位股东及授权代表审议。

深圳市金证科技股份有限公司

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