Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — AGM Information 2015

Nov 3, 2015

深圳市金证科技股份有限公司 2015 年第十次临时股东大会会议议程

会议时间：2015 年 11 月 06 日下午 14：00 时

会议地点：深圳市金证科技股份有限公司九楼会议室

主 持 人：赵剑（董事长）

序 号	议程安排	报告人
1	主持人讲话	赵剑
2	审议：《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的 议案》	赵剑
3	审议：《关于本次重大资产购买方案的议案》	赵剑
(1)	审议：交易对方	赵剑
(2)	审议：交易标的	赵剑
(3)	审议：交易价格及定价依据	赵剑
(4)	审议：价款支付方式	赵剑
(5)	审议：业绩预测、浮动对价支付安排、补偿承诺及业绩奖励	赵剑
(6)	审议：本次交易的交割	赵剑
(7)	审议：过渡期间损益安排	赵剑
(8)	审议：滚存未分配利润安排	赵剑
(9)	审议：员工安置	赵剑

1

(10)	审议：债权债务安排	赵剑
(11)	审议：违约责任	赵剑
(12)	审议：本次购买资产决议有效期	赵剑
4	审议：《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	赵剑
5	审议：《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》	赵剑
6	审议：《关于签署附生效条件的<关于北京联龙博通电子商务 技术有限公司之附生效条件的股权转让协议>和<盈利预测 补偿协议>的议案》	赵剑
(1)	审议：关于签署附生效条件的《关于北京联龙博通电子商务 技术有限公司之附生效条件的股权转让协议》	赵剑
(2)	审议：关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》	赵剑
7	审议：《关于<深圳市金证科技股份有限公司重大资产收购报 告书（草案）>及其摘要的议案》	赵剑
8	审议：《关于本次重大资产收购定价的依据及公平合理性说 明的议案》	赵剑
9	审议：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》	赵剑
10	审议：《关于授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事 项的议案》	赵剑
11	选举监票人、投票表决、公布表决结果	赵剑
12	宣读股东大会决议	赵剑

2

13 宣读法律意见书

赵剑

3

深圳市金证科技股份有限公司2015 年第十次临时股东大会会议议案之一

关于公司重大资产购买符合相关法律、法规 规定的议案

各位股东及股东授权代表：

公司拟以现金购买刘琦、师敏龙等 15 名自然人持有的北京联龙 博通电子商务技术有限公司（以下简称“联龙博通”）100%股权（以 下简称“本次交易”），公司与交易对方协商确定本次交易的价格为 53,000 万元(人民币元，下同)，该对价由基本对价和浮动对价组成， 其中，基本对价为 36,000 万元，浮动对价为 17,000 万元，此外， 当联龙博通超额完成基本对价及浮动对价所承诺的业绩时，公司依 据约定向交易对方及联龙博通核心员工给予额外奖励，本次交易对 价占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产 额的比例将超过 50%，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的 相关规定，并结合业绩奖励安排，本次收购构成重大资产重组。经 过对公司实际情况有关事项进行了逐项检查，认为公司本次交易符 合重大资产重组的条件。

4

以上议案，请各位股东审议!

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二○一五年十一月六日

5

深圳市金证科技股份有限公司2015 年第十次临时股东大会会议议案之二

关于本次重大资产购买方案的议案

各位股东及股东授权代表：

公司拟以现金购买刘琦、师敏龙等 15 名自然人持有的北京联龙 博通电子商务技术有限公司（以下简称“联龙博通”）100%股权（以下 简称“本次交易”），本次交易方案的具体内容如下：

（一） 交易对方

本次交易的交易对方为刘琦、师敏龙、康军、胡宝斌、王福生、 尤忠、宋诗付、刘述明、管惠娟、杨世铮、由亮、文红、吴杭州、闵 群华、杨扬共 15 名自然人。

（二） 交易标的

本次交易的标的为交易对方合计持有的联龙博通 100%的股权。 本次交易完成后，联龙博通将成为公司的全资子公司。

（三） 交易价格及定价依据

根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 0965 号《深圳市金 证科技股份有限公司拟收购北京联龙博通电子商务技术有限公司股 权项目评估报告》，截至评估基准日，联龙博通 100%股权的评估值

6

为 59,031.01 万元。根据公司与交易对方签署的附生效条件的重大资 产购买协议，联龙博通截至 2014 年 12 月 31 日的经审计的未分配利 润为 5,813.43 万元，剔除前期累计未分配利润的归属，公司与交易 对方协商确定本次联龙博通 100%股权的交易价格为 53,000 万元， 该对价由基本对价和浮动对价组成，其中，基本对价为 36,000 万元， 浮动对价上限为 17,000 万元，此外，当联龙博通超额完成基本对价 及浮动对价所承诺的业绩时，公司依据约定向交易对方及联龙博通核 心员工给予额外奖励。

交易对方所持股权的交易价格具体如下：

序 号	交易对 方	股权比例	基本对价（万 元）	浮动对价上限（万 元）
1	刘 琦	66.9%	24,084	11,373
2	师敏龙	4.9%	1,764	833
3	康 军	3.7%	1,332	629
4	胡宝斌	3.3%	1,188	561
5	王福生	3.3%	1,188	561
6	尤 忠	3.0%	1,080	510
7	宋诗付	2.7%	972	459
8	刘述明	2.7%	972	459
9	管惠娟	2.7%	972	459
10	杨世铮	2.7%	972	459

7

11	由 亮	2.5%	900	425
12	文 红	0.5%	180	85
13	吴杭州	0.5%	180	85
14	闵群华	0.4%	144	68
15	杨 扬	0.2%	72	34
合 计		100.0%	36,000	17,000

（四） 价款支付方式

1、 经公司股东大会通过本次交易方案之日起 10 个工作日内 公司支付基本对价的 20%，即 7,200 万元；自交割日后 10 个工作日 内，公司支付基本对价的 20%，即 7,200 万元，如存在公司需代扣 代缴个人所得税的情况，由公司代扣代缴个人所得税费后将剩余股权 转让价款支付给交易对方。

2、 自联龙博通 2015 年度审计报告出具之日起 10 个工作日且 交易对方按业绩承诺安排完成对公司的补偿后（如涉及）内，公司支 付基本对价的 30%，即 10,800 万元，如存在公司需代扣代缴个人所 得税的情况，由公司代扣代缴个人所得税费后将剩余股权转让价款支 付给交易对方。

3、 自联龙博通 2016 年度审计报告出具之日起 10 个工作日且 交易对方按业绩承诺安排完成对公司的补偿后（如涉及）内，公司支 付基本对价的 20%，即 7,200 万元，如存在公司需代扣代缴个人所 得税的情况，由公司代扣代缴个人所得税费后将剩余股权转让价款支

8

付给交易对方。

4、 自联龙博通 2017 年度审计报告出具之日起 10 个工作日且 交易对方按业绩承诺安排完成对公司的补偿后（如涉及）内，公司支 付基本对价的 10%，即 3,600 万元，如存在公司需代扣代缴个人所 得税的情况，由公司代扣代缴个人所得税费后将剩余股权转让价款支 付给交易对方。

5、 就以上业绩承诺补偿安排，如本次交易对方未能按照相关 协议约定及时向公司补偿，公司有权从上述各期交易对价中予以扣除。

6、 本次交易浮动对价的具体支付金额及支付安排由双方另行 签订的《盈利预测补偿协议》予以约定。

• （五） 业绩预测、浮动对价支付安排、补偿承诺及业绩奖励

• 1、业绩预测、承诺盈利数据及补偿期

交易对方在本次交易实施完毕当年及以后的两个年度内（即 2015-2017 年度），累计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的实际净利润数额不低于同期的基本对价承诺盈利数。上述盈利预测 数的具体数值根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报 字(2015)第 0965 号《深圳市金证科技股份有限公司拟收购北京联龙 博通电子商务技术有限公司股权项目评估报告》中联龙博通的现金流 量预测对应扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润 确定。

9

联龙博通 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的盈利预测数据分

别为：

别为：
项目	2015年	2016年	2017年
收益法预测数据	2,565.32万元	3,642.86万元	4,482.49万元

具体各年度基本对价对应的承诺业绩情况如下：

项目	2015年	2016年	2017年
承诺盈利数	1,800.00万元	2,480.00万元	3,450.00万元

具体各年度浮动对价对应的业绩情况如下：

项目	2015年	2016年	2017年
对应业绩数	2,650.00万元	3,650.00万元	5,100.00万元

2、 浮动对价支付安排

自 2016 年起，如联龙博通在盈利承诺期间内截至当期期末累计 实际盈利数超过截至当期期末累计基本对价承诺盈利数的，公司将 根据本协议的约定向联龙博通支付浮动对价，浮动对价分两期支付：

（1）当联龙博通截至 2016 年期末累计实际盈利数超过截至 2016 年期末累计基本对价承诺盈利数时，按如下公式计算第一期浮 动对价：

第一期浮动对价应支付金额＝{[截至 2016 年期末累计实际盈利 数÷（2015 年浮动对价对应业绩+2016 年浮动对价对应业绩）]× 53,000 万元－36,000 万元}×45%

10

当第一期浮动对价金额大于 7,650 万元时，公司按 7,650 万元向 交易对方支付第一期浮动对价。

公司在向交易对方支付第三期基本对价的同时，向交易对方支付 第一期浮动对价。

（2）当联龙博通截至 2017 年期末累计实际盈利数超过截至 2017 年期末累计基本对价承诺盈利数时，按如下公式计算第二期浮 动对价：

第二期浮动对价应支付金额=[截至 2017 年期末累计实际盈利数 ÷（2015 年浮动对价对应业绩+2016 年浮动对价对应业绩+2017 年 浮动对价对应业绩）]×53,000 万元－36,000 万元－第一期浮动对价 金额

当第二期浮动对价金额大于 0 且第一、二期浮动对价合计小于 17,000 万元时，公司按该金额在向交易对方支付第四期基本对价的 同时，向交易对方支付第二期浮动对价；当第一、二期浮动对价合计 大于 17,000 万元时，公司按 17,000 万元与第一期浮动对价金额的差 额向交易对方支付第二期浮动对价。

公司在向交易对方支付第四期基本对价的同时，向交易对方支付 第二期浮动对价。

当第二期浮动对价金额小于 0 时，公司按该金额从应向交易对方 支付的第四期基本对价中扣减，不足扣减部分，交易对方以现金方式

11

向公司补足，以上扣减和交易对方额外补足的合计数不得超过公司向 交易对方支付的第一期浮动对价金额。当联龙博通截至 2017 年期末 累计实际盈利数小于截至 2017 年期末累计基本对价承诺盈利数时， 交易对方除按照约定的盈利补偿安排向公司进行补偿外，还需将第一 期浮动对价返还公司。

3、补偿安排

如联龙博通在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未 达到截至当期期末累计基本对价承诺盈利数的，则交易对方应以现金 方式向公司逐年承担相应补偿义务，具体安排如下：

（1）每年补偿

每年补偿的金额为＝（截至当期期末累计基本对价承诺盈利数－ 截至当期期末累计实际盈利数）×基本对价（即 36,000 万元）÷补偿 期限内各年的基本对价承诺盈利数总和－已补偿现金金额

（2）减值补偿

自盈利承诺期间届满之日起 6 个月内，公司将聘请具有证券期货 业务从业资格的评估机构对标的股权进行评估测试，并出具专项评估 报告，以确定标的股权期末的价值。

标的股权期末价值应剔除盈利承诺期间公司股东增资、减资、接 受赠与以及利润分配等的影响。

如公司就收购标的股权支付的累计净对价大于评估测试的标的

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股权期末估值，则交易对方应以现金方式另行向公司进行补偿。累计 净对价是指公司付出的全部对价扣减交易对方根据本方案第（五）项 第 2 款和第 3 款第（1）项的相关规定向公司支付的补偿后的金额。 具体计算公式如下：

补偿金额=公司就收购标的股权支付的累计净对价－评估测试的 标的股权期末价值

4、业绩奖励

如联龙博通在盈利承诺期间内累计实际盈利数超过累计浮动对 价承诺盈利数的，公司将对交易对方及联龙博通核心员工进行奖励， 即联龙博通截至 2017 年期末累计实际盈利数超过累计浮动对价对应 的承诺业绩（即 11,400 万元）时，公司按如下公式支付额外超额业 绩奖励：

超额业绩奖励金额=（截至 2017 年期末累计实际盈利数-11,400 万元）×3

超额奖励中的 70%按交易对方于本次附生效条件的重大资产购 买协议签署日前其各自持有的联龙博通出资额占其合计持有的联龙 博通出资额的比例分别享有；超额奖励剩余的 30%由联龙博通的核 心员工享有，由刘琦作为联龙博通核心员工的代表确定分配方案；自 刘琦向公司报送分配方案之日起 15 日内，公司以现金方式支付超额 业绩奖励的 2/3，剩余 1/3 于刘琦向公司报送分配方案之日其 12 个月 内支付完毕。

13

（六） 本次交易的交割

自本次交易所有先决条件得到满足，且《关于北京联龙博通电子 商务技术有限公司之附生效条件的股权转让协议》生效之日起 15 个 工作日内，交易对方应协助公司完成股权交割手续（即将本次交易的 全部标的股权过户至公司名下的工商变更登记手续）。

（七） 过渡期间损益安排

标的股权交割后，由公司聘请的具有从事证券、期货相关业务资 格的审计机构对联龙博通进行专项审计，确定过渡期间标的资产产生 的损益。若交割日在当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计 基准日为上月月末；若交割日在当月 15 日之后，则期间损益审计基 准日为当月月末。过渡期间内，联龙博通产生的收益由公司享有，联 龙博通产生的损失由交易对方按本次交易前持有的联龙博通股权比 例分别承担，从本次公司应向交易对方支付的交易对价中直接扣除。

（八） 滚存未分配利润安排

根据大华会计师事务所出具的大华审字[2015]006190 号《审计 报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，联龙博通的累计未分配利润为 5,813.43 万元。其中的 5,800 万元由联龙博通原股东享有；剩余累计 未分配利润及联龙博通自 2014 年 12 月 31 日至基准日之间的滚存未 分配利润由公司享有；以上归属于交易对方的累计未分配利润金额较 大，拟分批发放，具体分红款的发放时间视联龙博通现金情况而定， 不得影响联龙博通正常生产经营，交易对方同意由刘琦代表全体交易

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对方按以上发放进度全权处理股利分配的具体执行时间及发放金额。

（九） 员工安置

本次交易完成后，联龙博通的有关在职员工的劳动关系不变，联 龙博通应继续执行其与员工签署的劳动合同，依法为该等员工缴纳养 老、失业、医疗、工伤等各项保险，并按照相关法律规定为员工提供 各项福利。

（十） 债权债务安排

本次交易不涉及与联龙博通相关的应收账款等经营性债权、应付 账款等经营性债务的处理问题，本次交易完成后，联龙博通将作为独 立的法人存在，其拥有的债权债务由其继续享有和承担。

（十一） 违约责任

公司或交易对方中任意一方未履行或未合理履行《关于北京联龙 博通电子商务技术有限公司之附生效条件的股权转让协议》和《盈利 预测补偿协议》所约定的义务或违反所作出的承诺和保证，即视为该 方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履 行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担赔 偿责任。

如公司未依照约定及时足额向本次交易对方支付现金，每逾期一

日，公司应按逾期未支付金额的万分之五向本次交易对方支付违约金。

相关协议生效后，公司和交易对方应相互配合尽快完成标的股权

15

的交割手续，如因本次交易对方原因未能在在约定的期限内办理完毕 标的股权的交割手续，每逾期一日，本次交易对方应按逾期未交割股 权的转让对价的万分之五向公司支付违约金。

（十二） 本次购买资产决议有效期

与本次交易相关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个 月内有效。

以上议案，请各位股东审议!

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二○一五年十一月六日

16

深圳市金证科技股份有限公司2015 年第十次临时股东大会会议议案之三

关于本次重大资产购买符合《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》第四条 规定的议案

各位股东及股东授权代表：

经审慎判断，认为公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：

（一）本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、 规划、建设施工等有关报批事项。

（二）交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或 者禁止转让的情形。

（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人 员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，

有利于公司突出主业、增强抗风险能力。

以上议案，请各位股东审议!

17

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二○一五年十一月六日

18

深圳市金证科技股份有限公司2015 年第十次临时股东大会会议议案之四

关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案

各位股东及股东授权代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等 法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重大资产购买的交易对方 刘琦、师敏龙、康军、胡宝斌、王福生、尤忠、宋诗付、刘述明、管 惠娟、杨世铮、由亮、文红、吴杭州、闵群华、杨扬在本次交易前与 公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

以上议案，请各位股东审议!

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二○一五年十一月六日

19

深圳市金证科技股份有限公司2015 年第十次临时股东大会会议议案之五

关于签署附生效条件的《关于北京联龙博通 电子商务技术有限公司之附生效条件的股 权转让协议》和《盈利预测补偿协议》的议 案

各位股东及股东授权代表：

就公司重大资产购买事宜，公司拟与北京联龙博通电子商务技术 有限公司（以下简称“联龙博通”）的全体 15 名股东签署附生效条件的 《关于北京联龙博通电子商务技术有限公司之附生效条件的股权转 让协议》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司拟与联 龙博通全体 15 名股东签署明确可行的附生效条件的《盈利预测补偿 协议》。

以上议案，请各位股东审议!

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二○一五年十一月六日

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深圳市金证科技股份有限公司2015 年第十次临时股东大会会议议案之六

关于《深圳市金证科技股份有限公司重大资 产收购报告书（草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东授权代表：

根据本次重大资产购买的方案、交易双方真实意思表示及公司实 际情况，公司完成了《深圳市金证科技股份有限公司重大资产收购报 告书（草案）》及其摘要。

以上议案，请各位股东审议!

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二○一五年十一月六日

21

深圳市金证科技股份有限公司2015 年第十次临时股东大会会议议案之七

关于本次重大资产收购定价的依据及公平 合理性说明的议案

各位股东及股东授权代表：

本次交易涉及标的资产的价格以北京天健兴业资产评估有限公 司出具的资产评估报告提供的截至评估基准日的评估值为依据，由各 方协商确定。以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，北京天健兴业资 产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第 0965 号资产评估报告 确认联龙博通 100%股权全部权益评估值为 59,031.01 万元，根据公 司与交易对方签署的附生效条件的重大资产购买协议，联龙博通截至 2014 年 12 月 31 日的经审计的未分配利润为 5,813.43 万元，剔除前 期累计未分配利润的归属，公司与交易对方协商确定本次联龙博通 100%股权的交易价格为 53,000 万元，该对价由基本对价和浮动对价 组成，其中，基本对价为 36,000 万元，浮动对价为 17,000 万元，此 外，当联龙博通超额完成基本对价及浮动对价所承诺的业绩时，公司 依据约定向交易对方及联龙博通核心员工给予额外奖励。

综上所述，本次交易以标的资产的评估结果为基础，在扣除联龙 博通原股东享有的未分配利润对评估结果的影响后，由公司与交易对 方协商确定交易价格，本次交易的定价符合相关法律、法规等的规定，

22

作价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

以上议案，请各位股东审议!

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二○一五年十一月六日

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深圳市金证科技股份有限公司2015 年第十次临时股东大会会议议案之八

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性及评估 定价的公允性的议案

各位股东及股东授权代表：

公司就本次重大资产购买事项选聘的评估机构北京天健兴业资 产评估有限公司具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目 的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。 1、评估机构的独立性

北京天健兴业资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易交 易各方不存在关联关系，同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联 关系。因此，本次交易的评估机构具有独立性。

2、关于评估假设前提的合理性

北京天健兴业资产评估有限公司按照国家有关法规和规定设定 评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估 对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法的选取与评估目的及评估资产状况的相关性

本次评估的目的是为公司购买资产提供价值参考。评估机构采用 资产基础市场法、收益法对标的资产进行了评估，并以收益法评估价 值作为本次评估结果，该评估方法与标的公司所处行业特性和评估目

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的相适应，评估方法与评估目的及资产状况相关，符合相关法律、法 规的要求。

4、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学 性、公正性等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料 可靠，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象 的实际情况，评估结论具有公允性。本次交易标的资产的交易价格以 标的资产评估值为依据，经交易各方协商确定，交易价格公平、合理， 不会损害公司及广大中小股东利益。

以上议案，请各位股东审议!

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二○一五年十一月六日

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深圳市金证科技股份有限公司2015 年 第十次临时股东大会会议议案之九

关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次重大资产购买相关事项的议案

各位股东及股东授权代表：

为保证公司本次交易相关工作的开展，提请股东大会授权董事会 办理与本次重大资产购买相关事宜，具体如下：

• 1、授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关

• 规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产购买的具体方案；

2、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件 发生变化，授权董事会根据证券监管部门的政策、法规和证券市场的 实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产购买的具体方案作 出相应调整；

3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重 大资产购买有关的一切协议和文件，包括但不限于《关于北京联龙博 通电子商务技术有限公司之股权转让协议》、《盈利预测补偿协议》等 与本次重大资产购买相关的所有协议；

• 4、授权董事会办理相关资产的交割事宜；

• 5、授权董事会根据股东大会决议及本次重大资产购买的《盈利

• 预测补偿协议》等相关协议，实施相关盈利补偿、减值补偿等权益调

26

整措施。

• 6、授权董事会办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

以上议案，请各位股东审议!

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二○一五年十一月六日

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