Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — AGM Information 2011

Oct 11, 2011

深圳市金证科技股份有限公司

2011 年第五次临时股东大会资料

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二○一一年十月

深圳市金证科技股份有限公司 2011 年第五次临时股东大会会议议程

会议时间： 2011 年 10 月 14 日下午 14 ： 00 时

现场会议地点：深圳市金证科技股份有限公司九楼会议室

主 持 人：赵剑（董事长）

	主 持 人：赵剑（董事长）
序 号	议程安排	报告人
1	主持人讲话	赵剑
2	董事会秘书对股票期权激励计划（草案修订稿）进行简要说明	王凯
3	监事会对激励对象名单核实情况说明	刘瑛
4	审议《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（草案 修订稿）及摘要》	赵剑
5	审议《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划实施考 核办法》	赵剑
6	审议《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事 宜的议案》	赵剑
7	独立董事宣读授权表决的股东表决意向	孙建文
8	选举监票人、投票表决	赵剑
9	对网络投票与现场投票进行汇总统计,期间暂时休会
10	宣读网络投票及现场股东大会表决结果	赵剑
11	宣读股东大会决议	赵剑
12	宣读法律意见书	律师

深圳市金证科技股份有限公司

董 事 会

二○一一年十月十日

深圳市金证科技股份有限公司2011 年 第五次临时股东大会会议议案之一

深圳市金证科技股份有限公司

股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要

各位股东：

公司于 2011 年 5 月 13 日分别召开公司第四届董事会第六次会议 和第四届监事会第二次会议，审议通过了《深圳金证科技股份有限公 司股票期权激励计划（草案）》；公司独立董事已就该《深圳金证科 技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表独立董事意见；上 述股权激励计划（草案）公司已上报中国证监会备案。

经中国证监会备案通过， 2011 年 9 月 26 日公司召开第四届董 事会第十一次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《深圳金证 科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》；公司三名独 立董事就该股票期权激励计划（草案修订稿）发表独立董事意见。

根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，董事会对《股票期权 激励计划（草案）》部分条款进行相应修改，并形成《股票期权激励 计划（草案修订稿）》及摘要。本次修改主要包括以下内容：

1 、由于原激励对象姜春飞、庞志雄、贺强宏、杨汝巍共 4 人因个 人原因离职，其已不再满足成为股权激励对象的条件。依据公司股权 激励计划有关规定，公司对激励对象进行调整，股票期权首次授予对 象由 69 名变更为 65 名。同时取消对上述激励对象拟授予的股票期权。

2 、鉴于公司 2011 年中期资本公积转增股本实施方案，公司向 全体股东按 10:9 的比例进行资本公积金转增股本。根据原计划第九 条规定，将授予总量从 342 万份调整为 649.8 万份，占总股本比例 不变，仍为 2.49% 。

3 、鉴于公司 2011 年中期资本公积转增股本实施方案，公司向 全体股东按 10:9 的比例进行资本公积金转增股本。根据原计划第九 条规定，将原行权价格 14.37 元做相应调整，调整为 7.56 元。

4 、《股票期权激励计划（草案修订稿）》中删除预留部分的期 权。修订后的表述为：首次授予 649.8 万份，占本计划签署时公司股 本总额 26113.6 万股的 2.49% 。

5 、《股票期权激励计划（草案修订稿）》中删除 “ 若公司发生再 融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等 净资产产生的净利润为计算依据。 ” 的表述。

《股票期权激励计划（草案修订稿）》已经中国证监会审核无 异议，现提请各位股东审议！

深圳市金证科技股份有限公司 董事会

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深圳市金证科技股份有限公司2011 年 第五次临时股东大会会议议案之二

深圳市金证科技股份有限公司 股票期权激励计划实施考核办法

各位股东：

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励 约束机制，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理 办法》（试行）以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定，公司制订了股票期权激励计划实施考核办法。（股票期权激励 计划实施考核办法参见附件）

股票期权激励计划实施考核办法已经中国证监会审核无异议， 现提请各位股东审议！

深圳市金证科技股份有限公司

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二○一一年十月十日

深圳市金证科技股份有限公司2011 年 第五次临时股东大会会议议案之三

关于提请股东大会授权董事会

办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案

各位股东：

为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东 大会授权董事会办理股票期权如下事宜：

• 1 、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

• 2 、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、

• 股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法 对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3 、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、 股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定 的方法对授予价格进行相应的调整；

• 4 、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权

• 并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

• 5 、授权董事会对激励对象的行权、行权条件进行审查确认，并

• 同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

• 6 、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

• 7 、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不

• 限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记 结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

• 8 、授权董事会办理尚未行权标的股票的锁定事宜；

• 9 、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不

• 限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权， 办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止 公司股票期权激励计划；

• 10 、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

• 11 、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但

• 有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

以上议案，现提请各位股东审议！

深圳市金证科技股份有限公司

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二○一一年十月十日