SHENZHEN KAIFA TECHNOLOGY CO., LTD — M&A Activity 2020

Dec 25, 2020

北京市金杜律师事务所 关于《深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书》之 法律意见书

致：中国电子有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和 国公司法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下 简称“《第16号准则》”）等法律、行政法规和其他规范性文件的规定，北京市金杜 律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受中国电子有限公司（以下简称“中电 有限”或“收购人”）委托，就其以无偿划转的方式受让中国电子信息产业集团有限 公司（以下简称“中电集团”）持有的深圳长城开发科技股份有限公司（股票代码 000021，以下简称“深科技”或“上市公司”）538,558,777股股份（占深科技总股本 36.61%）事宜（以下简称“本次无偿划转”或“本次收购”）而编制的《深圳长城开发 科技股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）有关事宜，出具本 法律意见书。

“ ” 为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国（以下简称 中国 ， 为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地 区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书 所必须查阅的文件。

本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查 阅的文件，包括收购人提供的各类文件资料以及有关政府部门的批准文件（如有）、 书面记录、证明等资料，并就本次收购的有关事项向收购人和其他相关当事人进 行了必要的询问和调查。

本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证：

1、 其已向本所提供出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、

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复印/扫描材料、说明承诺函或口头证言；

• 2、 其提供给本所的文件、材料和口头证言真实、准确、完整、有效，并无 任何遗漏、虚假或误导之处；文件上所有签字与印章真实；复印件/扫描 件与原件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有 关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法 律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所 的有关规定发表法律意见。

本所仅就《收购报告书》的有关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计 等专业事项发表意见。

本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料 一起提交证券监管机构审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日前已发 生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及诚实信用原则，进行 了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表 的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相 应法律责任。

本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意收购人在《收购报告书》中按照法律法规或证券监管机构的要求引用本 法律意见书的相关内容。

本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见 如下：

一、 收购人的基本情况

一 ( ) 中电有限的基本情况

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根据深圳市市场监督管理局于 2019 年 2 月 18 日核发的统一社会信用代码为 91440300MA5DQ1XB29 的《营业执照》、中电有限现行有效的《公司章程》《国家 出资企业产权登记证》及本所律师在国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，中电有限 的基本情况如下：

公司名称	中国电子有限公司
住所	深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南
法定代表人	孙劼
注册资本	5,100,000,000元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
	一般经营项目：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、 电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、 配套产品、软件的科研、开发、设计、制造产品配销售；电 子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承 包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地 产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材建 筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务； 咨询服务、技术服务及转让:家用电器的维修和销售。（企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围
成立日期	2016 年12 月1日
经营期限	永久
股权结构	中国电子信息产业集团有限公司持股100%

注：2018 年 12 月，财政部、人力资源社会保障部、国务院国有资产监督管理 委员会（以下简称“国务院国资委”）决定划转中电集团部分国有资本充实社保基金， 将国务院国资委持有的中电集团 10%股权划转给全国社会保障基金理事会持有。 截至本法律意见书出具之日，此次股权划转的工商变更尚未完成。

根据收购人为本次收购编制的《收购报告书》、收购人提供的《中国电子有限 公司 2019 年度审计报告》、由中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》、收 购人的说明与承诺，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt. gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息 公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网

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站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“信用中国”网站（http://www.creditchina. gov.cn/）及天眼查专业版网站（https://std.tianyancha.com/）查询，截至本法律意见 书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公 司的情形：

• 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中电有限为合法设立及有效 存续的有限责任公司，不存在依据法律、行政法规、其他规范性文件及其《公司 章程》规定的需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁 止收购上市公司的情形，具备作为本次收购收购人的主体资格。

(二) 根据《收购报告书》、中电有限现行有效的《公司章程》、中电有限的说 明，截至《收购报告书》出具之日，中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中 电集团”）为中电有限的唯一股东和实际控制人，中电集团是国务院国资委代表国 务院履行出资人职责出资设立的国有独资公司。

(三) 中电有限最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据《收购报告书》、中电有限的说明与承诺，并经本所律师在国家企业信用 信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、中国裁判文书网 （http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 “ 信 用 中 国 ” 网 站 （http://www.creditchina.gov.cn/）及天眼查专业版网站（https://std.tianyancha.com/） 查询，自 2015 年 1 月 1 日至《收购报告书》签署之日（以下简称“最近五年”），中 电有限最近五年之内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚， 中电有限最近五年内不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

(四) 根据《收购报告书》、收购人的说明、收购人提供的董事、监事、高级 管理人员的身份证扫描件、董事、监事及高级管理人员的说明，并经本所律师登

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陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法 律意见书出具日，收购人现任的董事、监事及高级管理人员情况如下：

姓名 孙劼 李福江			是否取得其他 国家或地区的 居留权或护照
	职务	国籍
	执行董事、总经理、法定代表人	中国	否
	监事	中国	否

根据收购人及其现任董事、监事及高级管理人员出具的说明与承诺，并经本 所律师登陆中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中 国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、天眼查网站（ https ： //www.tianyancha.com/）等公开网站进行查询，截至《收购报告书》签署之日，收 购人现任的董事、监事及高级管理人员在最近五年之内未受到与证券市场相关的 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁案件。

(五) 根据《收购报告书》以及收购人的说明并经本所律师登陆巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn/new/index）查询，截至《收购报告书》签署之日，收购 人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的 情况如下：

		注册资本 （万元）
				中电有限持股比 例
上市公司名称	证券代码		主营业务
深圳市桑达实 业股份有限公 司	000032	41,321.9661	电子信息产业、电 子物流服务业、电 子商贸服务业及 房地产业	59.32%
上海贝岭股份 有限公司	600171	70,412.1614	提供模拟和数模 混合集成电路及 系统解决方案	25.31%

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		注册资本 （万元）
				中电有限持股比 例
上市公司名称	证券代码		主营业务
中国电子华大 科技有限公司	0085.HK	/	集成电路设计及 销售	59.42%
晶门科技有限 公司	2878.HK	/	投资控股	28.47%
中电光谷联合 控股有限公司	0798.HK	/	产业园空间租售 及产业园运营服 务	33.67%
南京华东电子 信息科技股份 有限公司	000727	452,956.698	平板显示产业、压 电晶体产业、触控 显示产业、磁电产 业	28.13%
南京熊猫电子 股份有限公司	600775 00553.HK	91,383.8529	智能制造、智慧城 市和电子制造服 务	29.98%
中国振华（集 团）科技股份有 限公司	000733	51,480.5618	机械电子产品	32.94%
彩虹显示器件 股份有限公司	600707	358,838.9732	液晶玻璃基板、液 晶面板的研发、生 产与销售	23.66%
彩虹集团新能 源股份有限公 司	0438.HK	/	太阳能光伏玻璃、 太阳能电池组件 及相关产品、 锂电池上游材料 及平板显示相关	72.37%

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		注册资本 （万元）
				中电有限持股比 例
上市公司名称	证券代码		主营业务
			材料等的研发、生 产和销售； 太阳能电站建设 及运营；及光伏玻 璃上游石英砂加 工
奇安信科技集 团股份有限公 司	688561	67,961.6	向政府、企业客户 提供新一代企业 级网络安全产品 和服务	20.26%

(六) 根据《收购报告书》以及收购人的说明并经本所律师登陆巨潮咨询网 （http://www.cninfo.com.cn/new/index）查询，截至《收购报告书》签署之日，收购 人控股股东中电集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份5%的情况如下：

		注册资本 （万元）
上市公司名称	证券代码		主营业务	持股比例
中国长城科技 集团股份有限 公司	000066.SZ	292,818.2053	电子计算机硬 件、软件系统及 配套零部件等	42.39%
中国软件与技 术服务股份有 限公司	600536.S H	49,456.2782	自主软件产品、 行业解决方案和 服务化业务	42.38%

(七) 根据《收购报告书》以及收购人的说明并经本所律师登陆国家企业信用 信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，收购人不存在直接或间接

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持股比例在5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情 形。

截至《收购报告书》签署之日，收购人控股股东中电集团持股5%以上的银行、 信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构为中国电子财务有限责任公司， 其中中电集团直接持股61.38%，通过南京中电熊猫信息产业集团有限公司等子公 司间接持股38.62%。

二、 收购目的及决定

一 ( ) 收购目的

根据《收购报告书》及收购人的说明与承诺，根据《国企改革三年行动方案 － （2020 2022 年）》、《关于深化国有企业改革的指导意见》等政策，为加快打造国 家网信产业核心力量和组织平台，努力成为中央企业主体资产混改的典范和标杆， 更好支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区，中电集团拟将所持有的深科技 538,558,777 股股份划转至其全资子公司中电有限。

综上，本所认为，《收购报告书》中披露的收购人本次收购的目的为其真实的 意思表示，不存在违反法律法规强制性规定的内容。

• (二) 收购人未来 12 个月内计划

根据《收购报告书》及收购人的说明与承诺，截至《收购报告书》签署之日， 中电有限未持有深科技股票，无在未来 12 个月内继续增持深科技股份的计划，也 无在未来的 12 个月内出售或转让其已拥有权益股份的计划。

综上，本所认为，《收购报告书》中披露的收购人在本次收购后的后续计划为 其真实的意思表示，不存在违反法律法规强制性规定的内容。

• (三) 收购决定及所履行的相关法定程序

1、本次收购的相关方已经履行的法定程序

• (1) 2016 年 11 月，中电集团审议通过董事会决议（中电董字〔2016〕10-14 号）， 同意将彼时所持深科技 44.51%股权划转至中电有限。

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• (2) 2018 年 3 月 29 日，中电集团作为中电有限唯一股东，向其出具《关于划 转深圳长城开发科技股份有限公司股份的通知》，决定将彼时持有的 44.51%股份划转至中电有限。

• (3) 2018 年 3 月 29 日，中电集团与中电有限签署《关于深圳长城开发科技股 份有限公司之股份划转协议》（以下简称“《无偿划转协议》”），约定中电 集团将彼时其持有的深科技 654,839,851 股股份划转至中电有限。

• (4) 2020 年 11 月 30 日，中电集团审议通过董事会决议（中电董字〔2020〕22-3 号决议），同意将所持深科技 36.61%[1] 股权划转至中电有限。

• (5) 2020 年 12 月 23 日，中电集团向中电有限出具《关于划转深圳长城开发科 技股份有限公司股份的通知》，进行本次无偿划转事项。

• (6) 2020 年 12 月 23 日，中电集团与中电有限签署《关于深圳长城开发科技股 份有限公司之股份划转协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对 《关于深圳长城开发科技股份有限公司之股份划转协议》的协议生效条款 进行修订和调整。

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一 的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有 资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该 公司已发行股份的比例超过 30%。”

本次收购系中电有限通过无偿划转的方式受让深科技 36.61%股权，属于因经 政府或国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转导致中电有限直接持有的深 科技的股份比例超过 30%的情形。

综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可 以免于发出要约的情形，已经履行了现阶段必要的批准和授权等法定程序。

2、本次收购尚需履行的相关法定程序

根据《收购报告书》及上述法定程序，截至《收购报告书》签署之日，本次

1 根据收购人的说明，因本条第（1）项董事会决议作出之日距今较早，中电集团持有的深科 技股份数量及比例已发生变化，故本次收购以本条第（4）项董事会决议作出之日持股数量及 比例为准。

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收购尚需按照证券交易所上市公司股份协议转让的相关规定，完成合规性确认相 关程序；尚需完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。

综上，本所认为，截至本法律意见书签署之日，本次收购已取得了现阶段必 要的批准和授权。

三、 收购方式

根据《收购报告书》，本次收购的方案如下：

一 ( ) 收购人控制上市公司股份情况

截至《收购报告书》签署之日，收购人不持有深科技的股份，中电集团持有 深科技 538,558,777 股股份，占深科技总股本的 36.61%，为深科技的控股股东和实 际控制人。

本次收购完成后，中电有限将直接持有深科技 538,558,777 股股份，持股比例 为 36.61%，成为深科技的控股股东；中电集团将不再直接持有深科技的任何股份， 通过中电有限间接持有深科技相应权益。深科技的实际控制人仍然为中电集团。

(二) 本次收购的基本情况

根据《收购报告书》《无偿划转协议》《补充协议》并经收购人确认，本次收购 方式为国有股份无偿划转，即中电集团将其持有的深科技36.61%股份无偿划转给 中电有限。

根据《收购报告书》《无偿划转协议》及《补充协议》，协议的主要内容如下：

1、本次无偿划转的双方

本次无偿划转的划出方为中电集团，划入方为中电有限。

2、本次无偿划转的标的

本次无偿划转的标的为中电集团持有的深科技538,558,777股股份（占深科技股 本总额的36.61%）。

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3、本次无偿划转的对价

本次收购为无偿划转，中电有限无需就接受标的股份支付任何对价。

4、本次无偿划转的基准日

本次无偿划转事宜以2019年12月31为基准日。

5、本次无偿划转的生效条件

（1）中电集团及中电有限分别按照其内部章程及制度履行了本次划转的决策 程序（如董事会决议或其他适用的内部决策）；

（2）本次无偿划转取得中电集团的审核批准。

6、本次无偿划转生效条件满足后，中电集团应及时向深圳证券交易所和证券 登记机构申请，办理标的股份在证券登记结算机构过户及登记至中电有限名下。

综上，本所认为，本次收购符合《收购管理办法》的有关规定，上述《无偿 划转协议》及《补充协议》已经各方有效签署，协议的形式、内容符合有关法律 法规的规定，对当事人具有法律约束力，实施本次收购不存在实质性法律障碍。

四、 收购资金来源

根据《收购报告书》，收购人通过本次收购取得深科技538,558,777股股份系因 中电集团无偿划转而来，因此收购人获得该等股份不涉及对价支付，不存在收购 资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

五、 后续计划

根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，收购人收购上市公司的后续计划 如下：

一 ( ) 截至《收购报告书》签署之日，本次收购不涉及对上市公司主营业务的 调整，收购人在未来12个月内无改变深科技主营业务或者对深科技主营业务作出 重大调整的计划；若未来发生此种情形，收购人将根据相关法律法规要求，严格 履行必要的法定程序及信息披露义务。

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(二) 截至《收购报告书》签署之日，除本次收购事项外，收购人目前无在未 来12个月内对深科技及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合 作的计划，也无使深科技购买或置换资产的重组计划。若未来涉及上述重组计划， 收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。

(三) 截至《收购报告书》签署之日，收购人无改变深科技现任董事会或高级 管理人员的组成的计划；收购人与深科技其他股东之间就董事、高级管理人员的 任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对深科技董事会或高级管理人员 的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

(四) 截至《收购报告书》签署之日，收购人无对可能阻碍收购深科技控制权 的公司章程条款进行修改的计划。若未来发生此种情形，收购人将根据相关法律 法规要求，严格履行必要的法定程序及信息披露义务。

(五) 截至《收购报告书》签署之日，收购人无对深科技现有员工聘用计划作 重大变动的计划。若未来发生此种情形，收购人将根据相关法律法规要求，严格 履行必要的法定程序及信息披露义务。

(六) 截至《收购报告书》签署之日，收购人无对深科技分红政策进行重大调 整的计划。若未来发生此种情形，收购人将根据相关法律法规要求，严格履行必 要的法定程序及信息披露义务。

(七) 截至《收购报告书》签署之日，收购人无其他对深科技业务和组织结构 有重大影响的计划。若未来发生此种情形，收购人将根据相关法律法规要求，严 格履行必要的法定程序及信息披露义务。

六、 关于对上市公司的影响分析

根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，本次收购对上市公司的影响如 下：

一 ( ) 本次收购对上市公司独立性的影响

本次无偿划转完成后，中电有限将直接持有深科技 36.61%股份，本次收购对 深科技的人员独立、资产完整、财务独立等不产生影响。中电有限于 2020 年 12 月 11 日出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：

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“（一）关于保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员不在承诺方控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的其他职务，且不在承诺方控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务 人员不在承诺方控制的其他企业中兼职、领薪。

• 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系

• 完全独立于承诺方及承诺方控制的其他企业。

（二）关于保证上市公司财务独立

• 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务

• 管理制度。

• 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用

• 一个银行账户。

• 3、保证上市公司依法独立纳税。

• 4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

• 5、保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业双重任职。

（三）关于上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构， 与承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

（四）关于上市公司资产独立

• 1、保证上市公司具有完整的经营性资产。

• 2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（五）关于上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向

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市场自主经营的能力；若与承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司发生不可 避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等 规定，履行必要的法定程序。”

综上，本所认为，中电有限已就确保深科技的独立性作出相应的承诺，上述 承诺的保持独立性的方案具有可行性。

• (二) 收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

• 同业竞争情况

根据《收购报告书》及收购人的说明与承诺，本次收购前，中电集团直接持 有深科技 36.61%的股份，中电有限未持有深科技股份，中电集团及其下属企业（包 括中电有限）未直接或间接从事与深科技主营业务相同或相似的业务，与深科技 不存在同业竞争。

本次收购完成后，中电有限将直接持有深科技 36.61%的股份，中电集团将通 过中电有限间接持有深科技相应权益，中电集团及下属企业（包括中电有限）未 直接或间接从事与深科技主营业务相同或相似的业务，与深科技之间仍不存在同 业竞争。

1. 关于避免同业竞争的承诺

为确认同业竞争现状及避免潜在的同业竞争情形，中电有限于 2020 年 12 月 11 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“1、承诺方及下属企业目前没有直接或间接从事与上市公司及其下属企业主 营业务构成竞争的业务；

2、承诺方将来不会，而且会促使承诺方下属企业不会单独或与第三方、以直 接或间接形式参与、经营或从事与上市公司及其下属企业主营业务构成竞争或可 能构成竞争的业务或活动；

3、若上市公司未来新增主营业务，承诺方及下属企业将不会，单独或与第三 方、以直接或间接形式参与、经营或从事与上市公司及其下属企业未来新增主营 业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

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4、若违反上述承诺而参与竞争的，承诺方将承担由此给上市公司造成的全部 经济损失。”

综上，本所认为，中电有限已就避免与深科技之间的同业竞争或潜在同业竞 争问题作出相应的承诺，对中电有限具有法律约束力。

(三) 收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况

1、 本次收购前上市公司与收购人及其关联方的交易情况

根据《收购报告书》，本次收购完成前，深科技已按照《公司法》《证券法》 及中国证监会的相关规定，对深科技的关联交易的原则、关联人和关联关系、关 联交易的决策程序、关联交易的披露均制定了相关规定。

2、 本次收购后上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况

本次收购完成后，中电有限将成为深科技的控股股东，深科技及其子公司与 中电有限及其关联方之间的经常性关联交易保持不变，并不因本次收购而发生变 化。深科技此前与关联方已签署的相关经常性关联交易协议，系其生产经营所必 需，有利于公司业务的持续稳定运营及发展，该等关联交易将持续存在。

为为减少及规范关联交易，中电有限于2020年12月11日出具《关于规范关联 交易的承诺函》，承诺内容如下：

“承诺方将尽可能减少并规范与上市公司间的关联交易。对于确需发生的承 诺方及下属企业与上市公司之间的一切交易行为，将严格履行法定程序，依法及 时进行信息披露，严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则， 公平合理的进行。承诺方承诺不通过关联交易取得任何不当的利益或使上市公司 承担任何不当的责任和义务。”

综上，本所认为，收购人及中电集团已就其与上市公司之间的关联交易作出 相应的承诺，对中电有限和中电集团具有法律约束力。

七、 收购人与上市公司之间的重大交易

根据《收购报告书》、收购人及其董事、监事及高级管理人员的说明与承诺， 收购人及其董事、监事及高级管理人员在《收购报告书》签署之日前24个月内，

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与下列当事人发生重大交易情况如下：

一 ( ) 未与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者 高于深科技最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

(二) 未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5 万元以上的交易。

(三) 不存在对上市公司董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，亦不存 在相应的补偿或者其他类似安排。

(四) 不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或 者安排。

八、 前六个月买卖上市公司股票的情况

一 ( ) 收购人买卖深科技上市交易股份的情况

根据《收购报告书》及《中国电子有限公司及相关知情人员关于买卖深圳长城 开发科技股份有限公司股票的自查报告》，中电有限在《补充协议》签署之日前6 个月内（以下简称“相关期间”）不存在买卖深科技股票的行为。

(二) 收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖深 科技上市交易股份的情况

根据《收购报告书》《中国电子有限公司及相关知情人员关于买卖深圳长城开 发科技股份有限公司股票的自查报告》及《中国电子信息产业集团有限公司及相 关知情人员关于买卖深圳长城开发科技股份有限公司股票的自查报告》，收购人 及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖深科技股 票的行为。

综上，本所认为，本次收购过程中收购人及其一致行动人、收购人及其一致 行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在相关期间不存在买卖深科技 股票的行为；收购人在本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理办法》规定 的重大的证券违法行为。

九、 《收购报告书》的格式与内容

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经核查，《收购报告书》包含“释义”“收购人介绍”“收购决定及收购目 的”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市 公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月内买卖上市交易股 份的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”和“备查文件”等章节，且 已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》及《第16 号准则》的要求。

综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第16号准则》等法 律法规的规定

十、 结论意见

综上所述，本所律师认为，收购人具备进行本次收购的主体资格；本次收购 符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形；本次收购已 经履行了现阶段必要的批准和授权等法定程序；本次收购的实施不存在实质性法 律障碍；收购人在本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理办法》规定的重大 证券违法行为；收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第 16 号准则》等法律法规的规 定。

本法律意见书正本一式陆份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于<深圳长城开发科技股份有限公 司收购报告书>之法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师： ___ 龚牧龙

___ 万敏秀

单位负责人：

王玲

二 〇 二 〇 年十二月二十四日

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签字盖章页