SHENZHEN KAIFA TECHNOLOGY CO., LTD — M&A Activity 2018

Mar 29, 2018

证券代码：000021 证券简称：深科技 公告编码：2018-014

深圳长城开发科技股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：深圳长城开发科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：深科技 股票代码：000021

收购人名称：中国电子有限公司 住所：深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南 通讯地址：深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五 楼南

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深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

一、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告 书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定， 本报告书摘要已全面披露了收购人在深圳长城开发科技股份有限公司（以下简称 “深科技”或者“上市公司”）拥有权益的股份；截至本报告书摘要签署之日， 除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过其他任何方式在深科技拥有 权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购指中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子集团”） 将其持有深科技 654,839,851 股股份（占深科技总股本 44.51%）划转至中国电子 有限公司（以下简称“中国电子有限”）、中国电子有限因此持有深科技股份数量 超过深科技总股本 30%以上的行为。本次收购需获得国务院国资委的批准。

根据《上市公司收购管理办法》的规定，在经中国证监会对中国电子有限免 于发出要约的申请文件的无异议后，中国电子有限可以向深圳证券交易所和证券 登记结算机构申请办理股份过户登记手续。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信 息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

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深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书摘要

目 录

释 义 ............................................................. 1 第一节 收购人介绍 .................................................. 2 第二节 收购决定及收购目的 ......................................... 10 第三节 收购方式 ................................................... 11

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深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书摘要

释 义

除非上下文义另有所指，本报告书摘要中下列用语具有如下涵义：

中国电子有限/收购人/ 划入方	指	中国电子有限公司，中国电子信息产业集团有限公司全资子 公司
深科技/上市公司	指	深圳长城开发科技股份有限公司
中国电子集团/划出方	指	中国电子信息产业集团有限公司
收购报告书摘要/本报 告书摘要	指	深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书摘要
标的股份	指	指中国电子集团持有的上市公司654,839,851 股股份（占上 市公司股份总数44.51%）
本次收购/本次划转	指	中国电子集团将其持有的深科技654,839,851 股股份划转给 中国电子有限的事项或行为
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算 时四舍五入造成。

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深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书摘要

第一节 收购人介绍

一、 收购人基本情况

公司名称：中国电子有限公司

住 所：深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南 法定代表人：贾海英

注册资本：50,000 万元

统一社会信用代码：91440300MA5DQ1XB29

企业类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2016 年 12 月 1 日

经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子 应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制 造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总 承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽 车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承 办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）

通讯地址：深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南 电话：010-83026696

传真：010-68213745 邮政编码：518057

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深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书摘要

二、 收购人股权控制关系

（一）收购人股东及其实际控制人

中国电子有限由中国电子集团于 2016 年 12 月 1 日出资设立，注册资本 50,000 万元。中国电子有限是中国电子集团的全资子公司。中国电子集团是国务 院国资委代表国务院履行出资人职责出资设立的国有独资公司。

中国电子集团是中国电子有限的唯一股东和实际控制人，国务院国资委是中 国电子有限的最终控制人。

（二）股权结构及股权控制关系

截至本报告书摘要签署之日，收购人的股权结构及控制关系如下图所示：

国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国电子信息产业集团有限公司 100% 中国电子有限公司

三、 收购人及其控股股东所控制核心企业的主营业务情况

（一）收购人的主营业务

中国电子有限成立于 2016 年 12 月 1 日，其经营范围为：电子原材料、电子 元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设 备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统 工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术 的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像 器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、 技术服务及转让；家用电器的维修和销售。（企业依法自主选择经营项目，开展

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深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书摘要

经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至本报告书摘要签署之日，中国电子有限尚未开展具体经营业务。根据中 国电子集团有关布局安排，中国电子有限定位为持有中国电子集团核心业务资产 的平台公司。

截至本报告书摘要签署之日，中国电子有限控制的主要核心企业概况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	主营业务	直接持股 比例
1	中国中电国际信息服 务有限公司	64,000	信息技术服务，进出口业务，网 络信息产品、软件、通信产品、 消费电子产品、电子仪器与设备、 电子元器件及其他电子产品，智 慧城市	100.00%
2	中国电子东莞产业园 有限公司	32,000	房地产开发，实业项目的投资， 物业管理，工程管理服务	62.00%
3	中电智行技术有限公 司	36,700	集成电路设计；计算机系统服务； 计算机维修；基础软件服务；技 术开发与转让	100.00%
4	华大半导体有限公司	97,506.0969	集成电路产品的研究、开发和销 售，电子元器件、微电子器件及 其电子产品的开发、销售，软件 信息系统、计算机软硬件、计算 机应用系统、电子设备与系统的 技术开发、技术咨询、技术服务	100.00%
5	成都中电锦江信息产 业有限公司	25,000	开发、设计、生产、销售电子系 统工程设备、信息系统工程产品、 电子信息系统集成	100.00%
6	中软信息系统工程有 限公司	22,500	技术开发、技术推广、技术服务、 技术转让、技术咨询；技术检测； 软件开发；等	34.00%
7	南京中电熊猫平板显 示科技有限公司	1,750,000	研发、生产和出售TFT-LCD面板、 彩色滤光片和液晶整机模组；提 供与产品和业务有关的服务，以 及其他与上述有关的经营活动； 等	15.17%

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深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书摘要

（二）收购人控股股东所控制核心企业的主营业务

中国电子集团成立于 1989 年 5 月 26 日，是中央管理的国有重要骨干企业。 中国电子集团以提供电子信息技术产品与服务为主营业务，近年来，中国电子基 于自身转型升级和国家战略需求，积极应对复杂多变的国内外经济环境，全力提 升综合竞争力，以“新型显示、信息安全、信息服务”三大系统工程为引擎，着 力打造新型显示、信息安全、集成电路、高新电子、信息服务五大业务板块协同 发展的产业布局，成效显著。2016 年末，资产总额达 2541.8 亿元，全年实现营 业收入 1993.6 亿元，利润总额 51.0 亿元。

截至本报告书摘要签署之日，中国电子集团控制的主要核心企业概况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	主营业务	直接持股 比例
1	南京中电熊猫信息产 业集团有限公司	405,564.25	液晶显示、电子装备、电子元器 件和现代服务业	72.19%
2	中国软件与技术服务 股份有限公司	49,456.28	系统软件、安全软件、平台软件、 政府信息化软件、企业信息化软 件	45.129%
3	彩虹集团有限公司	251,716.70	电子玻璃及相关产业、液晶基板 玻璃和光伏玻璃	100.00%
4	中国长城科技集团股 份有限公司	294,406.9459	云计算与数据存储、信息安全系 统与服务、新型显示、新兴能源 设备与系统、电子制造服务	40.91%
5	深圳长城开发科技股 份有限公司	147,125.94	硬盘零部件、固态存储、通讯及 消费电子、医疗器械等各类电子 产品的先进制造服务以及集成电 路半导体封装与测试、计量系统、 自动化设备及相关业务的的研发 生产	44.51%
6	中国电子系统技术有 限公司	50,000.00	国内外电子系统工程机电设备工 程以及相关的建筑工程承包，电 子系统成套设备研发与销售，节 能环保、绿色能源、环境治理等	41.00%
7	中国电子进出口有限 公司	69,421.60	进出口业务，对外贸易展览、境 外劳务输出	100.00%

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深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书摘要

8	中国电子财务有限责 任公司	175,094.30	融资、信贷咨询、代理业务	61.38%
9	上海浦东软件园股份 有限公司	30,000.00	软件园开发、物业管理，信息产 品开发、经营	30.36%
10	中国振华电子集团有 限公司	240,626.11	通讯信息整机、电子元器件产品， 光机电一体化设备及服务	53.81%
11	中国瑞达投资发展集 团有限公司	107,000.00	展览业务、建筑设计与安装、仓 储、进出口业务、房屋租赁、物 业管理	100.00%
12	中国信息安全研究院 有限公司	48,000.00	电子信息安全、计算机技术研究 与试验发展、资产管理	100.00%
13	中国电子信息产业集 团有限公司第六研究 所	21,542.00	计算机技术和信息交换技术研 究、控制系统与工程研究、电子 装备及系统研制开发、相关计算 机技术和产品研究开发	100.00%
14	中电长城网际系统应 用有限公司	36,300.00	计算机系统服务、计算机技术开 发与推广、软件开发	44.41%
15	中电数据服务有限公 司	6,250.00	计算机软件技术开发、计算机系 统集成、数据处理	48.00%

四、 收购人最近三年的简要财务状况

收购人成立于 2016 年 12 月 1 日，注册资本于 2017 年 6 月全部到位。根据 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告 书》相关规定，如果收购人成立不满 3 年的，则应当比照规定披露其实际控制人 或者控股公司的财务状况。

收购人最近一年的简要财务状况如下（未经审计）：

单位：万元

报表项目	2017年12月31日
资产总额	915,187.96
负债总额	141,000.00
净资产总额	774,187.96
资产负债率	15.41%
归属于母公司的所有者权益	774,187.96

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深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书摘要

报表项目	2017年度
营业总收入	0
净利润	7,536.53
归属于母公司的净利润	0
净资产收益率	0.97%

中国电子集团最近三年的简要财务情况如下（已经审计）：

单位：万元

报表项目	2016年12月31日	2015年12月31日	2014年12月31日
资产总额	25,417,702.38	24,778,465.1862	23,431,716.6776
负债总额	17,539,064.45	17,398,971.2115	17,317,324.9439
净资产总额	7,878,637.93	7,379,493.9746	6,114,390.6336
资产负债率	69.00%	70.22%	73.91%
归属于母公司的所有者权益	3,357,156.68	3,163,314.7490	2,872,698.4458
报表项目	2016年度	2015年度	2014年度
营业总收入	19,936,460.41	19,819,149.3207	20,385,154.6488
净利润	314,277.36	175,074.5361	199,044.3279
归属于母公司的净利润	213,860.13	110,770.9859	140,914.8714
净资产收益率	6.56%	3.73%	5.62%

五、 收购人的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，中国电子有限在最近五年内未受过任何与证券 市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

六、 收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况

姓名	职务	国籍	长期居住地
贾海英	执行董事、法定代表人	中国	中国
李福江	监事	中国	中国

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深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书摘要

截至本报告书摘要签署之日，上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。

七、 收购人及其控股股东在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署之日，中国电子有限在境内、境外其他上市公司拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

序号	名称	股票代码	持有/控制的股权比例
1	深圳市桑达实业股份有限公司	000032	49.18%
2	上海贝岭股份有限公司	600171	25.47%
3	中国电子华大科技有限公司	0085.HK	59.42%
4	晶门科技有限公司	2878.HK	28.50%
5	中电光谷联合控股有限公司	0798.HK	33.06%

截至本报告书摘要签署之日，中国电子集团在境内、境外其他上市公司拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

序号	名称	股票代码	持有/控制的股权比例
1	深圳市桑达实业股份有限公司	000032	58.27%
2	中国长城科技集团股份有限公司	000066	41.12%
3	中国软件与技术服务股份有限公司	600536	45.38%
4	上海贝岭股份有限公司	600171	25.47%
5	南京华东电子信息科技股份有限公司	000727	28.13%
6	南京熊猫电子股份有限公司	600775	29.98%
7	中国振华（集团）科技股份有限公司	000733	36.13%
8	彩虹显示器件股份有限公司	600707	24.64%
9	中国电子华大科技有限公司	0085.HK	59.42%
10	冠捷科技有限公司	0903.HK	37.05%
11	晶门科技有限公司	2878.HK	28.50%
12	彩虹集团新能源股份有限公司	0438.HK	71.74%
13	中电光谷联合控股有限公司	0798.HK	33.06%

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深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书摘要

八、 收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保 险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署之日，中国电子有限不存在直接持股 5%以上的银行、 信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

截至本报告书摘要签署之日，中国电子集团持股 5%以上的银行、信托公司、 证券公司、保险公司等其他金融机构为中国电子财务有限责任公司，其中中国电 子集团直接持股 61.38%，通过南京中电熊猫信息产业集团有限公司、武汉中原 电子集团有限公司、中国电子进出口有限公司、中电智能卡有限责任公司及中国 中电国际信息服务有限公司间接持股 38.62%。

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深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书摘要

第二节 收购决定及收购目的

一、 收购目的

为贯彻落实中央关于深化国企改革的有关精神，加快推进中国电子集团结构 调整和转型升级，中国电子集团拟将其所持有的深科技 654,839,851 股股份划转 至其全资子公司中国电子有限。

二、 收购人未来12 个月内对上市公司权益的增持或处置计划

截至本报告书摘要签署之日，收购人无在本次收购完成后的 12 个月内继续 增持深科技股份的计划，也无在未来的 12 个月内出售或转让其已拥有权益股份 的计划。

三、 本次收购所需履行的程序及时间

（一）已经履行的程序

1、2016 年 11 月，中国电子集团审议通过董事会决议（中电董字〔2016〕 10-14 号决议），同意将所持深科技 44.51%股权划转至中国电子有限。

2、2018 年 3 月 29 日，中国电子集团作为中国电子有限唯一股东，向其出 具《关于划转深圳长城开发科技股份有限公司股份的通知》。

3、2018 年 3 月 29 日，中国电子集团与中国电子有限签署《关于深圳长城 开发科技股份有限公司之股份划转协议》，约定中国电子集团将其持有的深科技 654,839,851 股股份划转至中国电子有限。

（二）尚待履行的程序

本次收购尚待履行的程序包括：取得国务院国资委的批准；收购人向中国证 监会提交免于发出要约的申请文件，经中国证监会无异议后向深圳证券交易所和 证券登记结算机构申请办理股份过户登记手续。

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深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书摘要

第三节 收购方式

一、 收购人持有上市公司股份的情况

本次收购前，中国电子有限未直接持有深科技的股份。中国电子有限单一股 东中国电子集团直接持有深科技 654,839,851 股股份，持股比例为 44.51%。 本次收购前，深科技的股权控制关系如下图：

国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国电子信息产业集团有限公司 44.51% 深圳长城开发科技股份有限公司

本次收购的方式是中国电子集团将其持有深科技 654,839,851 股股份划转至 中国电子有限。本次收购完成后，中国电子有限将直接持有深科技 654,839,851 股股份，持股比例为 44.51%，成为深科技的控股股东；中国电子集团将不再直 接持有深科技的任何股份，通过中国电子有限间接持有深科技相应权益。

本次收购前后，中国电子集团持有深科技股份权益不变，为深科技的实际控 制人，国务院国资委为深科技的最终控制人。本次收购完成后，深科技股权控制 关系如下图：

国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国电子信息产业集团有限公司 100% 中国电子有限公司 44.51% 深圳长城开发科技股份有限公司

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深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书摘要

二、 本次收购所涉协议的情况

（一）协议主体及签订时间

2018 年 3 月 29 日，中国电子集团与中国电子有限签署《关于深圳长城开发 科技股份有限公司之股份划转协议》。

（二）协议的主要内容

1、本次划转的双方

本次划转的划出方和划入方分别为：中国电子集团和中国电子有限。

• 2、本次划转的标的

本次划转的标的为中国电子集团持有的深科技 654,839,851 股股份。

3、本次划转的对价

本次划转是为无偿划转，中国电子有限无需支付对价。

• 4、划转基准日

标的股份的划转基准日为 2017 年 12 月 31 日。

5、协议生效条件

（1）中国电子集团、中国电子有限分别按照其内部章程及制度履行了本次 划转的决策程序（如董事会决议或其他适用的内部决策）；

• （2）国务院国资委批准本次股份划转；

• （3）中国证监会对中国电子有限提交免于发出要约申请文件无异议。

三、 本次收购尚需取得的批准

截至本报告书摘要签署之日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书摘要 “第三节、收购决定及收购目的”之“三、本次收购所需履行的程序及时间”之 “（二）尚待履行的程序”部分。

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深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书摘要

四、 本次收购股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署之日，本次收购所涉及的中国电子集团持有的深科技 654,839,851 股股份不存在质押、司法冻结或其他权利限制的情形。

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深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书摘要

收购人法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺收购报告书摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国电子有限公司

法定代表人： 贾海英

2018 年 3 月 29 日

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深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书摘要

（此页无正文，为《深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

中国电子有限公司

2018 年 3 月 29 日

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