SHENZHEN KAIFA TECHNOLOGY CO., LTD — M&A Activity 2015

Jul 28, 2015

证券代码： 000021 证券简称：深科技 公告编码： 2015-047

深圳长城开发科技股份有限公司

关于开发晶控股子公司全面收购 BridgeLux 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

释义：

在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义： “公司、本公司”：指深圳长城开发科技股份有限公司 “开发晶” ：指开发晶照明（厦门）有限公司

“重庆临空” ：指重庆临空开发投资有限公司

• “ ” BridgeLux ： BridgeLux, Inc. （普瑞光电股份有限公司）

• “普华瑞” ：指重庆普华瑞光电有限责任公司

一、 交易概述

• 1 、 公司于 2015 年 7 月 20 日、 2015 年 7 月 21 日分别发布了《关于开发晶拟进行境外 股权收购的公告》（ 2015-043 ）和《关于开发晶境外股权收购进展的提示性公 告》（ 2015-.044 ），开发晶为本公司持股 47.88% 的联营公司，是中国电子 LED 产业发展的平台，根据集团 LED 战略布局及开发晶未来发展需要，基于 Bridgelux 在全球范围内拥有的 LED 芯片和封装方面的技术专利优势，开发晶控 股子公司普华瑞于 2015 年 7 月 20 日晚间与 FORTIS ADVISORS LLC （ Bridgelux 现有全体股东代表）签署《兼并协议和计划》，普华瑞以 1.3 亿美元收购 BridgeLux 100% 股权。

• 2 、 公司第七届董事会于 2015 年 7 月 27 日审议通过了本次股权收购议案，以 9 票同 意、 0 票反对、 0 票弃权表决通过。公司独立董事对此发表独立意见认为：本次 收购事项符合公司战略发展需要，董事会相关决策程序符合国家有关法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的规定。由于 Bridgelux 为一家研发型公司，以 专利和研发为主，本次估值参考国际类似公司的并购出价方式，符合标的公司 的实际情况，具有其合理性，最终经双方协商确定交易价格，交易标的估值定 价公允。

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公告 2015-047

• 3 、 本事项不需经本公司股东大会批准，尚需完成美国反垄断申报、取得中国有权 决策部门（如重庆市发改委、商务部门及外管部门）的备案及核准以及 Bridgelux 中部分资产的剥离。

• 二、 投资方（收购主体）的基本情况

本次收购 Bridgelux 股权将由开发晶和重庆临空共同投资设立的普华瑞来完 成，各投资方情况概要如下：

• 1 、 开发晶照明（厦门）有限公司（简称“开发晶”）

开发晶为本公司与 Epistar JV Holding (BVI) Co., Ltd. （为晶元光电股份有限公 司的全资子公司）、亿冠晶（福建）光电有限公司（为亿光电子工业股份有限公司的 全资子公司）、 Country Lighting (BVI) Co., Ltd. 在厦门共同投资设立的合资企业，于 2011 年 4 月注册成立，注册资本 1.2 亿美元，各股东分别持有 44% 、 40% 、 9% 、 7% 股权，该公司主要从事研发、制造、销售 LED 外延片、芯片、 LED 光源模块、 LED 灯源和 LED 灯具，并提供相关售后服务。开发晶自投产以来，业务发展顺利，项目 一期 30 台 MOCVD 设备已全部投入满产使用，生产状况良好；二期将增加 60 台 MOCVD 设备，其中有 8 台已量产， 24 台安装调试中，其余 28 台预计在明年第二季度 初量产。二期建成后，开发晶 MOCVD 设备将达到 90 台，届时将具备 4 吋外延 120 万 片的生产能力。

• 2 、 重庆临空开发投资有限公司（简称“重庆临空”）

重庆临空于 2014 年 11 月在重庆注册成立，初期注册资本 10 亿元人民币，是 重庆市渝北区最大的国有独资公司，公司主营业务为利用自有资金开展产业、股权 等投资，到 2015 年公司有效资产有望达 100 亿元人民币，未来将发展成为临空都 市区的开发建设战略投资平台、战略资本运营平台以及最大的战略融资平台。

• 3 、 重庆普华瑞光电有限责任公司（简称“普华瑞”）

普华瑞为开发晶与重庆临空在重庆共同投资设立的合资企业，于 2015 年 7 月注 册成立，该公司注册资本 80,131.39 万元人民币，其中开发晶以自筹资金方式出资 64,105.11 万元，持有 80% 股权，重庆临空出资 16,026.28 万元，持有 20% 股权，该 公司主要从事光电产品研发、试验及相关技术服务；工程和技术研究。

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三、 交易对方的基本情况

本次交易对方为 Bridgelux 及现有股东代表 FORTIS ADVISORS LLC （受股东 委托代表股东签署兼并协议等文件，为独立第三方，未持有 Bridgelux 股份）， Bridgelux 主要股东情况如下：

• 1 、 基本情况

• （ 1 ） VantagePoint Venture Partners ，为 BridgeLux 第一大股东，持有 62,337,300 股，占 25.69% 股权，该公司成立于 1996 年，是全球首家发现清洁技术巨大 潜力的大型风险投资公司，目前管理的基金达 45 亿美元，该公司大量投资 于清洁技术、信息科技、医疗保健及金融服务等项目。

• （ 2 ） Doll Capital Management ，为 BridgeLux 第二大股东，持有 42,521,001 股， 占 17.52% 股权，该公司成立于 1996 年，拥有资金 16 亿美元，先后成立 5 只基金，在世界各地挖掘处于发展早期阶段的企业加以培育、孵化，其中数 字媒体、无线通讯、半导体和软件外包是其投资重点。

• （ 3 ） EL Dorado ，为 BridgeLux 第三大股东，持有 24,920,864 股，占 10.27% 股 权。

• 2 、 VantagePoint Venture Partners 、 Doll Capital Management 、 EL Dorado 及其 他小股东（开发晶除外）与本公司及本公司持股 5% 以上股东、实际控制人在 产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

四、 交易标的基本情况

• 1 、 交易标的：现金收购 Bridgelux100% 股权。

• 2 、 历史沿革： Bridgelux 于 2002 年在美国特拉华州注册成立，公司总部设在加州。 目前核准发行的股份总数为 493,997,893 股，其中普通股 292,000,000 股，每股 面值 0.001 美元；优先股 201,997,893 股（ E-2 股发行之后优先股股数将增加到 219,052,345 ），每股面值 0.001 美元。该公司主要从事 LED 芯片、封装和光模 组产品研发、制造及销售业务，是唯一一家针对照明行业专业从事解决方案设 计的垂直一体化的 LED 固态光源制造商和开发商，是固态照明领域 (SSL) 的领 先企业。目前在全球范围内拥有超过 750 项 LED 芯片和封装方面的技术专利， 已与 Cree 专利交叉授权。其产品可在全球范围内无专利风险销售。其大功率高 亮度 LED 封装技术与 Cree （美国）、 Philips （欧洲）、 Citizen （日本）等齐名，

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处于全球领导地位，目前已与全球 200 家以上的客户建立了业务销售关系。

• 3 、 股权结构图

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• 4 、 财务情况（ 2013 、 2014 年度已经普华永道会计师事务所审计）： 单位：万美元

	2015年1-6月(未经审计)	2014年度(经审计)	2013年度(经审计)
营业收入	4,102	9,339	9,402
净利润	-715	-1,611	5,160
	2015.6.30(未经审计)	2014.12.31(经审计)	2013.12.31(经审计)
总资产	5,175	5,563	7,787
净资产	2,315	3,014	4,569

• 5、 截至报告日， Bridgelux 公司股份不存在担保、抵押及质押等股权受到限制的情 形，亦不存在涉及该等股份的重大诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议 事项。

五、 交易协议主要内容及定价情况

开发晶控股子公司普华瑞以货币资金方式收购 BridgeLux100% 股权，出资资金

全部来自自筹资金。普华瑞与 FORTIS ADVISORS LLC （股东代表）签署的《兼并 协议和计划（ AGREEMENT AND PLAN OF MERGER ）》（开发晶作为保证人）主 要内容如下：

• 1 、 交易各方： 股权受让方：普华瑞

股权出让方： FORTIS ADVISORS LLC （ Bridgelux 全体现有股东代表）

担保方：开发晶（为其控股子公司普华瑞在本交易协议项下的对价支付和履约 义务提供保证担保）

• 2 、 股权转让价格： 1.3 亿美元

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• 3 、 定价依据：参考国际类似公司并购出价方式，交易双方依标的公司资产、专利、 交互授权等情况，经友好协商，按 2014 年度经审计销售收入的 1.39 倍确定最终 交易价格。

• 4 、 支付方式：于交割日以现金一次性支付，交割日不晚于交易协议签署后 3 个月。

• 5 、 股权交割：协议规定的所有交割条件（完成美国反垄断申报、取得必要的中国 政府如重庆市发改委、商务部门及外管部门审批或备案）、 Bridgelux 中部分资 产剥离（剥离情况概要见下述第 7 点）、取得本交易所需的所有交易方董事会 / 股东会同意）达成之时完成股权交割。交割日不晚于交易协议签署后三个月。

• 6 、 转让涉及的企业职工安臵： 10 名员工将随着资产剥离而转移至新成立的公司， 就继续留在 Bridgelux 的员工，本次交易完成后至少 12 个月之内，其薪资水平及 员工福利将不低于交易完成前的水平。

• 7 、 产权转让中涉及的资产处臵： Bridgelux 中关于 smartlighting （智慧照明）的业 务、资产将在交割前完成剥离并转移至新成立的公司，其余资产将予以保留， 即本次收购不包括该项剥离业务。新公司系为独立于 Bridgelux 主体，将从事智 慧照明业务，与 Bridgelux 业务互不重叠；未来新公司将与 Bridgelux 展开业务合 作，向 Bridgelux 采购其所需零部件等。

• 8 、 赔偿条款：若对方违反关于合法设立存续、股权构成及获得适当授权的基本陈 述与保证，则对方承诺就该等事项造成的损失对普华瑞进行赔偿，赔偿额度限 于交易对价金额；对于除上述违约情况之外的事项（例如第三方诉讼、侵权、 违约等）造成的损失，对方承诺对普华瑞进行赔偿，赔偿额度限于交易对价的 5% ，该部分金额将预留一年，用于可能发生的赔偿支付。

• 9 、 终止费：若由于一方故意或恶意的行为使得交割无法完成而协议终止，则该方 须为此支付 1,000 万美元的终止费。

• 10 、 协议生效：完成美国反垄断申报、取得重庆市发改委、商务、外管等政府部门 的审批或备案、 Bridgelux 中部分资产剥离（剥离情况概要见第 7 点）、取得本交 易所需的所有交易方董事会 / 股东会同意。若签署日（ 2015 年 7 月 20 日）起 3 个 月内未能完成交割，则各方有权终止协议。

• 11 、 其他：

• (1) 本交易系以合并的方式进行，即普华瑞在美国设立一家全资子公司，该美国子

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公司与 Bridgelux 合并， Bridgelux 存续且原有股东全部退出，最终达到普华瑞持 有 Bridgelux 之 100% 股份的目的；以及

• (2) 交易对价 1.3 亿美元现金被 Bridgelux 吸收并向其原有股东支付。其中，开发晶 将就其此前投资 2500 万美元持有 Bridgelux 的 7% 股份优先得到现金 2500 万美 元的偿付。

六、 涉及收购资产的其他安排

• 1 、 收购资产涉及的企业职工安臵，详见本文四、 6 之内容。

• 2 、 收购资产涉及的资产剥离

smartlighting （智慧照明）是 Bridgelux 于 2014 年开始进行的研发项目，到目前 为止并无实际销售，但存在较大的研发费用，目前为亏损项目，该研发业务尚存在 较大的不确定和风险，基于此， Bridgelux 中关于 smartlighting 的业务、资产将在本 次股权交割前完成剥离并转移至新成立的公司，其余资产将予以保留，即本次收购 不包括该项剥离业务，此举将有助于 Bridgelux 财务状况的改善。

Bridgelux 将依原股东结构，将 smartlighting 分拆为新公司，即新公司系为独立 于 Bridgelux 主体，将从事智慧照明业务，与 Bridgelux 业务互不重叠，开发晶在新公 司的持股比例将无偿提高至 19.9% ，未来新公司将与 Bridgelux 展开业务合作，向 Bridgelux 采购其所需零部件等。

• 3 、 本次股权收购不涉及公司高层人事变动事项。

七、 本次收购存在的主要风险及应对措施

• 1 、 Bridgelux 的财务状况较差，现金流有可能进一步恶化，开发晶可能面临后续 追加投资的风险。本次收购虽可缓解其现金流状况，但 Bridgelux 也必须通过 降低成本等方式以减少不必要的开支。开发晶取得经营主导的角色后，将减少 Bridgelux 管理成本，通过优化人力等手段，降低管理费用，同时加大对 Bridgelux 现有产品的合作，以增加销售收入和利润，经测算即使销售收入不 变， Bridgelux 将通过内部优化，通过降低生产成本、研发费用、销售费用、 管理费用等方式，确保 2016 年能实现盈亏平衡。

• 2 、 本次收购是与重庆市渝北区政府下属重庆临空共同投资完成，可能面临合作理 念不同及政策难以落实的风险。为此，需加强双方的沟通，寻求更多的利益共 同点，推动重庆市 LED 产业链的发展。

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• 3 、 开发晶没有并购国际化公司的经验，管理美国公司可能面临企业文化冲突、核 心技术人才流失、不熟悉当地法律政策的风险。为此，公司已聘请德勤会计事 务所及方达律师事务所做项目尽职调查，以规避项目可能面临的财务及法律风 险。

• 4 、 本次收购开发晶资本投入较大，可能会带来财务及现金流紧张等风险。为此， 开发晶将通过增资扩股方式同步引入产业资金、行业基金等，以化解本次较大 投资带来的风险，同时也为开发晶的未来良性发展奠定了基础。

• 八、 交易目的和对公司的影响

开发晶是国内为数不多的具有 LED 芯片、外延片、封装模组、照明应用等全 产业链的厂商，开发晶以台湾晶元光电先进的外延芯片技术为基础，重点进行外延 芯片的研发与生产，通过 LED 关键零组件自主生产、整合中国电子集团资源，健 全发展 LED 上、中、下游产业链，整合国内闲臵的关键产能，迅速打造低成本、 高效率的生产平台，并收购关键性 LED 专利，强化专利布局，渗透国内外市场， 致力打造中国电子授权的专属“ SINOTRON ”品牌平台。

LED 行业是专利价值主导的行业，世界大厂无不以专利巩固其在行业中的领导 地位。 Bridgelux 作为全球固态照明领域（ SSL ）的领先开发商和制造商，拥有照明 封装全球的专利布局，掌握了现有 LED 技术重要专利，特别在芯片与封装技术上 更掌握许多申请时间早、权利范围广的专利，其掌握的专利在 LED 行业中具有领 先地位。

本次股权如收购成功，开发晶相当于控制了所有 Bridgelux 企业的专利及交互 授权，可以进行从芯片到模块的垂直产品整合以及氮化镓上硅芯片的开发，掌握芯 片、外延片、封装、白光、光学设计等多项核心技术，让开发晶得以进入欧美、日 韩等全球高端 LED 产业供应链，为未来发展筑就了广阔的成长空间。同时开发晶 LED 产业布局将更为完善。开发晶按照 LED 外延片、芯片生产线到 LED 封装、照 明应用的次序持续投入，再投入 COB 高亮度照明产品，从而逐步构建国内 LED 产 业链完备的企业。开发晶 LED 业务为全球布局，除了配套晶元光电的芯片制造， 还将开拓欧、美、日照明封装和光模组照明，开拓路灯和高湾灯市场。本次收购后， 开发晶产业链地位将得到大幅提升，有助于提升公司研发制造实力，提高全球市场 份额，从而加强公司现有 LED 行业竞争力，也将为开发晶的未来上市奠定基础。

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九、 备查文件目录

• 1、 深圳长城开发科技股份有限公司第七届董事会会议决议；

• 2、 《兼并协议和计划》。

特此公告！

深圳长城开发科技股份有限公司 董事会

二○一五年七月二十九日

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