SHENZHEN KAIFA TECHNOLOGY CO., LTD — M&A Activity 2007

Jan 5, 2007

深圳长城开发科技股份有限公司

上市公司收购报告书

上市公司名称：深圳长城开发科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：深科技 000021 股票代码：

收购人名称：中国电子信息产业集团公司 27 住 所：北京市海淀区万寿路 号 27 通讯地址：北京市海淀区万寿路 号 010 68218529 联系电话： －

收购报告书签署日期：二零零六年十月十三日

深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书

中国电子信息产业集团公司

声 明

本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公 16 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 号－上市公司收购报告书》及 相关法律、法规编写。

依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告 书已全面披露了收购人中国电子信息产业集团公司在深圳长城开发科技股份有 限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式在深圳长城开发科技股份有限公司拥有权益。

收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章 程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

本次收购已获得国务院国有资产监督管理委员会批准。本次收购尚需经中国 证券监督管理委员会审核无异议、并批准豁免收购人全面要约收购之义务。

本次收购是根据本报告所载明的资料进行的，除中国电子信息产业集团公司 和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书

目 录

..............................................................................................3 第一节 释义 .................................................................................4 第二节 收购人介绍 .................................................................9 第三节 收购决定及收购目的 ....................................................................................10 第四节 收购方式 ....................................................................................11 第五节 资金来源 ....................................................................................12 第六节 后续计划 ...........................................................13 第七节 对上市公司的影响分析 ...................................................16 第八节 与上市公司之间的重大交易 ...................................17 第九节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 ...................................................................18 第十节 收购人的财务资料 ........................................................................23 第十一节 其他重要事项 ................................................................................25 第十二节 备查文件

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第一节 释义

本收购报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

中国电子/收购人/受让人	指	中国电子信息产业集团公司
长城集团/出让人	指	中国长城计算机集团公司
深科技/上市公司	指	深圳长城开发科技股份有限公司
长城科技	指	长城科技股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
本报告/本报告书	指	深圳长城开发科技股份有限公司收购报告书
本次重组/本次收购	指	长城集团重组为中国电子的全资子企业
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元
近三年	指	2003年、2004年、2005年

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第二节 收购人介绍

一、 收购人基本情况

• 1 、收购人名称：中国电子信息产业集团公司

• 2 27 、注册地址：北京市海淀区万寿路 号

• 3 、法定代表人：杨晓堂

• 4 、注册资本 : 573,433.4 万元

• 5 :1000001001024 4 1 、营业执照注册号码 （ － ）

• 6 10001024 9 、企业法人组织机构代码： －

• 7 、企业类型：全民所有制

8 、主要经营范围：军用民用电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整 机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开 发、设计、制造、产品配套销售、电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水 处理工程的总承包与组织管理、环保和节能技术的开发、推广、应用、房地产开 发、经营、家用电器的维修和销售。

• 9 1989 5 26 、成立日期： 年 月 日

10 、税务登记证号码： 国税登记证： 110108100010249[1 ]

1101081000249000 地税登记证：

• 11 、股东名称：国务院国有资产监督管理委员会

• 12 100846 、邮编：

• 13 010 68218529 、电话： －

• 14 010 68213745 、传真： －

二、 中国电子的产权及控制关系

• 1 、产权关系结构图

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国资委
100
％
中国电子
100
％
长城集团
62.11
％
长城科技
49.54
％
深科技
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2 、收购人主要股东简介

国务院国有资产监督管理委员会是根据第十届全国人民代表大会第一次会 议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直 属正部级特设机构。国务院授权国有资产监督管理委员会代表国家履行出资人职 责。国有资产监督管理委员会的监管范围是中央所属企业（不含金融类企业）的 国有资产。

3 、控制关系

中国电子信息产业集团公司是国务院国有资产监督管理委员会全资所属且 直接管理的全民所有制企业。

3 三、 中国电子的主要业务及最近 年财务状况的简要说明

1. 中国电子的主要业务

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中国电子的主要业务为电子产品制造，电子产品贸易、服务，软件设计及应 用，细分为六大业务板块：

• (1) 集成电路与电子元器件；

• (2) 计算机及核心零部件；

• (3) 软件与系统集成；

• (4) 通信网络及 3C 终端产品；

• (5) 电子商贸、物流与信息服务；

• (6) 高新电子信息装备。

• 主要财务指标（已经审计） 单位：元

	2005年12月31日	2004年12月31日	2003年12月31日
总资产	57,655,327,964.36	40,631,547,903.23	39,171,421,672.29
净资产	20,075,298,731.71	13,341,510,559.46	14,243,475,871.11
资产负债率	65.18%	67.16%	63.64%

	2005年度	2004年度	2003年度
主营业务收入	53,379,368,972.38	34,082,897,532.87	31,455,094,586.74
主营业务利润	5,468,537,546.39	4,296,686,180.03	3,981,336,992.60
营业利润	-245,437,220.59	242,701,601.67	291,750,886.60
利润总额	453,687,276.73	528,584,295.02	627,866,146.16
净利润	5,638,334.00	59,037,328.18	13,487,430.20
净资产收益率	1.61%	3.25%	2.51%

注：净资产收益率按照国资委统一要求计算，收益为净利润与少数股东权益之和。

四、 中国电子最近五年内的违规情况

中国电子在最近五年内没有受到任何与证券市场有关的行政，刑事处罚，或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

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五、 中国电子董事、监事、高级管理人员情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区居留权
熊群力	董事长	中国	北京	否
陈肇雄	副董事长、 总经理	中国	北京	否
佟保安	董事	中国	北京	否
李克成	董事	中国	北京	否
杨贤足	董事	中国	北京	否
胡鸿福	董事	中国	北京	否
董云庭	董事	中国	北京	否
谢松林	董事	中国	北京	否
苏 端	董事	中国	北京	否
苏振明	副总经理	中国	北京	否
聂玉春	副总经理	中国	北京	否
卢 明	副总经理	中国	北京	否
王绍祥	副总经理	中国	北京	否
杨 军	副总经理	中国	北京	否
郎 加	纪检组组长	中国	北京	否

上述本公司高级管理人员在最近五年内未受过任何与证券市场有关的行政 处罚，刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、 中国电子持有、控制其他境内、境外上市公司股份情况

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序号	股票名称	股票代码	总股本（股）	直接持有人	控股比例（%）
1	上海贝岭	600171	612,552,521	上海华虹（集 团）有限公司	27.8
2	深桑达	000032	194,053,600	深圳桑达电子 集团有限公司	46.05
3	夏新电子	600057	429,840,000	夏新电子有限 公司	43.09
				中国电子	0.91
				中国电子国际 经济贸易公司	0.13
				合计	44.13
4	中电广通	600764	329,726,984	中国电子	54.46
5	深科技	000021	879,518,521	长城科技	49.54
6	长城电脑	000066	458,491,500	长城科技	47.82
7	中国软件	600536	161,311,084	中国电子产业 工程公司	36.03
8	*ST信息	000748	250,374,780	长城集团	20.18
				湖南计算机厂	2.23
				合计	22.41
9	长城科技	0074	1,197,742,000	长城集团	62.106
10	中国电子	0085	1,083,560,000	中国电子集团 (BVI)控股有限 公司	74.98
11	中软国际	8216	732,372,453	中国计算机软 件与技术服务 （香港）有限公 司	27.17
12	华胜天成	600410	183,300,000	北京华胜计算 机公司	8.41

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第三节 收购决定及收购目的

• 12

• 一、本次收购的目的以及是否拟在未来 个月内继续增持上市公司股份或者处 置其已拥有权益的股份

• 本次收购系因国资委重组长城集团而导致，不以终止深科技上市为目 的。

• 12 中国电子目前尚无在未来 个月内继续增持深科技的计划；

• 12 中国电子目前尚无在未来 个月内处置所持有深科技的计划。

• 二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

2006 3 6 2006 65 国资委已于 年 月 日出具的国资厅改革【 】 号《关于中国电 子信息产业集团公司与中国长城计算机集团公司的合并工作实施问题的复函》， 同意长城集团重组为中国电子的全资子企业。

2006 年 8 月 18 日，国家工商行政管理总局出具（国）登记内变字 [2006] 第 1360 号《准予变更登记通知书》，准予长城集团出资人变更及章程的变更登记。

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第四节 收购方式

一、本次重组的主要情况

（一）本次重组前，长城集团持有长城科技已发行股份的 62.11% ，长城科 技直接持有深科技已发行股份中的 49.54% 。

2006 3 6 2006 65 （二）经国资委于 年 月 日出具的国资厅改革【 】 号《关于 中国电子信息产业集团公司与中国长城计算机集团公司的合并工作实施问题的 复函》批准，长城集团重组成为中国电子的全资子企业。

二、豁免要约收购情况

鉴于本次收购涉及触发要约收购义务，本次收购尚需获得中国证券监督管理 委员会对收购人要约收购义务的豁免。

• 三、中国电子拥有权益的深科技股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被 质押、冻结。

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第五节 资金来源

本次收购不涉及现金交易。

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第六节 后续计划

12 一、 中国电子在未来 个月内没有计划改变深科技主营业务或者对深科技主营 业务做出重大调整；

12 二、 中国电子在未来 个月内没有计划对深科技或其子公司的资产和业务进行 出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对深科技购买或置换资产的重组计 划；

三、 中国电子没有改变深科技现任董事会或高级管理人员的计划；

• 四、 中国电子没有计划对深科技的公司章程进行修改；

• 五、 中国电子没有计划改变深科技现有员工聘用计划；

• 六、 中国电子没有计划改变深科技的分红政策；

七、 中国电子计划向深科技董事会提出议案，由深科技向中国电子财务有限责 任公司增资。

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第七节 对上市公司的影响分析

一、关于人员、经营和资产独立性影响

本次重组完成后，中国电子将按照有关法律法规及深科技章程的规定行使股 东的权利并履行相应的义务。为确保本次收购完成后深科技具有完善的法人治理 结构和独立的经营能力，收购人承诺保持与上市公司之间的人员独立、财务独立、 机构独立、业务独立、资产独立、完整，上市公司仍将具有独立经营能力，在采 购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

二、关于同业竞争和关联交易

（一）关于关联交易的说明

中国电子与深科技之间的关联交易将严格按照有关法律、法规作出明确约 定，并依照有关信息披露要求充分披露；其关联交易价格也将严格按照公允原则 确定，以保证深科技的利益及其投资者权益不受侵害。

（二）关于与上市公司同业竞争的说明

长城集团与中国电子合并是贯彻国资委战略安排，发展壮大中国电子产业的 重大举措。长城集团并入中国电子后，新的中国电子在资产、主营业务等方面发 生较大变化。同时，按照国资委的任命和安排，新的中国电子成立董事会，组成 了新的领导班子，公司运行机制也发生重大变化，中国电子初步建立了规范的法 人治理结构。目前，中国电子正在根据自身情况制定公司长期发展战略。

深科技的税控收款机产品与中国电子下属深圳桑达电子集团公司的税控收 款机产品存在同业竞争，中国电子将在新的战略指导之下，根据市场发展和业务 需要逐步整合相关同类业务，以集中资源发展优势业务。作为深科技的控股股东，

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中国电子采取以上措施，减少同业竞争，促进深科技的长远发展，维护上市公司 利益，实现深科技全体股东利益最大化。

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承诺函

鉴于：

1 、根据国资委的战略安排，中国长城计算机集团公司（简称长城集团）与 中国电子信息产业集团公司（简称中国电子）实施合并，长城集团成为中国电子 全资子公司；

• 2 、长城集团控股子公司长城开发的税控收款机产品与中国电子下属深圳桑

• 达电子集团公司的税控收款机产品存在同业竞争；

中国电子郑重承诺：

中国电子将根据集团整体战略，随着市场的发展和业务的需要逐步整合相关 同类业务，以集中资源发展优势业务，减少同业竞争。作为长城开发的控股股东， 中国电子将采取以上措施，减少同业竞争，促进长城开发的长远发展，维护上市 公司利益，实现长城开发全体股东利益最大化。

二ΟΟ六年十二月二十五日

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第八节 与上市公司之间的重大交易

中国电子及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，没有与 下列当事人发生以下交易：

一、 与上市公司及其子公司之间的交易

24 中国电子在报告日前 个月内没有与深科技及其子公司进行合计金额高于 3000 万元或者高于深科技最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易（前 述交易按累计金额计算）。

二、 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

24 中国电子在报告日前 个月内没有与深科技的董事、监事、高级管理人员进 5 行的合计金额超过人民币 万元以上的交易。

三、 对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

24 中国电子在报告日前 个月内不存在对拟更换的深科技董事、监事、高级管 理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、 对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

中国电子没有对深科技有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或 者安排。

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第九节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

一、 中国电子在本次重组前六个月内没有通过证券交易所的交易买卖深科技的 股票。

二、 中国电子的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在本次 重组前六个月内没有通过证券交易所的交易买卖深科技的股票。

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第十节 收购人的财务资料

一、 中国电子近三年简要会计报表

• 1 、中国电子近三年合并资产负债表

单位：人民币元

项 目	2005 年末数	2004年末数	2003年末数
货币资金	12,187,123,474.64	8,491,115,158.39	6,862,198,430.28
短期投资	332,399,260.66	718,323,682.10	530,992,019.42
应收票据	1,112,428,539.64	1,035,191,428.11	1,119,195,984.46
应收股利	4,569,846.96	1,135,000.00	6,986,635.70
应收利息	28,046,627.61	325,083.19	2,800,490.62
应收账款	8,441,780,708.04	5,035,567,894.29	5,872,758,947.00
其他应收款	2,387,719,042.46	1,187,252,840.39	2,018,632,126.74
预付账款	3,854,323,183.50	1,319,463,428.96	839,751,547.67
应收补贴款	6,035,626.53	555,201.28	6,772,821.13
应收出口退税	125,133,009.62	74,294,694.85	809,405,672.24
存货	7,013,610,790.58	5,267,249,650.19	4,717,815,284.89
待摊费用	48,115,968.04	54,987,630.54	176,573,977.48
待处理流动资产净 损失	0.00	-	239,673,420.30
其他流动资产	807,662,173.12	1,355,433,330.63	1,145,918,543.79
流动资产合计	36,348,948,251.40	24,540,895,022.92	24,349,475,901.72
长期投资	2,793,690,318.30	2,835,583,501.30	2,681,222,019.77
*合并价差	761,277,116.30	487,358,052.96	114,604,034.81
长期投资合计	3,554,967,434.60	3,322,941,554.26	2,795,826,054.58
固定资产原价	23,824,819,693.09	18,187,975,039.20	16,904,432,610.68
减：累计折旧	12,121,483,218.17	9,072,523,521.37	7,636,115,907.97
固定资产净值	11,703,336,474.92	9,115,451,517.83	9,268,316,702.71
减：固定资产减 值准备	208,502,710.00	330,434,109.30	65,558,719.38
固定资产净额	11,494,833,764.92	8,785,017,408.53	9,202,757,983.33
工程物资	0.00		82,914.00
在建工程	4,449,478,236.82	2,387,131,868.23	1,538,951,758.16
固定资产清理	-10,030,461.53	4,274,822.05	10,401,646.85
待处理固定资产净 损失	0.00	-	2,168,917.55
固定资产合计	15,934,281,540.21	11,176,424,098.81	10,754,363,219.89

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无形资产	1,641,078,384.46	1,397,908,311.56	1,093,432,552.32
长期待摊费用（递延 资产）	87,786,880.55	146,003,604.30	168,572,716.43
其他长期资产	87,269,450.52	46,417,499.11	1,973,320.27
无形资产及其他资产合 计	1,816,134,715.53	1,590,329,414.97	1,263,978,589.02
递延税款借项	996,022.62	957,812.27	7,777,907.08
资 产 总 计	57,655,327,964.36	40,631,547,903.23	39,171,421,672.29
短期借款	7,969,203,085.58	6,488,700,639.36	6,391,340,814.42
应付票据	1,415,854,998.87	1,019,414,594.82	1,016,150,617.11
应付账款	8,486,192,231.04	5,048,262,924.19	4,408,048,721.78
预收账款	4,787,689,719.49	3,818,038,146.71	4,455,458,324.47
应付工资	308,480,476.69	196,882,279.84	217,996,058.35
应付福利费	368,018,232.32	276,647,509.93	188,879,538.56
应付股利（应付利 润）	26,426,114.74	17,175,399.50	30,278,298.17
应付利息	20,813,996.66	11,822,478.03	4,108,108.50
应交税金	202,824,964.19	-43,654,676.33	65,386,025.69
其他应交款	33,479,756.87	31,472,589.20	33,207,221.18
其他应付款	4,615,612,864.85	3,229,967,072.73	2,376,593,152.74
预提费用	341,532,728.37	178,982,065.75	329,198,427.57
预计负债	108,615,493.14	25,347,718.00	24,243,348.00
递延收益	33,084,009.00	-
一年内到期的长期 负债	1,096,914,351.13	188,093,944.47	1,270,291,346.10
其他流动负债	1,335,614,731.92	1,714,949,651.52	1,272,281,003.51
流动负债合计	31,150,357,754.86	22,202,102,337.72	22,083,461,006.15
长期借款	5,109,639,180.88	4,118,271,967.41	1,713,700,464.52
长期应付款	133,700,945.24	135,729,246.64	255,973,493.89
专项应付款	1,182,858,196.10	641,184,059.79	682,175,777.53
其他长期负债	3,268,150.78	192,528,254.29	192,413,581.17
长期负债合计	6,429,466,473.00	5,087,713,528.13	2,844,263,317.11
递延税款贷项	205,005.24	221,477.92	221,477.92
负 债 合 计	37,580,029,233.10	27,290,037,343.77	24,927,945,801.18
*少数股东权益	12,770,421,093.05	8,207,211,270.66	7,673,930,383.67
实收资本（股本）	5,973,443,785.76	5,863,443,785.76	5,943,250,293.41
国家资本	5,973,443,785.76	5,863,443,785.76	5,943,250,293.41
资本公积	3,190,296,383.66	1,108,004,272.51	1,584,932,182.19
盈余公积	803,445,038.24	175,846,554.25	1,129,186,970.38
*未确认的投资损失	-1,000,262,349.23	-785,477,269.16	-285,234,639.55
未分配利润	-1,668,247,353.91	47,809,140.31	-1,844,484,056.27
外币报表折算差额	40,834,828.54	40,665,465.83	41,894,737.28

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所有者权益小计	7,339,510,333.06	5,185,190,028.20	6,569,545,487.44
减：未处理资产 损失	34,632,694.85	50,890,739.40
所有者权益合计（剔除未 处理资产损失后的金额）	7,304,877,638.21	5,134,299,288.80	6,569,545,487.44
负债和所有者权益总计	57,655,327,964.36	40,631,547,903.23	39,171,421,672.29

2 、中国电子近三年合并损益报表

单位：人民币元

项 目	2005 年实际数	2004年实际数	2003年实际数
一、主营业务收入	53,379,368,972.38	34,082,897,532.87	31,455,094,586.74
减：折扣与折让	4,574.00	51,703.50	55,094,294.64
二、主营业务收入净额	53,379,364,398.38	34,082,845,829.37	31,400,000,292.10
减：（一）主营业务成本	47,765,047,906.80	29,736,611,944.53	27,062,903,647.56
（二）主营业务税金及附加	179,157,984.58	150,952,657.12	135,010,928.25
（三）经营费用	-	-	336,498,059.33
（四）其他	-	-	892,542.77
加：（一）递延收益	-	-	-
（二）代购代销收入	33,379,039.39	101,404,952.31	116,641,878.41
（三）其他	-	-	-
三、主营业务利润（亏损以“－”号 填列）	5,468,537,546.39	4,296,686,180.03	3,981,336,992.60
加：其他业务利润（亏损以“－” 号填列）	405,058,611.05	212,745,280.14	250,959,121.29
减：（一）营业费用	1,804,358,284.85	1,460,262,394.54	1,284,184,222.04
（二）管理费用	3,856,600,535.42	2,459,329,248.95	2,333,256,694.51
（三）财务费用	458,074,557.76	347,138,215.01	323,192,890.46
（四）其他	-	-	-88,579.72

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四、营业利润（亏损以“－”号填列）	-245,437,220.59	242,701,601.67	291,750,886.60
加：（一）投资收益（损失以“－” 号填列）	367,017,016.23	40,687,280.19	260,107,077.34
（二）期货收益（损失以“－” 号填列）	-	-	-
（三）补贴收入	247,075,344.38	297,867,648.21	112,176,924.53
（四）营业外收入	236,603,885.77	47,809,140.31	68,569,197.09
（五）其他	1,800,000.00	3,800,000.00	311,786.22
减：（一）营业外支出	153,371,265.10	103,958,237.78	104,895,939.47
（二）其他支出	483.96	-	-
五、利润总额（亏损总额以“－”号 填列）	453,687,276.73	528,584,295.02	627,866,146.16
减：所得税	295,487,169.85	200,485,886.49	301,793,866.16
*少数股东损益	307,796,828.92	347,682,054.15	335,944,552.61
加：*未确认的投资损失	155,235,056.04	78,620,973.80	23,359,702.81
六、净利润（净亏损以“－”号填列）	5,638,334.00	59,037,328.18	13,487,430.20

2005 二、 中国电子 年会计报表审计意见主要内容

2006 4 30 2005 利安达信隆会计师事务所于 年 月 日为中国电子出具了 年度审计 报告，主要意见如下：

2005 12 31 2005 我们审计了中国电子 年 月 日的合并资产负债表以及 年度的合 并利润及利润分配表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是中国电子管理当 局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金

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额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。

我们认为，除上述事项可能产生的影响外，上述会计报表符合国家颁布的企 CEC2005 业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了 12 31 2005 年 月 日的财务状况以及 年度的经营成果和现金流量。

三、 中国电子主要会计政策和主要会计科目注释

• 1 ． 会计制度：中国电子执行中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则 和《企业会计制度》及其补充规定。

• 2 1 1 12 31 ． 会计年度：合并单位均采用日历年度，自公历 月 日起至 月 日为 一个会计期间。

• 3 ． 核算办法：中国电子会计记账采用借贷记账法，会计核算以权责发生 制为记账基础，资产以历史成本为计价原则。

• 4 ． 记账本位币：中国电子以人民币为记账本位币。

• 5 ． 存货按照实际成本法核算。

• 6 ． 固定资产计价及折旧方法：固定资产按实际成本计价，按直线法计提 折旧。

• 7 ． 长期投资核算方法：长期股权投资按权益法核算。

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第十一节 其他重要事项

一、 截止本报告书签署日，中国电子尚未有需要披露的其他重大事项。

（一） 中国电子不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购 办法》第五十条的规定提供相关文件。

6 （二） 截至提交本报告之日前 个月，本报告书已按有关规定对本次收购 的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未 披露的信息。

二、 中国电子声明

本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺，本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

主要负责人签字、盖章：

中国电子信息产业集团公司

二零零六年十月十三日

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三、律师事务所及签字律师声明

声 明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行核 查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京市金杜律师事务所

签字律师：

[ ]

[ ]

二○○六年 月 日

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第十二节 备查文件

一、 中国电子的工商营业执照、税务登记证

• 二、 中国电子的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明 三、 中国电子关于本次股权转让的相关决定文件

• 四、 本次转让的相关法律文件（行政划转（变更、合并）的批文）

• 五、 中国电子的控股股东最近两年未发生变化的证明

• 6

• 六、 在报送材料前 个月内，中国电子以及各自董事、监事、高级管理人员以

及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖深科技股票的情况说明；

• 6

• 七、 在报送材料前 个月内，中国电子聘请的律师事务所及相关人员持有或买

卖深科技股票的情况说明；

• 八、 关于深科技后续发展计划可行性说明；

• 九、 关于中国电子核心企业和业务情况的说明；

• 十、 中国电子不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五 十条规定的说明；

• 2003 2004 2005

• 十一、 中国电子 年审计报告、 年审计报告、 年审计报告；

• 十二、 中国电子在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚及未涉及重大民事 诉讼或者仲裁的说明；

• 24

• 十三、 中国电子关于 个月内与上市公司之间重大关联交易的说明

• 十四、 法律意见书

上述备查文件的备置地点：

1. 深圳长城开发科技股份有限公司董事会办公室

2. 5045 深圳证券交易所：深圳市深南东路 号

本报告书的披露网站：http://www.cninfo.com.cn

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附表：

附表：	附表：
基本情况
上市公司名称	深圳长城开发科技股份有限公司	上市公司所在地	深圳证券交易所
股票简称	深科技	股票代码	000021
收购人名称	中国电子信息产业集团公司	收购人注册地	北京
拥有权益的股份数量 变化	增加□ √不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有□ √无□
收购人是否为上市公 司第一大股东	√是□ 否□	收购人是否为上市公 司实际控制人	√是□ 否□
收购人是否对境内、 境外其他上市公司持 股5%以上	√是□除深科技外尚有11家 否□ 回答“是”，请注明公司家数	收购人是否拥有境内、 外两个以上上市公司 的控制权	√是□除深科技外尚有11家 否□ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ √国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□	执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股 份比例		持股数量：0 持股比例：0
本次收购股份的数量及变动比例		变动数量：435,704,332 变动比例：49.54%
与上市公司之间是否存在持续关联交易		是□ √否□
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争		√是□ 否□
收购人是否拟于未来12个月内继续增持		是□ √否□
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票		是□ √否□
是否存在《收购办法》第六条规定的情形		是□ √否□
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件		√是□ 否□
是否已充分披露资金来源；		√是□ 否□
是否披露后续计划		√是□ 否□
是否聘请财务顾问		是□ √否□
本次收购是否需取得批准及批准进展情况		是□ √否□
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权		是□ √否□

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填表说明：

• 1 、存在对照表所列事项的按 “ 是或否 ” 填写核对情况，选择 “ 否 ” 的，必须在栏目中加备注予以说明；

• 2 、不存在对照表所列事项的按 “ 无 ” 填写核对情况；

• 3 、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4 、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

收购人（如为法人或其他组织）名称（签章）：中国电子信息产业集团公司 法定代表人（签章） 收购人（如为自然人）姓名： 签字： 日期

中国电子信息产业集团公司

二零零六年十月十三日

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