SHENZHEN KAIFA TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2021

Jun 4, 2021

证券代码： 000021 证券简称：深科技 公告编码： 2021-035

深圳长城开发科技股份有限公司

关于向子公司深科技沛顿及深科技合肥沛顿存储增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

根据 2020 年度（第三次）临时股东大会授权，深圳长城开发科技股份有限公 司（以下简称 “ 公司 ” 或者 “ 深科技 ” ）第九届董事会第十六次会议于 2021 年 6 月 3 日审议通过了《关于向深科技沛顿及其子公司增资的议案》，同意使用募集资金及 部分自有资金向沛顿科技（深圳）有限公司（简称 “ 深科技沛顿 ” ）增资人民币 150,000 万元，深科技沛顿向合肥沛顿存储科技有限公司（简称 “ 深科技合肥沛顿 存储 ” ）增资人民币 171,000 万元，用于实施公司募集资金投资项目。本次使用募 集资金进行增资不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实 施主体或实施方式的变更。

本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组情形，现将有关情况公告如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳长城开发科技股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可〔 2021 〕 441 号）核准，公司向特定对象非公开 发行人民币普通股（ A 股） 89,328,225 股，募集资金总额 147,392.57 万元。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 27 日出具的《验资 报告》（信会师报字 [2021] 第 ZI10330 号），截至 2021 年 4 月 27 日止，公司已收 到特定投资者以货币形式缴纳的出资额 147,392.57 万元，扣除承销保荐费、律师 费、审计费和股份登记费等发行费用 1,226.29 万元后，实际募集资金净额为人民 币 146,165.28 万元。

（二）募集资金投资项目情况

根据公司《 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》，募集资金项目及募集资金 使用计划如下：

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深圳长城开发科技股份有限公司 关于向子公司深科技沛顿及深科技合肥沛顿存储增资的公告 2021-035

项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额 注
存储先进封测与模组制造项目	306,726.40	171,000.00

注：公司拟使用募集资金投入金额不超过 171,000.00 万元，实际募集资金净额 146,165.28 万元，差额 24,834.72 万元来自公司自有资金。

截止目前，该项目正在进行厂房工程建设，预计将于 2021 年 6 月底完成主 体结构封顶， 2021 年第四季度实现量产。

二、本次增资的基本情况

根据存储封测与模组制造项目建设进程，结合公司业务战略整体布局及募集 资金使用的有关规定，公司拟先使用募集资金及自有资金向深科技沛顿增资，再 由深科技沛顿使用募集资金及自有资金向深科技合肥沛顿存储进行出资，具体如 下：

1. 公司向深科技沛顿增资 150,000.00 万元，其中募集资金 146,165.28 万元， 自有资金 3,834.72 万元。本次增资完成后，深科技沛顿注册资本由人民币 24,830.10 万元变更为人民币 174,830.10 万元，公司持有深科技沛顿 100% 股权， 持股比例保持不变。

2. 深科技沛顿向深科技合肥沛顿存储出资 171,000.00 万元，其中公司募集

资金 146,165.28 万元，深科技沛顿自有资金 24,834.72 万元。

根据深科技沛顿与国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称 “ 大基金二期 ” ）、合肥经开产业投促创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简 称 “ 合肥经开 ” ）、中电聚芯一号（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简 称 “ 中电聚芯 ” ）签署的《投资协议》，深科技沛顿存储各方股东已于 2020 年 11 月出资 40,000.00 万元，其中深科技沛顿首期出资 22,352.00 万元已按约定支付 完毕。各方股东将同步进行第二期出资，深科技沛顿出资 148,648.00 万元，其 中募集资金 146,165.28 万元，自有资金 2,482.72 万元，具体如下：

单位：万元

				单位：万元
股东		出资额		持股比例 (%)
	首期出资	第二期出资	出资合计
深科技沛顿	22,352.00	148,648.00	171,000.00	55.88%
大基金二期	12,420.00	82,580.00	95,000.00	31.05%
合肥经开	3,920.00	26,080.00	30,000.00	9.80%
中电聚芯	1,308.00	8,692.00	10,000.00	3.27%
合计	40,000.00	266,000.00	306,000.00	100.00%

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各方出资用于认缴深科技合肥沛顿存储注册资本，出资完成后深科技合肥沛 顿存储注册资本 306,000.00 万元，深科技沛顿持有深科技合肥沛顿存储 55.88% 股权。

三、本次增资对象的基本情况

（一）深科技沛顿

成立时间： 2004 年 7 月 2 日

注册地址：深圳市福田区彩田路 1 号厂房第一层 2 号、第四层南区 注册资本： 24,830.10 万元人民币

法定代表人：莫尚云

主营业务：主要从事半导体器件封装和测试开发、设计与制作服务；电子器 件开发、组装、测试服务；自产产品销售及服务等 股权关系：为本公司全资子公司

主要财务情况：截止 2020 年 12 月 31 日，经审计的总资产 200,441.46 万元， 净资产 87,836.12 万元，资产负债率 56.18% ， 2020 年度实现营业收入 287,578.03 万元，净利润 8,453.25 万元。

（二）深科技合肥沛顿存储

成立时间： 2020 年 10 月 30 日

注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区合肥空港经济示范区玉兰花路东侧 合肥空港动植物检验检疫进境指定口岸办公室

注册资本： 306,000 万元

法定代表人：陈朱江

主营业务：半导体器件和晶圆开发﹑设计﹑封装和测试及制造服务；电子器 件开发﹑组装﹑测试服务；电子产品销售及服务；向第三方（包括股东及其关联 方）提供咨询﹑技术支持及技术服务；自营和代理各类货物或技术进出口服务（国 家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

股权关系：为深科技沛顿控股子公司，持股 55.88%

截止 2020 年 12 月 31 日，经审计的总资产 39,990.35 万元，净资产 39,987.63 万元，资产负债率 0.01% ， 2020 年度实现净利润 -12.37 万元。

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四、本次增资的目的及对公司的影响

本次募集资金主要用于募集资金投资项目的建设，该募集资金的用途符合公 司主营业务发展方向和发展战略，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，提高 募集资金使用效率，进而提升公司盈利能力，满足公司未来业务发展需求。符合 公司 2020 年度非公开发行股票预案和相关法律法规的要求。符合公司及全体股 东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投 资项目正常进行和损害股东利益的情况。

五、 增资后的募集资金管理

本次增资的增资款存放于募集资金专户，由项目实施主体用于指定的募集资 金投资项目建设，公司已于 2021 年 5 月 26 日与保荐机构、开户银行签署了《募 集资金三方监管协议》，并将进一步与项目实施主体、保荐机构、开户银行签订募 集资金四方监管协议。公司和各项目实施主体将严格按照《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范 性文件以及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。

六、 备查文件

1 、 第九届董事会第十六次会议决议

特此公告

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