SHENZHEN KAIFA TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

Dec 25, 2017

证券代码：000021 证券简称：深科技 公告编码：2017-080 深圳长城开发科技股份有限公司

关于参股公司开发晶增资扩股事宜的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

释义：

在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

“公司、本公司”：指深圳长城开发科技股份有限公司 “开发香港” ：指开发科技（香港）有限公司，为本公司全资子公司 “国联实业” ：无锡国联实业投资集团有限公司

“国联升级基金”：无锡国联产业升级投资中心（有限合伙）

“ Epistar ” ：指 Epistar JV Holding (BVI) Co., Ltd. ，为晶元光电股份有限 公司的全资子公司

“亿光电子” ：指亿光电子（福建）有限公司（原公司名称“亿冠晶（福 建）光电有限公司”），为亿光电子工业股份有限公司的控 股子公司

• “ Country Lighting ”：指 Country Lighting (BVI) Co., Ltd. ，为本公司联营企业

“开发晶” ：指开发晶照明（厦门）有限公司 “木林森” ：指木林森股份有限公司

“ Largan Bright ” ：指 Largan Bright Holdings Co.,Ltd.

“诠晶光电” ：指深圳诠晶光电有限公司

一、 交易概述

• 1 、 开发晶为本公司持股 36.34% （直接持股 33.87% ，间接持股 2.47% ）的合营企 业，根据开发晶战略发展需要，为进一步做大做强 LED 产业，增强开发晶资本 实力，加快培育及布局 LED 细分市场业务，以及未来上市安排之考虑，开发晶 拟通过增资扩股方式引入新投资者国联实业及其间接控股子公司国联升级基 金。 2017 年 12 月 25 日，协议各方签署了《增资扩股协议》，国联实业和国联升 级基金合计投资 80,000 万元人民币，持有 31.01% 股权，并成为开发晶第一大股 东。其中，国联实业投资 70,568.54 万元，持有 27.35% 股权；国联升级基金投

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深圳长城开发科技股份有限公司 关于参股公司开发晶增资扩股事宜的公告 2017-080

资 9,431.46 万元，持有 3.66% 股权。开发晶本次增资扩股完成后，本公司放弃 大股东地位，持股比例降至 25.07% （其中直接持股 23.37% ，间接持股 1.70% ）

• 2 、 公司第八届董事会第十六次会议于 2017 年 12 月 22 日审议通过了参股公司开发 晶增资扩股议案，其中以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权表决通过。公司独立董 事对此发表独立意见认为：本次开发晶增资扩股事项及放弃优先认缴出资权利 符合公司战略发展需要，董事会相关决策程序符合国家有关法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的规定，最终经各方协商确定交易价格，交易标的估值 定价公允。

• 3 、 本次开发晶增资扩股不涉及关联交易事项，不需经本公司股东大会批准，不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 交易对方的基本情况

• 1 、 无锡国联实业投资集团有限公司（简称“国联实业”）

• （ 1 ）基本情况

企业性质：国有全资

注册地址：江苏省无锡市金融一街 8 号

法定代表人：高敏 注册资本： 200,000 万元

营业执照注册号： 91320200135908737C

成立时间： 1992 年 5 月 28 日

经营范围：利用自有资产对外投资；贸易咨询；企业管理咨询服务。

• （ 2 ） 财务情况 单位：人民币万元

	2017.9.30（未经审计）	2016.12.31（经审计）
总资产	938,597	766,562
净资产	544,920	396,510
	2017 年1-9 月（未经审计	） 2016 年度（经审计）
营业收入	127,359	142,008
净利润	7,504	4,636

• 2 、 无锡国联产业升级投资中心（有限合伙）（简称“国联升级基金”）

• （ 1 ） 基本情况

企业性质：有限合伙制

注册地址：江苏省无锡市新吴区菱湖大道 200 号中国传感网国际创新园

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深圳长城开发科技股份有限公司 关于参股公司开发晶增资扩股事宜的公告 2017-080

D2-606

法定代表人：无锡国联产业投资有限公司（委派代表：王福军） 注册资本： 500,000 万元人民币

营业执照注册号： 91320200MA1Q24E11H

成立时间： 2017 年 8 月 8 日

经营范围：利用自有资金对外投资。

• （ 2 ） 财务情况：截至 2017 年 9 月 30 日，国联升级基金未经审计总资产 29.99 万元，净资产 29.99 万元， 2017 年 1-9 月未经审计净利润 -11.36 万元。

• 3 、 股权关系

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无锡市人民政府
100%
无锡市国联发展（集团）有限公司
100%
无锡国联实业投资集团有限公司
100%
无锡国联物资投资有限公司
5%
无锡国联产业投资有限公司
0.25% 62.5% 24.75%
无锡国联产业投资中心（有限合伙）
79.9%
无锡国联产业升级投资中心（有限合伙）
----- End of picture text -----

• 4 、 通过“信用中国”网站查询，国联实业和国联升级基金不是失信责任主体。 三、 交易标的基本情况

• 1 、 基本情况

公司名称：开发晶照明（厦门）有限公司（简称 “ 开发晶 ” ） 公司类型：有限责任公司（中外合资）

• 注册地址：福建省厦门市火炬高新区（翔安）产业区翔星路 101 、 103 、 105 、

107 、 109 、 111 、 113 、 115 号

法定代表人：谭文鋕

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注册资本： 18,765.1983 万美元

成立时间： 2011 年 4 月 18 日

主营业务情况：开发晶主要从事 LED 外延片、封装模组及其他 LED 光源产 品的研发、制造及销售，并提供相关售后服务，业务范围涵盖 LED 整体产业 链环节中的外延芯片、封装模组、照明应用等所有产业链环节，具有低成本、 高效率的优势，现已具备上下游协同开发，为客户提供 LED 整体解决方案的 能力。截至目前开发晶共有 MOCVD 设备 87 台，已具备年产 4 吋外延 160 万片以 上的生产能力，同时建有 8 条 COB 封装线及 31 条 EMC 封装线，已具备 800K/ 月 20WCOB 封装及 178KK/ 月 EMC 封装的产能，各产线良率已达国际标准，生产 运营状况良好，产量随着大客户的需求逐步上升。开发晶将构建成为国内 LED 产业链完备的企业，即从芯片到模块的垂直产品整合，包括 LED 外延片、芯片 生产线到 LED 封装、照明应用以及 COB 高亮度照明产品。

2 、 历史沿革：

2011 年 4 月，开发晶于厦门注册成立，初始注册资本 12,000 万美元，深科技、 Epistar 、亿光电子、 Country Lighting 分别持有 44% 、 40% 、 9% 、 7% 股权。

为应对 LED 行业激烈的竞争，同时考虑到开发晶战略发展及资金需要，开发晶 进行了以下增资：

2015 年 11 月，开发晶通过增资扩股方式引入投资者木林森和 Largan Bright 分别 投资 1.80 亿和 0.20 亿元人民币，开发晶注册资本增至 13,655.1724 万美元。

2016 年 7 月，原股东深科技、木林森和 Largan Bright 分别向开发晶现金增资 1.00 亿元、 3.00 亿元和 0.50 亿元，开发晶注册资本增至 18,494.4165 万美元。

2016 年 11 月，诠晶光电以其所持有的深圳诠晶创光电有限公司 30% 股权作为出 资，股权作价 2,520 万元人民币，开发晶注册资本增至 18,765.1983 万美元。

3 、 现有股权结构：

3、现有股权结构：	3、现有股权结构：	3、现有股权结构：	3、现有股权结构：	3、现有股权结构：	3、现有股权结构：	3、现有股权结构：	3、现有股权结构：	3、现有股权结构：	3、现有股权结构：	3、现有股权结构：	3、现有股权结构：	3、现有股权结构：	3、现有股权结构：	3、现有股权结构：
100% 开发香港 55.30%%
											55.30%%
Largan Bright		诠晶光电		木林森		Epistar		亿光电子		深科技			Country Lighting
4.47% 33.87% 5.76% 25.58% 开发晶（照明）厦门有限公司 3.75% 1.44% 25.13%

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4 、 主要财务指标： 单位：人民币万元

指 标	2017.9.30（未经审计）	2016.12.31（经审计）
资产总额	381,348.08	307,231.80
其中：应收款项总额	82,229.67	39,735.61
存货	41,639.67	19,946.05
其他流动资产	478.58	12,536.61
固定资产	95,125.65	105,549.16
负债总额	237,302.53	170,488.88
其中：流动负债	192,407.50	121,576.35
银行借款	87,994.84	63,048.90
净资产	144,045.55	136,742.92
指 标	2017 年1-9 月(未经审计)	2016 年度（经审计）
营业收入	166,964.61	109,228.47
营业利润	-6,643.38	-8,286.77
净利润	-2,382.66	-3,325.28
经营活动产生的现金流量净额	-4,939.76	4,740.03

• 5 、 开发晶资产抵押情况：开发晶持股 82.42% 的控股子公司安徽中电晶超照 明有限公司以资产抵押方式获得中国邮政储蓄银行贷款 500 万元人民币， 借款期限为 2017 年 6 月 27 日至 2018 年 6 月 27 日，阜阳市融资担保有限公司 为上述贷款提供担保责任，同时安徽中电晶超将位于开发区 26301 平方米 的土地使用权抵押给该担保公司。

四、 增资扩股协议主要内容

投资方（国联实业和国联升级基金）以现金方式增资入股开发晶，并成为开发 晶第一大股东，增资扩股协议主要内容如下：

• 1 、 开发晶原股东均放弃本次增资入股权。

• 2 、 定价依据：通过对行业、财务和法律等多方面的评估并结合开发晶目前的经营 业绩和现况，以 2017 年 6 月 30 日为基准日，根据北京天健兴业资产评估有限公 司（天兴评报字（ 2017 ）第 1354 号）评价报告评估值为 178,747.06 万元，一 致协商确定标的公司的价值为人民币 17.8 亿元，以此金额作为本次增资的基 础。

• 3 、 增资扩股：（ 1 ）国联实业出资人民币 70,568.54 万元，增资后占公司股权比例 为 27.35% ，其中人民币 47,314.0965 万元（约定折合 7,439.1676 万美元）作为 注册资本， 23,254.4435 万元作为资本公积金。（ 2 ）国联升级基金出资人民币 9,431.46 万元，增资后占公司股权比例为 3.66% ，其中人民币 6,323.5120 万元

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• （约定折合 995.5157 万美元）作为注册资本， 3,107.9480 万元作为资本公积金。

• 4 、 开发晶本次增资完成后，各方股东持股情况如下： 单位：万美元

股东名称	计入注册资本的投资额	股权比例
无锡国联实业投资集团有限公司	7,439.1676	27.35%
无锡国联产业升级投资中心（有限合伙）	995.5157	3.66%
深圳长城开发科技股份有限公司	6,355.9396	23.37%
Epistar JV Holding (BVI)Co., Ltd.	4,800.0000	17.65%
木林森股份有限公司	4,715.6138	17.34%
亿光电子（福建）有限公司	1,080.0000	3.97%
CountryLighting (BVI)Co., Ltd.	840.0000	3.08%
Largan Bright Holdings Co.,Ltd.	702.8631	2.59%
深圳诠晶光电有限公司	270.7818	0.99%
合 计	27,199.8816	100.00%

• 5 、 支付方式：根据本协议约定条款，投资放应在 2018 年 3 月 31 日以前支付出资 2.4 亿元；本次增资办理完工商变更登记及商务局备案后，如未发生不满足本协议 约定的前提条件情形的，投资方应在 2018 年 3 月 31 日以前支付出资 5.6 亿元。

• 6 、 公司治理：

• （ 1 ） 董事会：本次增资完成后，开发晶董事会成员七人，国联实业有权委派四名 董事（含董事长），深科技、 Epistar 、木林森各有权委派一名董事。各方同 意并保证投资方有权参与公司经营并委派一名副总经理及财务负责人。

• （ 2 ） 监事会：开发晶设立监事会，监事会由三名监事组成，其中一名由晶元光电 推荐，一名由国联实业投资、国联升级基金推荐，另一名监事由职工代表大 会选举产生。

• 7 、 上市前的股权转让：未经投资方书面同意，木林森、 Epistar 、深科技不得进行 可能导致投资方第一大股东及实际控制人地位发生变化的股权转让及质押等 任何行为；原股东经投资方书面同意向开发晶股东以外的第三方转让其股权 时，投资方享有按第三方给出的相同条款和条件购买原股东拟出售股权的选择 权，但原股东向其实际控制的关联方转让股权的情形除外。

• 8 、 新投资者进入的限制：本协议签署后，开发晶以任何方式引进新投资者，应确 保新投资者的投资价格不得低于本次投资方的投资价格。本次增资完成后，开 发晶以任何形式进行新的股权融资，投资方有权按所持股权比例享有优先购买 权。

• 9 、 竞业禁止：开发晶主要管理人员和核心业务人员于股份制改造前与开发晶签订

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深圳长城开发科技股份有限公司 关于参股公司开发晶增资扩股事宜的公告 2017-080

《竞业禁止协议》，在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与公司 形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开公司 2 年内不得在与公司经营 业务相关的企业任职；任职期间不得在其他任何公司或营利性组织中兼职。原 股东承诺现阶段标的公司员工中与原股东及其关联方签订劳动合同或领取薪 水的，于公司股份制改造前原股东梳理解决此类员工在标的公司外企业任职问 题。

• 10 、 违约责任：任何一方违反增资扩股协议包括全部附件、附表约定的条款，均构 成违约。守约方可以要求违约方赔偿由此造成的损失。

• 11 、 协议生效：本协议自各方签字盖章成立，并经有权机关审批生效。

五、 本次增资扩股所涉及企业员工安置及高层人事变动等事项

• 本次增资扩股不涉及企业员工安置，有关高层人员相关变动详见本报告四、 6

• “公司治理”之内容。

六、 本次增资扩股目的及放弃优先认缴出资权等对本公司影响

根据开发晶战略发展需要，为进一步做大做强 LED 产业，开发晶未来计划在现 有 MOCVD 机台的基础上扩大规模，同时加大 LED 先进技术研发的投入，加快培育及 布局汽车照明 LED 、小间距 LED 显示器件、 MicroLED 、 UVC 、全光谱 LED 、手机闪 光灯 LED 等新细分市场业务。鉴于 LED 行业竞争激烈，产业资本投资巨大，开发晶 通过增资扩股方式引入具有实力的新股东国联实业、国联升级基金，将有助于增强 开发晶的资本实力，为其可持续发展提供有力的资金支持。同时本公司放弃优先认 缴出资权利，本公司股权被进一步稀释，并引入非上市公司的新股东来取代本公司 大股东地位，这也将有助于开发晶符合上市规范，为其未来上市奠定基础。

本次增资事项如顺利实施，对开发晶未来的发展将产生积极的影响，而本公司 放弃优先认缴出资权利对本公司财务状况和经营成果无重大影响。 七、 备查文件目录

• 1、 相关董事会决议

• 2、 增资扩股协议

特此公告

深圳长城开发科技股份有限公司 董事会 二○一七年十二月二十六日

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