SHENZHEN KAIFA TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

Dec 20, 2017

证券代码： 000021 证券简称：深科技 公告编码： 2017-076

深圳长城开发科技股份有限公司 关于《全面合作金融协议》调整存贷款额度及延长协议期限 暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

释义：

在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

“深科技”或本公司：指深圳长城开发科技股份有限公司

“中国电子”：指中国电子信息产业集团有限公司，为本公司控股股东 “中电财务”：指中国电子财务有限责任公司

一、 关联交易概述

1. 为充分利用中电财务所提供的内部金融服务平台，经公司 2016 年 11 月 7 日第八届董事会第六次会议、 2016 年 11 月 24 日公司 2016 年度（第二次）临时股 东大会审议通过，公司与中电财务就调整贷款额度及延长协议期限事宜重新签订 了《全面金融合作协议》，协议有效期三年，其中办理资金结算日存款余额最高 不超过人民币 6 亿元人民币，以信用方式取得综合授信额度调整为不超过人民币 20 亿元（具体内容详见 2016-059 号公告）。

2. 鉴于公司未来业务发展以及基础设施、产业基地建设需要，为确保能够 获得长期稳定的资金来源，降低财务成本，并综合考虑公司财务状况、现金流状 况等实际情况，经公司与中电财务协商拟重新签订《全面金融合作协议》，其中 办理资金结算日存款余额调整为最高不超过人民币 50 亿元，取得综合授信额度调 整为不超过人民币 50 亿元，新协议自公司股东大会批准之日起替代旧协议，有效 期三年，其他协议条款不变。

3. 鉴于本公司与中电财务控股股东同为中国电子，根据《深圳证券股票上 市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

4. 公司第八届董事会第十五次会议于 2017 年 12 月 20 日以通讯表决方式审 议通过了以上议案，表决票 9 票，其中同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 3 票，关联董事贾海英、张峰、刘燕武回避表决。

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深圳长城开发科技股份有限公司 关联交易公告 2017-076

1. 公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，并出具了同

意的独立董事意见，具体内容详见同日公告。

1. 本次关联交易需获得本公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的 关联人将在股东大会上回避表决。

2. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。

二、 关联方介绍

1. 基本情况

2. （ 1 ） 关联方名称：中国电子财务有限责任公司（简称 “ 中电财务 ” ）

3. （ 2 ） 企业性质：有限责任公司

（ 3 ） 注册地址：北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 25 层

（ 4 ） 法定代表人：田伟

（ 5 ） 注册资本： 175,094.30 万元人民币

（ 6 ） 成立时间： 1988 年 4 月 21 日

（ 7 ） 业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、 代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员 单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单 位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对 成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销 成员单位的企业债券；有价证券投资。

（ 8 ） 实际控制人：中国电子信息产业集团有限公司

（ 9 ） 主要股东：中国电子信息产业集团有限公司持股 41.9654% ；南京中电 熊猫信息产业集团有限公司持股 25.1293% ；中电广通股份有限公司持股 13.7069% ； 武汉中原电子集团有限公司持股 5.7112% ；长城科技股份有限公司持股 5.7112% ； 中国电子进出口总公司持股 4.9606% ；中电智能卡有限责任公司持股 2.1451% ；中 国中电国际信息服务有限公司持股 0.6703 % 。

（ 10 ）资本充足率：截止 2017 年 9 月 30 日，资本充足率为 16.87% ，符合《企 业集团财务公司管理办法》不得低于 10% 的规定。

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2. 历史沿革

中电财务的前身是中国信息信托投资公司， 1988 年 3 月 15 日经中国人民银行 批准，同年 4 月 21 日在国家工商行政管理局登记注册，为全国性非银行金融机构， 是电子工业部的直属企业，业务受中国人民银行、国家外汇管理局领导、管理、 监督、协调和稽核。 2000 年 11 月 6 日经中国人民银行（ 2000 ） 243 号文批准，改组 为企业集团财务公司，并更名为中国电子财务有限责任公司， 2001 年起开始正式 运营，并领取《金融机构法人许可证》。

1. 公司财务情况： 单位：人民币万元

	2017年1-6月(经审阅)	2016年度(经审计)	2015年度(经审计)
营业收入	22,454.65	32,437.11	47,671.65
净利润	16,143.49	19,991.37	30,717.10
	2017.6.30(经审阅)	2016.12.31(经审计)	2015.12.31(经审计)
总资产	2,972,003.96	3,189,001.56	3,403,430.48
净资产	292,508.64	277,246.18	275,621.68

1. 与本公司的关联关系

本公司与中电财务的控股股东同为中国电子，股权控制关系如下：

本公司与中电财务的控股股东同为中国电子，股权控制关系如下：	本公司与中电财务的控股股东同为中国电子，股权控制关系如下：	本公司与中电财务的控股股东同为中国电子，股权控制关系如下：
41.9654% 44.51% 100% 国务院国有资产监督管理委员会 中国电子信息产业集团有限公司
深圳长城开发科技股份有限公司		中国电子财务有限责任公司

1. 通过“信用中国”网站查询，中电财务不是失信责任主体。 三、 关联交易标的情况

在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，中电财务向本公司提供 有关金融业务，包括但不限于资金结算、资金存放、授信融资、资金管理、一揽 子金融服务方案策划咨询等业务。

双方进行金融合作形成的关联交易余额包括资金结算余额和实际信用余额的 上限。根据本公司财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，本公司办 理资金结算日存款余额不超过 50 亿元人民币，获得综合授信额度不超过 50 亿元 人民币。

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四、 金融合作协议主要内容

本公司与中电财务签署《全面金融服务协议》，主要内容如下：

1. 服务内容

（ 1 ） 中电财务将为本公司办理资金结算业务，协助公司实现交易款项的顺 畅收付，具体包括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、外汇结售汇、 吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等。

（ 2 ） 中电财务将按照信贷规则向本公司提供授信融资，促进本公司生产经 营稳定发展，本协议项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品种： 本外币贷款、对外担保、融资租赁、商业承兑汇票承兑和贴现、应收账款保理、 保函等。

（ 3 ） 中电财务为本公司提供资金管理、银行承兑汇票贴现、委托代理、开 立资金证明、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。

1. 合同金额

经综合考虑本公司财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，在未 来三年中，中电财务拟在未来三年中给予本公司如下的综合授信额度，额度期限 内可循环使用，但额度内各种授信品种余额合计不得超过综合授信额度金额。具 体授信额度及资金结算余额上限如下：

额度及资金结算余额上限如下：
项目	上限（人民币）
1、资金结算余额	50 亿元
2、综合授信额度	50 亿元

1. 定价政策和定价依据

（ 1 ） 本公司在中电财务的结余资金，中电财务保证按照本公司指令及时足 额解付，并按不低于同期境内商业银行的存款利率计付存款利息。

（ 2 ） 本公司在中电财务取得的融资，中电财务将按不高于同期境内商业银 行的同类型贷款利率计收贷款利息。

（ 3 ） 因本公司向第三方申请授信融资需要中电财务提供担保的，中电财务 收取的担保费用标准不高于同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准。

（ 4 ） 中电财务向本公司提供资金管理、委托代理、开立资金证明、贷款承 诺、保函等其他金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同 类费用标准。

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关联交易公告 2017-076

（ 5 ） 中电财务免予收取本公司在中电财务进行资金结算的资金汇划费用、 开立询证函的费用、所提供的一般性策划咨询服务费用，但专项财务顾问项目除 外。

（ 6 ） 中电财务充分利用金融资源优势和金融专业优势，为本公司成功发行 企业债券、发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织承销专项服务的，中电财 务就此类专项财务顾问服务收取的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费 用标准。

（ 7 ） 本公司在使用中电财务的金融服务前，有权通过了解市场情况来确认 中电财务提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。

1. 风险控制措施

（ 1 ） 中电财务保证严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监控监测指标 规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合《企业集团财务 公司管理办法》第三十四条的规定及中国银监会的要求。发生可能影响中电财务 正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项应及时通知本公司，本 公司有权中止、终止中电财务的服务。

（ 2 ） 中电财务公司章程第十九条规定：中电财务大股东中国电子信息产业 集团有限公司同意，当中电财务出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难 的实际需要，增加相应的资本金。

（ 3 ） 金融合作协议约定了抵销权，即任何原因存放在中电财务的存款如无 法收回，本公司可以应付中电财务的款项抵销。

1. 合同生效条件

（ 1 ） 经本公司股东大会批准。

（ 2 ） 交易双方法定代表人或合法授权代表签署。

1. 有效期：自本公司股东大会批准之日起有效期三年。

五、 交易目的及对公司的影响

中电财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机 构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业 集团财务公司管理办法》的规定。中电财务为公司办理存款、信贷、结算及其它 金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会

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影响公司资金的运作和调拨，公司可充分利用中电财务所提供的内部金融服务平 台，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，提高综合经济效益，为公司长远 发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道。

六、 与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

1. 截止 2017 年 9 月 30 日，公司在中电财务办理存款余额为 59,430.44 万元

人民币，贷款余额为 118,300.00 万元人民币，详见下表：

2017 年 1-9 月通过中国电子财务有限责任公司存款、贷款等金融业务汇总表

单位：万元

	行 次					收取或支付
项目名称		期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
						利息/手续费
一、存放于中国电子财 务有限责任公司存款	1	60,024.34	5,299.24	5,893.14	59,430.44	9.32
二、向中国电子财务有 限责任公司贷款	2	34,300.00	530,600.00	446,600.00	118,300.00	3,918.31

1. 自 2017 年 1 月 1 日至披露日，本公司与中电财务未发生其他关联交易。

七、 独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事就本次关联交易事项进行了认真的事前审查，认为中电财务所 提供的金融服务平台有利于满足公司经营发展的需要，调整存贷款额度符合公司 实际情况，同意将关于《全面金融合作协议》调整存贷款额度及延长协议期限事 宜提交公司第八届董事会第十五次会议审议，并就此发表独立意见如下：

1. 中电财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金 融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

2. 双方拟重新签订的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公 允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3. 公司委托立信会计师事务所每季度对中电财务的经营资质、业务和风险 状况进行评估，未发现中电财务与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息 管理风险控制体系存在重大缺陷。

4. 公司已制定《深圳长城开发科技股份有限公司关于在中国电子财务有限 责任公司存款风险的应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务 公司的资金风险，维护公司资金安全。

5. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司董事会审议本议 案，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。会议召开、审议程序合法、有

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效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次议案尚需提请公司股东大 会审议通过。

八、 其他

1. 风险评估情况

自双方开展合作以来，为尽可能降低风险，公司委托立信会计师事务所每季 度对中电财务的经营资质、业务和风险状况进行评估，并对外披露风险评估报告， 未发现中电财务与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理风险控制体 系存在重大缺陷，《 2017 年三季度中电财务风险评估报告》已于 2017 年 10 月 31 日 刊载于巨潮资讯网。

1. 公司为保证资金安全和灵活调度采取的措施

为保证公司在中电财务存款的资金安全和灵活性，公司已制定《深圳长城开 发科技股份有限公司关于在中国电子财务有限责任公司存款风险的应急处置预 案》（已于 2013 年 8 月 20 日刊载于巨潮资讯网）。通过成立存款风险应急处置领导 小组，建立存款风险报告制度，及时取得中电财务定期财务报告，分析并出具存 款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案，与中电 财务召开联席会议，寻求解决办法，并通过变现中电财务金融资产等方法，确保 公司资金安全。

此外，公司将在存款业务期间，继续密切关注中电财务运营状况，除及时掌 握其各项主要财务指标外，将通过不定期地全额或部分调出在中电财务的存款， 以验证相关存款的安全性和流动性

1. 中国电子承诺

公司实际控制人中国电子承诺不会发生占用上市公司资金的现象和可能。中 国电子承诺当中电财务出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需 要，增加相应的资本金。

九、 备查文件目录

1. 董事会决议；

2. 独立董事事前认可意见及独立意见；

3. 《全面金融合作协议》；

4. 立信会计师事务所出具的《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》；

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1. 《深圳长城开发科技股份有限公司关于在中国电子财务有限责任公司存

款风险的应急处置预案》；

1. 中电财务营业执照；

2. 中电财务金融许可证。

特此公告

深圳长城开发科技股份有限公司

董事会 二○一七年十二月二十一日

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