SHENZHEN KAIFA TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2016

Jun 28, 2016

证券代码： 000021 证券简称：深科技 公告编码： 2016-046

深圳长城开发科技股份有限公司

关于向参股公司开发晶增资暨关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

释义：

• 在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义： “公司、本公司”：指深圳长城开发科技股份有限公司

• “开发香港” ：指开发科技（香港）有限公司，为本公司全资子公司

• “ Epistar ” ：指 Epistar JV Holding (BVI) Co., Ltd. ，为晶元光电股份有限 公司的全资子公司

• “亿冠晶” ：指亿冠晶（福建）光电有限公司，为亿光电子工业股份有限 公司的控股子公司

• “ Country Lighting ”：指 Country Lighting (BVI) Co., Ltd. ，为本公司联营企业

• “开发晶” ：指开发晶照明（厦门）有限公司

• “木林森” ：指木林森股份有限公司

• “ Largan Bright ”：指 Largan Bright Holdings Co.,Ltd.

一、 交易概述

• 1 、 开发晶为本公司持股 42.07% 的合营企业，根据开发晶战略发展需要，为进一步 做大做强 LED 产业，增强开发晶资本实力，提高对外并购能力，开发晶拟向现 有股东增资扩股。 2016 年 6 月 28 日，本公司与 Epistar 、木林森、亿冠晶、 Country Lighting 、 Largan Bright 签署《增资协议》，本公司、木林森和 Largan Bright 向开发晶合计现金增资 4.50 亿元人民币。其中，本公司增资 1.00 亿元，木林森 增资 3.00 亿元， Largan Bright 增资 0.50 亿元。本次增资完成后，开发晶注册资 本将由 13,655.1724 万美元增至 18,494.4165 万美元，本公司、 Epistar 、木林森、 亿冠晶、 Country Lighting 、 Largan Bright 分别持有开发晶 34.37% 、 25.95% 、 25.50% 、 5.84% 、 4.54% 、 3.80% 股权。本公司及本公司全资子公司开发香港 合计持有开发晶的股权比例将由 42.07% 降至 36.88% 。

• 2 、 由于本公司董事长谭文鋕先生担任开发晶董事长，符合《深圳证券交易所股票

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上市规则》 10.1.3 条第三项规定的情形，本次增资事项构成了关联交易。

• 3 、 公司第八届董事会第三次会议于 2016 年 6 月 28 日审议通过了关于向开发晶增资 暨关联交易议案，表决票 9 票，其中同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 2 票，关联董事谭文鋕先生、郑国荣先生回避表决。公司独立董事对此进行了事 前认可并发表独立意见，详见本文“八”。

• 4 、 本次增资事项涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组，不需经本公司股东大会批准，尚需获得中国政府有关主管部 门（如厦门市商务局等）的批准。

二、 交易对方的基本情况

• 1 、 木林森股份有限公司（简称“木林森”）

• （ 1 ） 基本情况

企业性质：股份有限公司，于 2015 年 2 月 17 日在深交所中小板上市

注册地址：广东省中山市小榄镇木林森大道 1 号、中山市小榄镇泰丰工业道 中 42 号之一

法定代表人：孙清焕

注册资本： 52,832.7918 亿元人民币

营业执照注册号： 442000000024530

成立时间： 1997 年 3 月 3 日

经营范围：进出口贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规 限制的项目须取得许可证方可经营）；生产、销售：发光二极管、液晶显示、 LED 发光系列产品及材料、电子产品、灯饰、电子封装材料、城市及道路照明 工程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化 工程施工；节能技术研发服务、合同能源管理。木林森处于 LED 下游企业， 是国内领先的集 LED 封装及 LED 应用产品为一体的综合性光电 LED 新技术 产业上市公司，其主要产品是 Lamp LED 、 SMD LED 、 Display 、 LED 应用等。 股东情况：

东情况：	东情况：	东情况：	东情况：	东情况：
孙清焕	28%	中山市榄芯实业有限公司		社会公众股
木林森股份有限公司 67.32% 1.39% 31.29%

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（ 2 ） 财务情况 单位：人民币万元

	2016.3.31 （未经审计）	2015.12.31 （经审计）	2014.12.31
指 标
			（经审计）
资产总额	835,748.10	767,806.76	519,269.68
负债总额	581,776.81	513,488.68	369,599.46
净资产	250,813.14	251,216.15	149,670.22
	2016.1-3 （未经审计）	2015年度 （经审计）	2014年度
指 标
			（经审计）
营业收入	81,970.83	388,160.87	400,166.79
营业利润	5,574.35	27,058.54	50,559.18
归属于上市公司股东的净利润	5,046.43	25,554.63	43,376.23

2 、 Largan Bright Holdings Co.,Ltd. （简称“Largan Bright”）

企业性质：有限公司

注册地址： Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa

额定资本： 500 万美元，实收资本 312.63 万美元

董 事： LIU CHEN CHEN , CHANG, BAO

注 册 号： 70132

成立时间： 2015 年 8 月 7 日

主营业务：从事投资业务

股东情况： LIU ， CHEN-CHEN 持有 47.92% 股权， CHANG ， BAO 持有 30.46% 股权。

三、 交易标的基本情况

• 1 、 开发晶为本公司持股 42.07% 的联营公司，其中本公司直接持有 38.67% 股权， 本公司全资子公司开发科技（香港）有限公司间接持有其 3.40% 股权。

• 2 、 历史沿革：开发晶为本公司与 Epistar 、亿冠晶、 Country Lighting 于 2011 年 4 月在厦门共同投资设立的合资企业，初始注册资本 12,000 万美元，各股东分别 持有 44% 、 40% 、 9% 、 7% 股权。 2015 年 9 月引入新股东木林森及 Largan Bright ， 注册资本增至 13,655.1724 万美元，以上各股东持股比例相应调整为 38.67% 、 35.15% 、 7.91% 、 6.15% 、 10.91% 、 1.21% 。开发晶以“ LED 整体解决方案提 供商”为业务定位，业务范围涵盖 LED 外延片、芯片、封装模组、照明应用等 所有产业链环节， 2013 年被确认为厦门市重点工业企业， 2014 年获得国家高 新技术企业资格认证并拥有一个市级企业技术中心。开发晶目前有 70 台

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MOCVD 设备量产，生产状况良好。二期全部建成后， MOCVD 设备将达到 90 台以上，届时将具备 4 吋外延 120 万片的生产能力。近来，开发晶还推出了外延 封装一体化新模式，高光效产品达到 200lm/W ，处于世界一流水平。

• 3 、 开发晶法定代表人为谭文鋕先生，注册地址为厦门火炬高新区（翔安）产业区 翔星路 101 、 103 、 105 、 107 、 109 、 111 、 113 、 115 号。

• 4 、 股权结构：

									开发香港	开发香港	开发香港	开发香港	开发香港	开发香港	开发香港	开发香港
								.
Epista			亿冠晶			深科技			Country Lighting			木林森			Largan Bright
	35.15%			7.91%			38.67%			6.15%			10.91%			1.21%
			开发晶照明（厦门）有限公司
					开发晶照明（厦门）有限公司

• 5 、 主要财务指标： 单位：人民币万元

	2016.04.30 （未经审计）	2015.12.31 （经审计）	2014.12.31 （经审计）
项目
资产总额	201,942.57	205,251.50	126,999.59
负债总额	101,640.96	105,455.01	49,323.86
归属母公司股东的净资产	100,301.61	99,796.49	77,675.73
	2016年1-4月 （未经审计）	2015年度 （经审计）	2014年度 （经审计）
项目
营业收入	30,689.98	65,466.80	52,570.19
营业利润	-149.84	-12,857.91	-997.31
归属母公司股东的净利润	512.44	2,880.47	1,897.00
经营活动产生的现金流量净额	3,161.52	4,195.35	16,775.87

• 6 、 截至报告日，开发晶不存在担保、抵押及质押等其他任何股权受到限制的情形， 无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

四、 交易协议主要内容

• 本公司、木林森和 Largan Bright 以现金方式向开发晶增资，协议主要内容如下：

• 1 、 开发晶原部分股东 Epistar 、亿冠晶、 Country Lighting 一致同意其它股东对开发 晶进行增资，并放弃本次增资入股权。

• 2 、 定价依据：本协议各方通过对行业、财务和法律等多方面的评估并结合开发晶 目前的经营业绩和现况，一致协商确定开发晶的价值为 12.70 亿元人民币，以

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此金额作为本次增资的基准。

• 3 、 增资扩股：（ 1 ）本公司增资 100,000,000 元人民币，其中 68,383,955 元人民币 作为注册资本增资额， 31,616,045 元进入资本公积。（ 2 ）木林森增资 300,000,000 元人民币，其中 205,151,866 元为注册资本出资额， 94,848,134 元 进入资本公积。（ 2 ） Largan Bright 以等值人民币 50,000,000 元的美元进行增资， 其中 34,191,978 元人民币为注册资本出资额， 15,808,022 元进入资本公积。

• 4 、 开发晶本次增资完成后，其注册资本总额将由 136,551,724 美元增至 184,944,165 美元，其中新增注册资本 48,392,441 美元，各方股东持股情况如 下：

股东名称	计入注册资本的出资额（美元）	股权比例
深圳长城开发科技股份有限公司	63,559,396	34.37%
Epistar JV Holding (BVI)Co., Ltd.	48,000,000	25.95%
亿冠晶（福建）光电有限公司	10,800,000	5.84%
CountryLighting (BVI)Co., Ltd.	8,400,000	4.54%
木林森股份有限公司	47,156,138	25.50 %
Largan Bright HoldingCo.,Ltd.	7,028,631	3.80 %
合 计	184,944,165	100.00%

• 5 、 支付方式：在 2016 年 8 月 13 日前，本公司、木林森和 Largan Bright 将上述增资 资金汇入开发晶指定的验资账户。

• 6 、 本次增资事宜中所发生的商务部门审批和工商登记变更费等合理必要费用（若 有）由开发晶承担，其他费用均由各方视情形自行承担。

• 7 、 本协议签署后至开发晶首次公开发行股票并上市前，开发晶以增资扩股或其它 方式引进新投资者的，开发晶应确保新投资者的投资折算为每元出资额的投资 价格不得低于本公司、木林森、 Largan Bright 此次投资折算为每元出资额的投 资价格。如新投资者的投资价格低于本公司、木林森、 Largan Bright 此次的投 资价格，开发晶应以现金对各股东予以补偿。补偿金额按两次投资折算到每元 出资额的投资价格之差乘以各股东对开发晶的实际是出资额。

• 8 、 董事会是开发晶的最高权力机构。董事会由八名董事组成，其中本公司委派三 名， Epistar 委派二名，亿冠晶委派一名， Country Lighting 委派一名，木林森委 派一名。董事长一名，由本公司委派，副董事长一名，由 Epistar 委派。

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• 9 、 违约责任：一方违约时，应承担给其他方造成的全部损失，并承担因其违约发 生的全部法律责任。

• 10 、 协议生效：由各方法定代表人或授权代表签字盖章、经各方董事会审议、且需 经中国政府有关主管部门（如厦门市商务局等）的批准。

• 五、 本次增资不涉及企业员工安置及高层人事变动等事项。

• 六、 本次增资目的、存在的风险和对公司的影响

• 1 、 增资目的：开发晶是中国电子 LED 产业链的重要核心平台，同时也是福建省政 府确认的 LED 行业龙头企业之一，是海峡西岸对台合作的示范工程及福建省、 厦门市重点投资建设项目。开发晶作为国内为数不多的具有 LED 芯片、外延片、 封装模组、照明应用等全产业链的厂商，近年来经营业务取得了长足发展。本 次增资将为开发晶后续发展注入资金，有助于提升其对外并购能力，有助于进 一步增强开发晶的市场竞争力和盈利能力，同时进一步引入木林森，有利于开 发晶的产业、渠道、资源的深入整合，实现各方优势互补和协同效应，实现强 强联合。

• 2 、 存在的风险：本次增资将主要用于提高开发晶的对外并购能力，如拟并购企业 未达预期，将难以对开发晶的经营业务及经营成果产生正面影响。

• 3 、 对公司的影响：本次拟增资资金的来源为公司自有资金，不会对公司现有经营 发展产生不良影响。本次增资事项如顺利实施，对开发晶未来发展将产生积极 和深远的影响，进而有利于提高公司股权的投资回报。

七、 独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对此进行了事前认可并发表独立意见认为：本次增资扩股事项相 关决策程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次向 开发晶增资事项符合公司战略发展需要，有利于进一步做大做强 LED 产业，增强开 发晶资本实力，提高对外并购能力，提升 LED 行业竞争力。本次估值符合标的公司 的实际情况，具有其合理性，最终经各方协商确定交易价格，交易标的估值定价公 允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

• 八、 当年年初至披露日与开发晶累计已发生的各类关联交易的总金额

• 2016 年年初至披露日，公司与开发晶发生的关联交易总金额为 6.68 万元人民币。

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九、 其他

公司将根据增资事项的进展情况及时履行持续信息披露义务，并提示广大投资 者，公司指定的信息披露媒体为《中国证券》、《证券时报》和巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请 广大投资者理性投资，注意风险。

十、 备查文件目录

1、 相关董事会决议、独立意见等；

2、 增资协议。

特此公告！

深圳长城开发科技股份有限公司 董事会 二○一六年六月二十九日

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