SHENZHEN KAIFA TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2015

Sep 10, 2015

证券代码： 000021 证券简称：深科技 公告编码： 2015-059

深圳长城开发科技股份有限公司

关于开发晶增资扩股事宜的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

释义：

在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

“公司、本公司”：指深圳长城开发科技股份有限公司

• “开发香港” ：指开发科技（香港）有限公司，为本公司全资子公司

• “ Epistar ” ：指 Epistar JV Holding (BVI) Co., Ltd. ，为晶元光电股份有限 公司的全资子公司

• “亿冠晶” ：指亿冠晶（福建）光电有限公司，为亿光电子工业股份有限 公司的控股子公司

• “ Country Lighting ”：指 Country Lighting (BVI) Co., Ltd. ，为本公司联营企业

• “开发晶” ：指开发晶照明（厦门）有限公司 “木林森” ：指木林森股份有限公司

• “ Largan Bright ”：指 Largan Bright Holdings Co.,Ltd.

一、 交易概述

• 1 、 开发晶为本公司持股 47.87% 的合营企业，根据开发晶战略发展需要，为进一步 做大做强 LED 产业，增强开发晶资本实力，提高对外并购能力，开发晶拟通过 增资扩股方式引入战略投资者木林森和 Largan Bright 。 2015 年 9 月 9 日，本公司 及 Epistar 、亿冠晶、 Country Lighting 和木林森、 Largan Bright 签署了《增资 扩股协议》，木林森和 Largan Bright 合计投资 2 亿元人民币持有开发晶 12.12% 股权。其中，木林森投资 1.80 亿元，持有 10.91% 股权； Largan Bright 投资 0.20 亿元，持有 1.21% 股权。本次开发晶增资扩股完成后，本公司及本公司全资子 公司开发香港合计持有开发晶的股权比例将由 47.87% 降至 42.07% 。

• 2 、 公司第七届董事会于 2015 年 9 月 9 日审议通过了开发晶增资扩股议案，以 9 票同 意、 0 票反对、 0 票弃权表决通过。公司独立董事对此发表独立意见认为：本次

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深圳长城开发科技股份有限公司 公告 2015-059

开发晶增资扩股事项及放弃优先认缴出资权利符合公司战略发展需要，董事会 相关决策程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 最终经各方协商确定交易价格，交易标的估值定价公允。

• 3 、 本次开发晶增资扩股事项不涉及关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组，不需经本公司股东大会批准。

• 4 、 本事项尚需获得中国政府有关主管部门（如厦门市商务局等）的批准。

二、 交易对方的基本情况

• 1 、 木林森股份有限公司（简称“木林森”）

• （ 1 ） 基本情况

企业性质：股份有限公司，于 2015 年 2 月 17 日在深交所中小板上市 注册地址：广东省中山市小榄镇木林森大道 1 号、中山市小榄镇泰丰工业道 中 42 号之一

法定代表人：孙清焕

注册资本： 4 亿元人民币

营业执照注册号： 442000000024530

成立时间： 1997 年 3 月 3 日

经营范围：进出口贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规 限制的项目须取得许可证方可经营）；生产、销售：发光二极管、液晶显示、 LED 发光系列产品及材料、电子产品、灯饰、电子封装材料、城市及道路照明 工程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化 工程施工；节能技术研发服务、合同能源管理。木林森处于 LED 下游企业， 是国内领先的集 LED 封装及 LED 应用产品为一体的综合性光电 LED 新技术 产业上市公司，其主要产品是 Lamp LED 、 SMD LED 、 Display 、 LED 应用等。 股东情况：

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28%
孙清焕 中山市榄芯实业有限公司 社会公众股
80.01% 1.65% 18.34%
木林森股份有限公司
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深圳长城开发科技股份有限公司 公告 2015-059

（ 2 ） 财务情况 单位：人民币万元

	2015.6.30 (未经审计)	2014.12.31 (经审计)	2013.12.31 (经审计)
项目
资产总额	663,987.66	519,269.68	343,588.44
负债总额	412,210.61	369,599.46	238,034.87
归属于上市公司股东的净资产	248,831.14	146,878.08	103,491.62
	2015年1-6月 (未经审计)	2014年度 (经审计)	2013年度 (经审计)
项目
营业收入	200,046.81	400,166.79	287,364.66
营业利润	27,213.85	50,559.18	49,921.38
归属于上市公司股东的净利润	23,169.62	43,376.23	43,268.22

• 2 、 Largan Bright Holdings Co.,Ltd. （简称“Largan Bright”）

企业性质：有限公司

注册地址： Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa

额定资本： 500 万美元，现有资本 400 万美元

注 册 号： 70132

成立时间： 2015 年 8 月 7 日

主营业务：从事投资业务

股东情况： LIU ， CHEN-CHEN 持有 75% 股权， CHANG ， BAO 持有 25% 股 权。

三、 交易标的基本情况

• 1 、 开发晶为本公司持股 47.87% 的合营企业，其中本公司直接持有 44% 股权，本 公司全资子公司开发科技（香港）有限公司通过联营企业 Country Lighting (BVI) Co., Ltd. 持有开发晶 7% 股权。

• 2 、 历史沿革：开发晶为本公司与 Epistar 、亿冠晶、 Country Lighting 在厦门共同 投资设立的合资企业，于 2011 年 4 月注册成立，注册资本 1.2 亿美元，以上各股 东分别持有 44% 、 40% 、 9% 、 7% 股权，该公司主要从事研发、制造、销售 LED 外延片、芯片、 LED 光源模块、 LED 灯源和 LED 灯具，并提供相关售后服务。 法定代表人谭文鋕先生，注册地址为福建省厦门市火炬高新区创业园创业大厦 208B 室。

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深圳长城开发科技股份有限公司 公告 2015-059

3 、 股权结构：

股权结构：	股权结构：	股权结构：	股权结构：	股权结构：	股权结构：
							开发香港
						55.30%
Epistar		亿冠晶		深科技			Country Lighting
44% 9% 40% 开发晶照明（厦门）有限公司						7%
		开发晶照明（厦门）有限公司

4 、 主要财务指标： 单位：人民币万元

	2015.06.30 （未经审计）	2014.12.31 （经审计）	2013.12.31 （经审计）
项目
资产总额	157,510.93	126,999.57	110,668.74
负债总额	79,670.21	49,323.86	35,340.67
归属母公司股东的净资产	76,601.61	76,617.21	74,419.20
	2015年1-6月 （未经审计）	2014年度 （经审计）	2013年度 （经审计）
项目
营业收入	26,366.96	52,570.19	26,629.93
营业利润	-1,487.52	-997.33	-894.27
归属母公司股东的净利润	15.37	2,201.08	92.38
经营活动产生的现金流量净额	-1,722.92	16,775.87	7,050.97

• 5 、 截至报告日，开发晶不存在担保、抵押及质押等其他任何股权受到限制的情形， 无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

四、 协议主要内容

木林森和 Largan Bright 以现金方式增资入股开发晶，协议主要内容如下：

• 1 、 开发晶原股东均决定不参与本次增资，且均放弃认购意愿。

• 2 、 定价依据：基于对行业、财务和法律等多方面的评估并结合开发晶目前的经营 业绩、现状和未来发展前景，经各方友好协商，同意本次增资的估值基准为 14.50 亿元人民币。

• 3 、 增资扩股情况：（ 1 ）木林森增资 180,000,000 元人民币，其中 94,742,862 元为 注册资本出资额， 85,257,138 元作为资本公积金。（ 2 ） Largan Bright 以等值人 民币 20,000,000 元的美元进行增资，其中 10,526,985 元人民币为注册资本出资 额， 9,473,015 元作为资本公积金。开发晶本次增资完成后，其注册资本总额 将由 120,000,000 美元增至 136,551,724 美元，其中新增注册资本 16,551,724 美 元，各方股东持股情况如下：

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深圳长城开发科技股份有限公司 公告 2015-059

股东名称	计入注册资本的出资额 （美元）	股权比例
深圳长城开发科技股份有限公司	52,800,000	38.67%
Epistar JV Holding (BVI)Co., Ltd.	48,000,000	35.15%
亿冠晶（福建）光电有限公司	10,800,000	7.91%
CountryLighting (BVI)Co., Ltd.	8,400,000	6.15%
木林森股份有限公司	14,896,552	10.91%
Largan Bright Holdings Co.,Ltd.	1,655,172	1.21%
合 计	136,551,724	100.00%

• 4 、 支付方式：本协议签订后 20 个工作日内，木林森和 Largan Bright 将上述增资资 金全部汇入开发晶指定的验资账户。

• 5 、 本次增资扩股事宜中所发生的商务部门审批和工商登记变更费等合理必要费 用（若有）由开发晶承担，其他费用均由各方视情形自行承担。

• 6 、 公司治理：董事会是开发晶的最高权力机构。董事会的组成和职权等各项规定 仍执行原章程内关于董事会的规定，木林森和 Largan Bright 均同意不委派董事 和监事。所有董事在董事会拥有提出议案之提案权。

• 7 、 违约责任：一方违约时，应承担给其他方造成的全部损失，并承担因其违约发 生的全部法律责任。

• 8 、 协议生效：由各方法定代表人或授权代表签字盖章、经各方董事会审议批准， 且需经中国政府有关主管部门（如厦门市商务局等）的批准。

• 五、 本次增资扩股不涉及企业员工安置及高层人事变动等事项。

六、 本次增资扩股的目的及影响

开发晶通过增资扩股方式引入战略投资者木林森和 Largan Bright ，将有助于增 强开发晶的资本实力，有利于其提升知名度和对外并购能力。本次增资事项如顺利 实施，对开发晶未来的发展将产生积极的影响。

七、 放弃优先认缴出资权利对本公司的影响

由于 LED 行业竞争激烈，产业资本投资巨大，开发晶未来也需借助资本市场来 不断的发展壮大。本公司作为开发晶的大股东，放弃本次优先认缴出资权利，即公 司股权被进一步稀释，这也将有助于开发晶不断符合上市规范，为其未来上市奠定 基础，本次放弃优先认缴出资权利对本公司未来财务状况和经营成果无重大影响。

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八、 备查文件目录

• 1、 相关董事会决议

• 2、 增资扩股协议

特此公告！

深圳长城开发科技股份有限公司 董事会

二○一五年九月十一日

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