SHENZHEN KAIFA TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2014

Dec 12, 2014

证券代码： 000021 证券简称：长城开发 公告编码： 2014-059

深圳长城开发科技股份有限公司

关于变更部分募集资金为永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

一、 变更部分募集资金为永久性补充流动资金的概述

• 1 、 根据公司战略发展规划，为充分落实公司产业升级、产业转移及海外布局 的战略目标，公司经审慎考虑，拟将募集资金项目 “ 高端医疗电子设备及部 件生产项目 ” 未使用募集资金变更为永久性补充流动资金，合计金额 7,518.51 万元（其中利息 218.51 万元，将以资金转出日当日银行结息余额 为准，以下同），占公司非公开发行股票募集资金总额的 10.87% ，主要用 于公司生产经营，同时该项目所需资金将全部使用自有资金投入。

• 2 、 2014 年 12 月 12 日，公司第七届董事会第十三次会议以 9 票同意、 0 票反 对、 0 票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金为永久性补充流动资金 的议案》。

• 3 、 本次变更不构成关联交易，尚需获得公司股东大会的审议批准。 二、 变更部分募集资金为永久性补充流动资金的原因

• 1 、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳长城开发科技股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可〔 2013 〕 1010 号）核准，公司于 2013 年 9 月向 特定投资者非公开发行人民币普通股（ A 股） 151,981,582 股，发行价格为每股 人民币 4.55 元，募集资金总额 691,516,198.10 元，扣除发行费用后，募集资金 净额 677,336,198.10 元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 9 月 17 日对公司募集资金到位情况进行了审验并出具报告号为 XYZH/2013SZA1019 的《验资报告》。

• 2 、 原募集资金项目投资计划

公司非公开发行募集资金主要用于投资以下项目：

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序 号		项目预计投资 总额（万元)	拟投入募集 资金金额(万元)	扣除发行费用的 募集资金(万元)
	项目名称
1	智能移动通信终端搬迁扩产 建设项目	64,065.17	37,443.43	36,600.00
2	国际智能电表计量终端与管 理系统项目	14,284.41	14,284.41	13,900.00
3	高端医疗电子设备及部件生 产项目	7,423.78	7,423.78	7,300.00
4	补充公司流动资金	10,000.00	10,000.00	9,933.62
合计		95,773.36	69,151.62	67,733.62

2014 年 4 月 25 日，公司第二十二次（ 2013 年度）股东大会审议通过了《关 于变更部分募投项目实施时间、实施地点与实施主体的议案》，公司智能移动通 信终端搬迁扩产建设项目达到预定可使用状态的时间由 2013 年 8 月调整至 2015 年 1 月，国际智能电表计量终端与管理系统项目的实施地点由惠州变更为东莞， 实施主体由实施主体由惠州长城开发科技有限公司变更为东莞长城开发科技有 限公司，该达到项目预定可使用状态的时间调整至 2015 年 4 月。

3 、 拟变更募集资金投资项目情况

根据公司原募集资金计划，高端医疗电子设备及部件生产项目预计投资总额 7,423.78 万元，扣除发行费用后拟投入募集资金金额 7,300.00 万元。该项目实 施主体为本公司，项目完全达产后，可新增呼吸机线路板组件产能约 80 万片 / 年，血液分析仪部件产能约 7 万套 / 年，计划于 2014 年 4 月达产。

截至 2014 年 11 月 30 日，该项目未投入募集资金 7,518.51 万元（含募集 资金 7,300.00 万元，利息 218.51 万元）。

• 4 、 本次变更募集资金投资项目的原因

• （ 1 ） 长城开发作为一家国际化、市场化程度很高的外向型企业，始终坚持就近 服务大客户的策略，为进一步提升国际市场竞争力， 2014 年 1 月 18 日 公司首个海外生产基地马来西亚开发科技有限公司（以下简称 “ 开发马 来 ” ）在马来西亚柔佛洲新山工业园注册成立。开发马来为公司全资子公 司，首期注册资本 8,500 万元人民币，是公司业务在海外拓展的平台，其 将在公司加快国际化进程中发挥重要的作用。

• （ 2 ） 由于公司现有客户医疗器械设备生产商 RESMED 主要工厂位于新加坡， 公司把医疗业务放到开发马来，可以更近距离服务客户，开发马来呼吸机

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相关业务 70% 产品将运往新加坡， 30% 运往澳大利亚，可以大幅度降低 物流成本，提高运营效率。同时，马来西亚与新加坡邻近，可以辐射东南 亚及其他海外市场，具有更广阔的市场发展前景。

• （ 3 ） 鉴于此，为确保公司利益最大化，实现整体医疗项目规模和收益的最大化， 公司决定停止境内医疗项目的募集资金投入。医疗项目在海外市场的拓展 将使用开发马来的自有资金投资，同时公司将根据医疗设备产品的发展和 海外客户的导入情况，进一步加大投入，扩大生产规模。

• 综上，公司将高端医疗电子设备及部件生产项目拟投入的募集资金 7,518.51

• 万元转为永久性补充公司流动资金。

三、 本次变更部分募集资金为永久性补充流动资金的影响

为最大限度发挥募集资金的使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最 大化的原则，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司 规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》等有关规定，公司拟将高端医疗电子设备及部件生产项目未使用募集 资金 7,518.51 万元变更为永久性补充流动资金。

四、 公司承诺

• 1 、 公司最近十二个月内不存在证券投资的情况。

• 2 、 公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他 人提供财务资助。

五、独立董事、监事会、保荐机构对本次变更募集资金用途的有关意见

• 1 、 独立董事意见

公司独立董事对变更部分募集资金为永久性补充流动资金事项发表独立意 见认为：本次变更部分募集资金用途以补充流动资金的事项不构成关联交易，有 利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司盈利能力，没有与募 集资金的实施计划相抵触，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东合法权益 的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》（证监会公告〔 2012 〕 44 号）、《深圳证券交易所主板上市公 司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》及其他相关法律、法规和规范性 文件的有关规定。

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公司第七届董事会第十三次会议对以上事项进行了审议，相关决策程序合 法、合规，我们同意公司变更部分募集资金用途以永久性补充流动资金，并同意 提交公司股东大会审议。

2 、 监事会意见

2014 年 12 月 12 日，公司第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于变 更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》。

经审核，监事会认为：公司本次变更部分募集资金为永久性补充流动资金， 有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司盈利能力，没有与 募集资金的实施计划相抵触，符合公司战略规划及全体股东的利益，符合中国证 监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 （证监会公告〔 2012 〕 44 号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 和《公司募集资金管理制度》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定， 同意变更部分募集资金用途以永久性补充流动资金，并同意提请公司股东大会审 议。

3 、 保荐机构意见

经保荐机构中信证券核查：

• （ 1 ） 公司本次变更部分募集资金为永久性补充流动资金，符合中国证监会《上 市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 （证监会公告〔 2012 〕 44 号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引》和《公司募集资金管理制度》及其他相关法律、法规和规范性文件 的规定。

• （ 2 ） 公司本次变更部分募集资金为永久性补充流动资金，系出于市场发展以及 公司的实际情况，经充分研究论证后的决策，符合公司生产经营及未来发 展的需要，本次变更不存在变相改变募集资金用途损害股东利益的情形。

• （ 3 ） 公司本次变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案已经公司董事 会、监事会审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序。

• （ 4 ） 公司本次变更部分募集资金为永久性补充流动资金尚需提交股东大会审 议通过。

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六、备查文件

• 1 、 公司第七届董事会第十三次会议决议

• 2 、 公司第七届监事会第十六次会议决议

• 3 、 公司独立董事相关独立意见

• 4 、 中信证券股份有限公司《关于变更部分募集资金为永久性补充流动资金的核 查意见》

深圳长城开发科技股份有限公司 董事会

二○一四年十二月十三日

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