SHENZHEN KAIFA TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2014

Dec 12, 2014

中信证券股份有限公司

关于深圳长城开发科技股份有限公司

变更部分募集资金为永久性补充流动资金的核查意见

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深 圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，中信证券股份 有限公司（以下简称 “ 中信证券 ” 或 “ 保荐机构 ” ）作为深圳长城开发科技股份有限 公司（以下简称 “ 长城开发 ” 或 “ 公司 ” ）非公开发行股票并上市的保荐机构，对长 城开发变更部分募集资金为永久性补充流动资金事项进行了核查，核查情况如 下：

一、募集资金投资项目基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳长城开发科技股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可〔 2013 〕 1010 号）核准，公司于 2013 年 9 月向 特定投资者非公开发行人民币普通股（ A 股） 151,981,582 股，发行价格为每股 人民币 4.55 元，募集资金总额 691,516,198.10 元，扣除发行费用后，募集资金净 额 677,336,198.10 元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 9 月 17 日对公司募集资金到位情况进行了审验并出具报告号为 XYZH/2013SZA1019 的 《验资报告》，公司对募集资金进行专户储存管理。

公司非公开发行募集资金主要用于投资以下项目：

序 号	项目名称	项目预计投资 总额（万元)	拟投入募集 资金金额(万元)	扣除发行费用的 募集资金(万元)
1	智能移动通信终端搬迁扩产 建设项目	64,065.17	37,443.43	36,600.00
2	国际智能电表计量终端与管 理系统项目	14,284.41	14,284.41	13,900.00
3	高端医疗电子设备及部件生 产项目	7,423.78	7,423.78	7,300.00
4	补充公司流动资金	10,000.00	10,000.00	9,933.62

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合计 95,773.36 69,151.62 67,733.62

2014 年 4 月 25 日，公司第二十二次（ 2013 年度）股东大会审议通过了《关 于变更部分募投项目实施时间、实施地点与实施主体的议案》，公司智能移动通 信终端搬迁扩产建设项目达到预定可使用状态的时间由 2013 年 8 月调整至 2015 年 1 月，国际智能电表计量终端与管理系统项目的实施地点由惠州变更为东莞， 实施主体由实施主体由惠州长城开发科技有限公司变更为东莞长城开发科技有 限公司，该达到项目预定可使用状态的时间调整至 2015 年 4 月。

二、变更部分募集资金为永久补充流动资金的情况

1 、 拟变更募集资金投资项目情况

根据公司原募集资金计划，高端医疗电子设备及部件生产项目预计投资总额 7,423.78 万元，扣除发行费用后拟投入募集资金金额 7,300.00 万元。该项目实施 主体为长城开发，项目完全达产后，可新增呼吸机线路板组件产能约 80 万片 / 年， 血液分析仪部件产能约 7 万套 / 年，计划于 2014 年 4 月达产。

截至 2014 年 11 月 30 日，该项目未投入募集资金 7,518.51 万元（含募集资金 7,300.00 万元，利息 218.51 万元）。

2 、 本次变更募集资金投资项目的原因

2014 年 1 月 18 日长城开发首个海外生产基地马来西亚开发科技有限公司（以 下简称“开发马来”）在马来西亚柔佛洲新山工业园注册成立。开发马来为公司 全资子公司，首期注册资本 8,500 万元人民币。由于公司现有客户医疗器械设备 生产商 RESMED 主要工厂位于新加坡，公司把医疗业务放到开发马来，可以更 近距离服务客户，开发马来呼吸机相关业务 70% 产品将运往新加坡， 30% 运往澳 大利亚，可以大幅度降低物流成本，提高运营效率。

长城开发决定停止境内医疗项目的募集资金投入。医疗项目在海外市场的拓 展将使用开发马来的自有资金投资，同时公司将根据医疗设备产品的发展和海外 客户的导入情况，进一步加大投入，扩大生产规模。

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综上，长城开发拟将高端医疗电子设备及部件生产项目拟投入的募集资金 7,518.51 万元转为永久性补充公司流动资金。

三、变更部分募集资金为永久补充流动资金的影响

为最大限度发挥募集资金的使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最 大化的原则，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》等有关规定，公司拟将高端医疗电子设备及部件生产项目未使用 募集资金 7,518.51 万元变更为永久性补充流动资金。

公司承诺最近十二个月内不存在证券投资的情况，补充流动资金后十二个月 内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。

四、董事会审议情况

2014 年 12 月 12 日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更 部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》，同意将募集资金项目“高端医疗 电子设备及部件生产项目”未使用募集资金变更为永久性补充流动资金，合计金 额 7,518.51 万元。

五、监事会意见

2014 年 12 月 12 日，公司第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更 部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》。

公司监事会认为，公司本次变更部分募集资金为永久性补充流动资金，有利 于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司盈利能力，没有与募集 资金的实施计划相抵触，符合公司战略规划及全体股东的利益，符合法律、法规 及规范性文件的有关规定，同意将《关于变更部分募集资金为永久性补充流动资 金的议案》提请股东大会审议。

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六、公司独立董事的独立意见

公司独立董事认为，本次变更部分募集资金用途以补充流动资金的事项不构 成关联交易，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司盈利 能力，没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在损害公司和全体股东特别是中 小股东合法权益的情况，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，同意公 司变更部分募集资金用途以永久性补充流动资金，并同意提交公司股东大会审 议。

七、保荐机构意见

经保荐机构核查：

1 、公司本次变更部分募集资金为永久性补充流动资金，符合中国证监会《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会 公告〔 2012 〕 44 号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公 司募集资金管理制度》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定

2 、公司本次变更部分募集资金为永久性补充流动资金，系出于市场发展以 及公司的实际情况，经充分研究论证后的决策，符合公司生产经营及未来发展的 需要，本次变更不存在变相改变募集资金用途损害股东利益的情形。

3 、公司本次变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案已经公司董事 会、监事会审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序。

4 、公司本次变更部分募集资金为永久性补充流动资金尚需提交股东大会审 议通过。

保荐机构对变更事宜无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳长城开发科技股份有限公司变更部 分募集资金为永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

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方 浩
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路 明
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中信证券股份有限公司

年 月 日

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