SHENZHEN KAIFA TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2012

Feb 12, 2012

证券简称：长城开发

证券代码： 000021

公告编码： 2012-002

深圳长城开发科技股份有限公司

关于参股公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

释义：

在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义： “本公司或长城开发”：指深圳长城开发科技股份有限公司

• “ Epistar ” ：指 Epistar JV Holding (BVI) Co., Ltd.

• “亿冠晶” ：指亿冠晶（福建）光电有限公司

• “ Country Lighting ”：指 Country Lighting (BVI) Co., Ltd.

• “开发晶” ：指开发晶照明（厦门）有限公司

• “ BridgeLux ”：指 BridgeLux, Inc. （普瑞光电股份有限公司）

一、概述

• 1 、由于全球 LED 产业正面临去库存化的挑战，产能过剩问题预计将会持续到 2013 年中期，为做好景气来临前的产业布局，根据集团 LED 战略发展需要， 鉴于 LED 照明产业未来广阔的市场发展前景以及 Bridgelux 在全球范围内拥有 的 LED 芯片和封装方面的技术专利优势，本公司直接持股 44% 的参股公司开 发晶拟战略性投资 2500 万美元，以每股 1.3847 美元认购 BridgeLux 发行的 E-1 系列优先股 18,054,452 股，持有其 7% 的股权。同时，在一定条件下，开发晶 可行使认股权证，即有权以每股 0.25 美元转换成不超过 13,301,684 股的普通 股，该股份不超过 BridgeLux 总股本（含预期债转股权证的股份）的 5% 。

• 2 、 2012 年 2 月 9 日，开发晶与 Bridgelux 签署了《 E-1 系列优先股股份认购协议》 及《认股权证协议》。

• 3 、该事项已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，相关议案表决情况： 表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司独立董事发表独立意见认 为：以上事项符合公司战略发展需要，相关审议程序符合有关法律、法规的 有关规定，未损害公司及其他股东的利益。

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对外投资公告 2012-002

• 4 、开发晶为本公司参股公司，目前本公司、 Epistar 、亿冠晶、 Country Lighting 分别持有开发晶 44% 、 40% 、 9% 、 7% 股权，本公司全资子公司开发科技（香 港）有限公司通过 Country Lighting 间接持有开发晶 3.88% 股权。

• 5 、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 不需提请本公司股东大会审议，尚需获得中国政府相关部门的批准。

• 二、投资标的（Bridgelux）基本情况

• 1 、交易标的：现金认购 Bridgelux 发行的 E-1 系列优先股。

• 2 、历史沿革： Bridgelux 于 2002 年在美国特拉华州注册成立，公司总部设在加州。 目前核准发行的股份总数为 393,620,330 股，其中普通股 225,824,895 股，每 股面值 0.001 美元；优先股 167,795,435 股，每股面值 0.001 美元。该公司主要 从事 LED 芯片、封装和光模组产品研发、制造及销售业务，是唯一一家针对 照明行业专业从事解决方案设计的垂直一体化的 LED 固态光源制造商和开发 商，是固态照明领域 (SSL) 的领先企业。 Bridgelux 目前在全球范围内拥有超 过 500 项 LED 芯片和封装方面的技术专利（含授理中），已与国际两大知名 LED 厂商专利交叉授权，其产品可在全球范围内无专利风险销售。其大功率高亮 度 LED 封装技术与 Cree （美国）、 Philips （欧洲）、 Citizen( 日本 ) 等齐名，处 于全球领导地位。

• 3 、股东情况：（ 1 ）第一大股东： VantagePoint Venture Partners ，持有 25.69% 股权，该公司成立于 1996 年，是全球首家发现清洁技术巨大潜力的大型风险 投资公司，目前管理的基金达 45 亿美元，该公司大量投资于清洁技术、信息 科技、医疗保健及金融服务等项目。（ 2 ）第二大股东： Doll Capital Management ，持有 17.52% 股权，该公司成立于 1996 年，拥有资金 16 亿美元， 先后成立 5 只基金，在世界各地挖掘处于发展早期阶段的企业加以培育、孵化， 其中数字媒体、无线通讯、半导体和软件外包是其投资重点。（ 3 ） EL Dorado 持有 10.27% 股权。

• 4 、财务情况： 2011 年、 2010 年、 2009 年营业收入分别为 6043 万美元（未经审 计）、 3193.60 万美元、 1400.50 万美元；净利润分别为 -7957.30 万美元（未经 审计）、 -4900.40 万美元、 -1886 万美元；截至 2011 年 12 月 31 日，净资产为 -3182 万美元（未经审计）。

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三、投资项目的可行性和必要性

• 1 、符合国家产业发展政策和中国电子 LED 专项发展规划的指导思想

2011 年国家 “ 十二五 ” 科学和技术发展规划将半导体照明列为节能环保产业技 术发展的重点，未来五年，国家将重点发展 LED 制造设备、光源系统集成、器件 等自主关键技术，实现大型 MOCVD 设备及关键配套材料的国产化，而地方政府也 出台多项措施，对 LED 企业进行扶持，引导资金流向半导体照明产业。

中国电子在 LED 行业布局已久，本项目的顺利开展，将有利于集团在 LED 行业 的垂直整合和战略布局，符合集团 LED 专项发展规划的指导思想。 2 、具有广阔的市场发展前景

据预测， 2015 年半导体照明占国内通用照明市场 30% 以上份额，产值预期达 到 5000 亿元，将推动我国半导体照明产业进入世界前三强。

而飞利浦预测到 2015 年， LED 将占有 46% 的照明市场，平均年复合增长率达 到 70% ；欧司朗预测，到 2015 年， LED 市场的渗透率将达到 65% ； VEECO 预测， 到 2015 年全球 LED 的市场需求将达到 2200 亿美元，年复合增长率将达到 33% ，而 未来五年的 LED 照明市场的平均年复合增长率将达到 70% ； GE 预测到 2020 年，固 态照明的市场渗透率将超过 60% ， LED 照明市场显示了广阔的市场发展前景。

• 3 、 Bridgelux 的技术符合未来发展方向

Bridgelux 所掌握的硅衬底封装技术是替代蓝宝石衬底的新一代技术，其在进 一步降低 LED 芯片生长成本和提高出光效率和可靠性等方面具有很大优势，已获 国际知名公司认可，并正在成为未来的主流技术。目前 Bridgelux 在技术上具有明 显的领先优势，预计 2013 年能够使该项技术得到商业应用。

四、认购协议主要内容

• 1 、 发行情况： Bridgelux 计划以每股 1.3847 美元发行 E-1 系列优先股 33,165,724 股，本次发行 29,554,834 股，计划募集资金约 4592 万美元。同时，在一定 条件下以每股 0.25 美元发行可转换成普通股的认股权证，行权期为发行日起 至五年届满日。

• 2 、 开发晶拟认购情况：开发晶投资 2500 万美元，以每股 1.3847 美元认购其发 行的 E-1 系列优先股 18,054,452 股，持有 Bridgelux7% 的股权。同时，在一 定条件可行使认股权，即有权以每股 0.25 美元转换成不超过 13,301,684 股

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的普通股，该股份不超过 BridgeLux 总股本（含预期债转股权证的股份）的 5% 。

• 3 、 募集资金用途：将用于产品研发、营运资本、销售及营销和其它一般公司用 途。

• 4 、 定价依据： E-1 系列优先股每股发行价格依据其前次实际募资的估值与本次 发行前相关股份之比例来确定。

• 5 、 开发晶享有的主要权利：

• （ 1 ）转股权：可随时依协议规定转换为普通股，转股价按初始发行价除以该系 列优先股的转股价确定。

• （ 2 ）自动转股权：当 BridgeLux 募集资金总额不低于 5000 万美元，或发售前估 值至少为 7.10 亿美元（合资格公开发售）时，经半数优先股股东同意即可 按当时实际转股比率自动转换为普通股。

• （ 3 ）认购权利：具有认购、购买或以其他方式取得普通股或可转换证券的权利、 购股权或认股权证。

• （ 4 ）股息：每年按初始发行价 8% 收取现金股息，且享有普通股股息收益权； E-1 优先股优于其他系列优先股和普通股取得股息；优先股股息不累积。

• （ 5 ）可列席公司董事会。

• （ 6 ）清算权：公司清算、解散或关闭时，依合同约定享有剩余财产优先分配权。 但当所得收益为初始购买价 3 倍时，则不再参与进一步的资产分配。

• （ 7 ）无赎回权：优先股不得赎回。

• 6 、 生效条件：经公司董事会、中国政府相关部门批准后生效。

• 7 、 终止：截止 2012 年 3 月 31 日，若开发晶本次投资事项未获得政府部门相关 批准，则 BridgeLux 或开发晶可以终止本协议。

• 8、 法律适用：本协议在所有方面适用于加利福尼亚州法律管辖。

五、项目资金来源

本项目资金来源为开发晶自有资金。

六、投资目的、风险及对公司的影响

• 1 、投资目的：通过战略性投资 BridgeLux ，可使公司快速进入 LED 封装领域， 并以此为契机，加速集团在 LED 照明领域的产业链战略布局。

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对外投资公告 2012-002

• 2 、投资风险及应对措施： BridgeLux 财务状况不佳，现金流有可能进一步恶化。 为此， BridgeLux 必须降低成本，且已决定关闭其在美国的芯片和封装制造 业务，并转移至成本相对较低的亚太区生产。开发晶与 BridgeLux 已签署意 向协议，将根据市场公平竞争原则优先获得其部分芯片、封装及光模组业务， 同时获得其照明封装技术授权， BridgeLux 将支持开发晶开拓封装和光模组 照明自主市场。 LED 芯片及封装等技术为国家鼓励的新兴产业，目前由于产 品价格较高，行业正处于培育发展期，由于国内厂商前期过量、重复发展， 现阶段 LED 产能处于周期性、结构性的过剩状态。预计 2013 年下半年市场 将随着全球经济的复苏和 LED 技术水平的提高、产品成本下降，需求将明显 提升，并将迎来市场繁荣期。

• 3 、对公司的影响：鉴于 LED 照明产业未来广阔的市场发展前景，以及 BridgeLux 在照明封装领域的技术、市场优势，开发晶通过投资参股方式与其形成战略 合作关系，将有助于开发晶在技术上赢得先机，同时可快速进入 LED 芯片封 装领域，为早日发展成为全球 LED 照明封装领域具有领导力的公司创造条 件。

特此公告！

深圳长城开发科技股份有限公司 董事会 二○一二年二月十三日

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