SHENZHEN KAIFA TECHNOLOGY CO., LTD — Board/Management Information 2016

Mar 30, 2016

深圳长城开发科技股份有限公司 2015 年度独立董事履职情况报告

2015 年度公司独立董事能够严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立 独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》、《独 立董事议事规则》及有关法律、法规、规章的规定，忠实、诚信、勤勉地履行职 责，积极了解和关注公司经营运作情况，出席相关会议，认真审议董事会各项议 案，对相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的 利益。

现将公司独立董事 2015 年度履职情况报告如下：

一、 独立董事基本情况

公司现有独立董事三名，报告期内为张鹏先生、庞大同先生、谢韩珠女士。 张鹏先生因六年任期届满，于 2016 年 2 月不再担任公司独立董事职务。经 2015 年度（第一次）临时股东大会审议，选举邱大梁先生担任公司独立董事。 二、 出席会议情况

报告期内，公司独立董事切实履行独立董事职责，积极参与审议和决策公司 的重大事项，出席及列席会议的具体情况如下：

	本年应 参加董 事会次 数(次)	亲自及 委托 出席 (次)		参加 股东大 会次数 (次)		参加专 门委员 会次数 (次)
姓名			表决 情况		专门委员会任职情况		表决 情况
张 鹏	11	10	全部 同意	2	薪酬与考核委员会主任委员 审计委员会委员 提名委员会主任委员	8	全部 同意
庞大同	11	11	全部 同意	3	战略委员会委员 薪酬与考核委员会委员	8	全部 同意
谢韩珠	11	11	全部 同意	3	审计委员会主任委员 提名委员会委员 薪酬与考核委员会委员	9	全部 同意

三、 独立董事提出异议的事项和理由

报告期内，公司独立董事没有对本年度的公司董事会议案和非董事会议案的 其他事项提出异议。

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四、 独立董事向公司提出规范发展的建议及建议采纳情况

公司独立董事在日常工作中，积极了解和关注公司生产经营和依法运作情 况，同时作为所处各领域的专家，为公司战略发展和规范化运作等提出有建设性 的意见，公司领导均高度重视，对所提建议逐项研究，并通过相关业务部门逐步 加以落实。

公司独立董事主要建议情况摘要如下：

姓 名	提出的主要建议	建议形式
张 鹏	1、 作为证券、金融专业人士，关注到公司开展的衍生品业务，提示 要加强风险控制。 2、 公司应结合内控审计事务所的要求，持续完善内部控制体系，做 好内部控制的自我评价和审计工作，防微杜渐，加强风险防范意 识。 3、 始终强调公司应加强市场开拓和自主创新，同时对开发未来产业 整合等提出了建设性意见。	口头建议
庞大同	1、 多次强调公司作为中国电子高端制造平台，应充分发挥与国际 大客户战略合作的有利优势，不断提升技术水平，对公司产业 转型、产业升级、产业转移等提出建设性意见。 2、 对公司通过全面收购金士顿下属企业沛顿科技从而进入半导体 封测领域提出建设性意见，认为公司在横的方向上，比如在传 统、习惯性产品上是非常稳健的，本次收购对公司在战略上是 新的转折，并以此为契机，对公司未来发展提出了期许。 3、 强调在企业发展过程中要充分关注系统风险，同时公司应把握 行业发展动态，抓住产业发展机遇，重点支持和发展具有自主 知识产权的产品，继续加大对自动化装备、智能电表研发的投 入，加强自主创新能力，加快新产品的研究开发。 4、 对公司考核激励机制提出建设性意见，强调企业在关注股东、 公司利益的同时，更要关注员工的利益，及时激励和奖励员工， 同时要关注成本问题。	口头建议
谢韩珠	1、 对公司持续完善内部控制体系建设和财务管理提出建设性意 见。 2、 希望充分发挥内控和内审的作用，增强内审人员的专业培训， 在条件许可前提下，可抽调各相关业务部门的专业人员成立内 审小组，切实保证公司的内控审计无盲点。 3、 加强公司金融衍生产品投资管理，在以套期保值为主要目的的 前提下适当控制衍生产品投资规模。	口头建议

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五、 独立董事现场办公、实地查看的情况

2015 年度，公司独立董事累计到公司现场办公的时间均超过 10 天，充分利 用参加专门委员会、董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行现场检查， 深入了解公司募集资金使用情况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势等情 况，与公司董事、监事、高级管理人员进行深入交流，共同探索未来发展之路。 同时在日常履职过程中，还通过现场调查走访、实地考察、听取汇报、电话沟通 等多种方式，及时了解公司生产经营动态，高度关注公司投资并购、财务运作、 集团财务存款、内控建设等重大事项。

公司独立董事到现场办公的主要情况如下：

		现场 办公 地点
参加 人员	具体事项		时间
张 鹏 庞大同 谢韩珠	听取公司管理层对2014年度经营情况汇报、公司 财务部门关于财务工作情况汇报、审计监察部关于 内部审计工作情况、募集资金存放与使用情况以及 年审注册会计师对公司审计情况的汇报。	深圳 总部	2015.03.06
张 鹏 庞大同 谢韩珠	审计委员会召开会议，对信永中和会计师事务所从 事公司本年度审计工作进行了总结，并就公司年度 财务会计报表进行表决并形成决议； 战略委员会召开会议，对公司战略项目建言建策。 薪酬与考核委员会召开会议，对董事、监事、高级 管理人员披露的薪酬进行审核。 提名委员会召开会议，听取年度内提名委员会履职 情况。	深圳 总部	2015.03.25
张 鹏 庞大同 谢韩珠	参加公司第七届董事会第十五次会议，对公司 2014 年度经营业绩、利润分配、内控评价报告、 高管薪酬、开展衍生品业务、中电财务存款、呆滞 存货核销、经营班子考核奖励等事项进行了审议并 发表独立意见。	深圳 总部	2015.03.26
张 鹏 庞大同 谢韩珠	参加公司第二十三次（2014年度）股东大会，在 股东大会上与股东就公司年度经营业绩、利润分配 等事项等进行了沟通交流。	深圳 总部	2015.04.21
张 鹏 庞大同 谢韩珠	参加公司第七届董事会第十七次会议，对公司全面 收购沛顿科技（深圳）有限公司股权事项进行审议 并发表独立意见。	深圳 总部	2015.06.01

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深圳长城开发科技股份有限公司 2015 年度独立董事履职情况报告

张 鹏 庞大同 谢韩珠	参加2015年度（第一次）临时股东大会，就公司 全面收购沛顿科技（深圳）有限公司股权事项与中 小股东进行充分沟通和交流，认真听取股东意见。	深圳 总部	2015.07.03
庞大同 谢韩珠	参加2015年度（第二次）临时股东大会，就公司 开展衍生品业务的有关情况与股东进行沟通和交 流，认真听取股东意见。	深圳 总部	2015.11.24

六、 发表独立意见情况

2015 年度，公司独立董事根据相关规定对董事会审议的系列事项发表了共

计 32 次独立意见及事前认可意见，具体如下：

序号	审议事项	发表意见时间	意见类型
1	2015 年日常关联交易预计的事前认可意见	2015-01-11	无异议
2	2015 年日常关联交易预计事项	2015-01-12	无异议
3	授权参与公开摘牌受让开发磁记录43%股权事项	2015-03-13	无异议
4	2014 年利润分配预案	2015-03-26	无异议
5	续聘会计师事务所的事前认可意见	2015-03-25	无异议
6	续聘会计师事务所	2015-03-26	无异议
7	2014 年度内部控制自我评价报告	2015-03-26	无异议
8	计提资产减值准备及核销部分资产	2015-03-26	无异议
9	开展衍生品业务	2015-03-26	无异议
10	提供履约保函担保额度	2015-03-26	无异议
11	《未来三年股东回报规划（2015-2017）》及《公 司章程》修订案	2015-03-26	无异议
12	在中电财务关联交易存款事项	2015-03-26	无异议
13	董事会对公司经营班子考核事项	2015-03-26	无异议
14	控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况	2015-03-26	无异议
15	全面收购深圳市桑达电子产品维修有限公司股权 暨关联交易事项	2015-04-16	无异议
16	开展衍生品业务（2015.3.31）	2015-04-24	无异议
17	核销呆滞存货（部分机顶盒原材料）	2015-05-25	无异议
18	全面收购沛顿科技（深圳）有限公司股权	2015-06-01	无异议
19	收购深圳长城科美技术有限公司62%股权	2015-06-30	无异议
20	核销呆滞存货（部分机顶盒库存材料）	2015-07-10	无异议
21	开发晶收购BridgeLux,Inc.股权事项	2015-07-27	无异议
22	开展衍生品业务（2015.6.30）	2015-08-26	无异议
23	控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保 情况	2015-08-26	无异议
24	全资子公司核销呆滞存货	2015-08-28	无异议
25	关于开展衍生品业务的独立意见	2015-09-01	无异议
26	开发晶增资扩股事项的独立	2015-09-09	无异议
27	董事、监事、高级管理人员责任保险续保	2015-09-11	无异议
28	开发惠州与冠捷投资订立采购协议暨日常关联交 易事项的事前认可意见	2015-09-14	无异议

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29	开发惠州与冠捷投资订立采购协议暨日常关联交 易事项	2015-09-15	无异议
30	开展衍生品业务（2015.9.30）	2015-10-27	无异议
31	关于同一控制下企业合并追溯调整2015 年度期 初数及上年同期数的独立意见	2015-10-27	无异议
32	关于关联方房屋租赁的独立意见	2015-11-26	无异议

总体来说，本公司认为独立董事在 2015 年严格按照《公司法》、《证券法》、 《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、《深圳证券交易所股 票上市规则》及有关法律、法规、规章的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨 慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，切实维护了公司及股东尤其是社会公 众股股东的权益。

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