SHENZHEN KAIFA TECHNOLOGY CO., LTD — Board/Management Information 2012

Mar 30, 2012

证券代码： 000021 证券简称：长城开发 公告编码： 2012-007

深圳长城开发科技股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

深圳长城开发科技股份有限公司第六届董事会第十七次会议于 2012 年 3 月 28 日在本公司二楼五号会议室召开，该次会议通知已于 2012 年 3 月 19 日以电子 邮件方式发至全体董事及相关与会人员，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公 司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。会议由谭文鋕董事长主持，以逐项审议、集中表决、记名投票 的方式通过如下决议：

• 一、审议通过了《 2011 年度经营报告》；

审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

• 二、审议通过了《 2011 年度董事会工作报告》；

审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。 该议案需提请公司第二十次（ 2011 年度）股东大会审议。

• 三、审议通过了《 2011 年度财务决算报告》；

审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

该议案需提请公司第二十次（ 2011 年度）股东大会审议。

• 四、审议通过了《 2011 年度利润分配预案》；

根据《公司法》、《企业会计准则》、《公司章程》有关规定及本公司经营情况， 公司 2011 年度利润分配预案如下：

1. 以 2011 年年末总股本 1,319,277,781 股为基数，向全体股东每 10 股派现 1.00 元人民币（含税），合计派发现金股利 131,927,778.10 元。

2. 由于公司盈余公积金已达注册资本 50% 以上，根据《公司章程》的有关规定， 公司 2011 年度不计提盈余公积金。

此分配预案需经第二十次（ 2011 年度）股东大会审议通过后方能实施。 审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

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深圳长城开发科技股份有限公司 董事会决议公告 2012-007

• 五、审议通过了《 2011 年年度报告及年度报告摘要》；（ 详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn ）

审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。 该议案需提请公司第二十次（ 2011 年度）股东大会审议。

• 六、 审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所为公司 2012 年度财务报告审 计单位的预案》；

经审计委员会提议、董事会审议，同意续聘信永中和会计师事务所为公司 2012 年度财务报告审计单位，年度审计费用为 106 万元人民币（含境内外控股子公司）， 公司不承担事务所派员到公司审计所发生的差旅费等费用。该议案需提请公司第 二十次（ 2011 年度）股东大会审议。

审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

独立董事对以上议案进行了事前审查，并发表独立意见认为：公司续聘信永 中和会计师事务所为公司 2012 年度财务报告审计单位的决策程序符合法律规定， 董事会表决程序合法，没有发现公司有影响审计独立性的行为，并同意提交第二 十次（ 2011 年度）股东大会审议。

• 七、审议通过了《关于公司 2011 年度内部控制自我评价报告》；（详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn ）

审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

• 八、审议通过了《关于公司 2011 年度企业社会责任报告》；（详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn ）

审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

• 九、 审议通过了《关于提名庞大同先生为公司独立董事候选人的议案》；

公司独立董事冷荣泉先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务，冷荣泉先 生辞职后不再担任公司其他职务。公司董事会对冷荣泉先生在任职期间为公司发 展所做的工作表示衷心的感谢。

现根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》和《公司章程》等选聘独立董事的有关规定，经公司董事会提名 委员会提议、董事会审议，同意提名庞大同先生为公司独立董事候选人，任期同

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深圳长城开发科技股份有限公司 董事会决议公告 2012-007

第六届董事会，简历见附件。

公司独立董事发表独立意见认为：公司独立董事候选人庞大同先生的任职资 格符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，相关审议程序符合《公 司法》和《公司章程》的规定。

深圳证券交易所尚需对庞大同先生的任职资格和独立性进行备案审核和公 示，如无异议，将提请第二十次（ 2011 年度）临时股东大会审议。 审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

十、审议通过了《关于开展远期外汇交易业务事项的议案》；

为规避进、出口收付汇业务的汇率波动风险，经董事会审议，同意公司及控 股子公司在不超过 15 亿美元的额度内开展用 DF 、 NDF 买入、卖出外汇业务，详 见同日公告 2011-009 。

该议案需提请公司第二十次（ 2011 年度）股东大会审议。

审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

十一、 审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

• 根据公司经营业务开展及降低资金使用成本的需要，经董事会审议，同意本

• 公司及控股子公司向银行申请综合授信额度，具体如下：

• 以信用方式向中国农业银行深圳分行申请等值 18 亿元人民币、期限不超过 2 年的综合授信额度；

审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

1. 以信用方式向交通银行深圳振华支行申请等值 9 亿元人民币、期限不超过 2 年的综合授信额度；

审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

1. 以信用方式向中国工商银行深圳福田支行申请等值 5 亿元人民币、期限不超 过 2 年的综合授信额度；

审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

1. 以信用方式向星展银行深圳分行申请等值 2500 万美元、期限不超过 2 年的 综合授信额度；

审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

1. 以信用方式向东亚银行深圳分行申请等值 3 亿元人民币、期限不超过 2 年的

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深圳长城开发科技股份有限公司 董事会决议公告 2012-007

综合授信额度；

• 审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

• 以信用方式向汇丰银行深圳分行申请等值 3.5 亿元人民币、期限不超过 2 年 的综合授信额度；

审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

1. 以信用方式向深圳发展银行深圳新洲支行申请等值 9000 万美元、期限不超 过 2 年的综合授信额度；

审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

1. 以信用方式向兴业银行深圳科技支行申请等值 6000 万美元、期限不超过 2 年的综合授信额度；

审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

1. 以信用方式向中国民生银行深圳市分行申请等值 3.5 亿元人民币、期限不超 过 2 年的综合授信额度；

审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

1. 以信用方式向招商银行深圳梅林支行申请等值 3000 万美元、期限不超过 2 年的综合授信额度。

审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

1. 全资子公司开发苏州以信用方式向中信银行苏州工业园区申请等值 4 亿元人 民币、期限不超过 2 年的综合授信额度；

2. 审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

3. 全资子公司开发苏州以信用方式向上海浦东发展银行苏州工业园区申请等值

4. 5 亿元人民币、期限不超过 2 年的综合授信额度；

审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

1. 全资子公司开发苏州以信用方式向交通银行苏州工业园区申请等值 12 亿元 人民币、期限不超过 2 年的综合授信额度； 审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

2. 全资子公司开发苏州以信用方式向中国建设银行苏州工业园区支行申请等值 10 亿元人民币、期限不超过 2 年的综合授信额度； 审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

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深圳长城开发科技股份有限公司 董事会决议公告 2012-007

1. 控股子公司开发磁记录以信用方式向中国建设银行深圳分行申请等值 3 亿人 民币、期限不超过 2 年的综合授信额度；

审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

1. 控股子公司开发磁记录以信用方式向中信银行深圳分行申请等值 2 亿人民 币、期限不超过 2 年的综合授信额度；

2. 审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

3. 控股子公司开发磁记录以信用方式向中国农业银行深圳分行申请等值 2 亿元 人民币、期限不超过 2 年的综合授信额度。 审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

4. 以上议案需提请公司第二十次（ 2011 年度）股东大会审议。

5. 十二、 审议通过了关于全资子公司开发苏州向银行申请综合授信额度相关事宜；

6. 1 、 关于全资子公司开发苏州向银行申请综合授信额度议案；

7. （ 1 ） 全资子公司开发苏州以本公司提供连带责任担保方式向中国农业银行苏州 工业园区支行申请等值 12 亿元人民币、期限不超过 2 年的综合授信额度； 审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

8. （ 2 ） 全资子公司开发苏州以本公司提供连带责任担保方式向东亚银行苏州分行 申请等值 4 亿元人民币、期限不超过 2 年的综合授信额度； 审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

9. （ 3 ） 全资子公司开发苏州以本公司提供连带责任担保方式向中国银行苏州工业 园区支行申请等值 8 亿元人民币、期限不超过 2 年的综合授信额度。 审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

10. 2 、 关于本公司为全资子公司开发苏州向银行申请综合授信额度提供连带责任担 保议案（详见同日公告 2012-010 ）。

11. 审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

12. 以上议案需提请公司 2011 年度最近一次临时股东大会以网络投票方式审议。

13. 十三、 审议通过了《关于与关联方长城电脑签署 < 房屋租赁合同 > 的议案》；

14. （详见同日公告 2012-011 ）

15. 审议结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 5 票，表决通过。

16. 关联董事谭文鋕先生、钟际民先生、卢明先生、陈建十先生、杜和平先生回

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深圳长城开发科技股份有限公司 董事会决议公告 2012-007

避表决。

独立董事周俊祥、张鹏、冷荣泉发表独立意见认为：以上关联交易决策程序 符合《公司章程》及有关法律法规的规定，表决程序合法；该关联交易遵循了自 愿、等价、有偿原则，关联交易价格客观公允，未损害公司及其他股东，特别是 中小股东的利益。

十四、 审议通过了《关于 2011 年度中国电子财务有限责任公司风险评估报告》； （详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn ）

审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

十五、 审议通过了《关于全面修订 < 内幕信息知情人备案管理制度 > 的议案》；

经董事会审议，同意根据有关规定和要求，对《内幕信息知情人备案管理制 度》进行全面修改，并更名为《内幕信息知情人登记管理制度》。详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn ）

审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

十六、 审议通过了《关于对经营班子考核奖励的议案》；

审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

十七、 审议通过了《关于提议召开第二十次（ 2011 年度）股东大会议案》； （详见同日公告 2012-015 ）

审议结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

十八、 其他事宜

在本次董事会上，各位董事还听取了公司董事会审计委员会对年审注册会计 师 2011 年度审计工作的总结报告、 2011 年度独立董事述职报告。

特此公告！

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附：简历

庞大同先生， 1945 年出生，中国国籍，毕业于北京航空学院，高级工程师。

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深圳长城开发科技股份有限公司 董事会决议公告 2012-007

现任丽珠医药集团股份有限公司监事会监事，深圳大族激光股份有限公司独立董 事，深圳市通产丽星股份有限公司独立董事，沙河实业股份有限公司独立董事， 深圳市瑞凌实业股份有限公司独立董事。深圳市商业联合会会长、中商国际管理 研究院院长，中国中小企业协会特邀副会长，深圳市企业家摄影协会最高荣誉主 席。曾任中电集团生产经营部副主任，中电总公司生产局副总经济师，中电深圳 公司副总经理，深圳中康玻璃有限公司党委书记、总经理，深圳科技专家委员会 副主任，深圳赛格日立彩色显示器件有限公司党委书记、总经理，深圳市经济发 展局党组书记、局长，深圳市投资管理公司总裁、董事局董事。

庞大同先生与本公司、本公司大股东及实际控制人不存在关联关系，不持有 本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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