SHENZHEN KAIFA TECHNOLOGY CO., LTD — Board/Management Information 2011

Mar 31, 2011

深圳长城开发科技股份有限公司 2010 年度独立董事述职报告

深圳长城开发科技股份有限公司 2010 年度独立董事述职报告

作为深圳长城开发科技股份有限公司的独立董事， 2010 年度，我们严格按 照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、规章的规定，忠实履行职 责，积极了解和关注公司经营运作情况，出席相关会议，认真审议董事会各项议 案，对相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的 利益。现将 2010 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、 独立董事基本情况

公司第五届董事会于 2010 年 5 月进行了换届选举，选举独立董事三名，占 董事会成员的三分之一。李致洁先生、周俊祥先生和张鹏先生连任公司第六届董 事会独立董事。

二、 出席会议情况

2010 年度公司共召开 12 次董事会（包括现场会议及通讯会议）， 3 次股东 大会，我们参加了各次会议，具体情况如下：

李致洁先生 2010 年度应出席董事会会议 12 次，亲自出席 / 参加表决 12 次； 应出席股东大会 3 次，亲自出席 3 次。李致洁先生对公司董事会审议事项没有提 出异议。

周俊祥先生 2010 年度应出席董事会会议 12 次，亲自出席 / 参加表决 12 次； 应出席股东大会 3 次，亲自出席 3 次。李致洁先生对公司董事会审议事项没有提 出异议。

张鹏先生 2010 年度应出席董事会会议 12 次，亲自出席 / 参加表决 12 次； 应出席股东大会 3 次，亲自出席 3 次。李致洁先生对公司董事会审议事项没有提 出异议。

三、 发表独立意见情况

2010 年度，我们根据有关规定，在了解情况、查阅相关文件后，对公司重 大关联交易、聘任审计机构、对外投资、董事会换届选举、聘任高级管理人员、

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出售资产、提供履约保函担保、为子公司担保、贷款美元等事项进行了独立审议， 发表了共计 32 次的独立意见，主要有：

1 、 关于聘任公司高级管理人员及董事会换届选举事宜，我们认为：拟聘 高管、相关董事候选人任职资格符合《公司法》、《证券法》、及《公司章程》 的有关规定，相关审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，未发现被中 国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，任职资格合法。

2 、 关于参股捷荣模具工业（东莞）有限公司、设立海南分公司、合资设 立开发晶照明（厦门）有限公司等事宜、深圳长城科美技术有限公司增资事宜， 我们认为：以上符合公司发展战略需要，相关决策程序符合《公司法》、《深圳 证券交易所上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及 全体股东的利益。

3 、 关于续聘会计师事务所事宜，公司在取得我们的事前认可后才提交董 事会审议，我们认为：公司续聘信永中和会计师事务所为公司 2010 年度财务报 告审计单位的决策程序符合法律规定，董事会表决程序合法，没有发现公司有影 响审计独立性的行为，并同意提交第十八次（ 2009 年度）股东大会审议。

4 、 关于出售长城宽带网络服务有限公司 5% 股权及放弃优先购买权、变更 出售长城宽带 5% 股权受让方、减持昂纳光通信（集团）有限公司股权、出售深 圳海量存储设备有限公司 10% 股权及放弃优先购买权等事宜，我们认为：相关表 决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公 司章程》和相关国有资产处臵的有关规定，没有损害公司及全体股东、特别是中 小股东的利益。

5 、 关于内部控制自我评价报告，我们认为：公司内部控制自我评价客观 全面的反映了公司内部控制的实际情况。

6 、 关于公司签署日常关联交易框架协议、关联方房屋租赁等关联交易事 项，我们认为：所发生的日常关联交易是因公司正常的生产经营行为而产生，房 屋租赁关联交易亦遵循了自愿、等价、有偿原则，相关决策程序符合《公司章程》 及有关法律法规的规定，客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股 东，特别是中小股东的利益。

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7 、 关于提供履约保函担保额度议案，我们认为：该履约保函担保主要因 公司与中国机械设备进出口总公司合作出口意大利 ENEL 公司智能电表而产生， 在整个项目合作中，长城开发主要负责资金、技术、质量和生产，并向意大利 ENEL 公司直接发货，因此，该保函的实际履约人为长城开发，保函白日做梦风 险实质是由长城开发控制，从 2002 年至今该项目履约情况良好。公司为中国银 行向中国机械设备进出口总公司开立履约保函合同提供不超过 1 亿元人民币履约 保函担保额度，是公司经营业务发展客观需要，没有损害公司、公司股东尤其是 中小股东的利益。

8 、 关于公司经营班子考核奖励、董事津贴标准事宜，我们认为：相关提 案程序符合《上市公司治理规则》、《公司章程》的有关规定，董事会表决程序 也符合法律法规的规定。

9 、 关于公司短期贷款不超过 9000 万美元、全资子公司苏州开发短期贷款 不超过 1.2 亿美元、开发香港短期贷款不超过 3 亿元人民币的等值美元事项，我们 认为：公司短期贷款美元用于支付供应商美元货款，可有效规避人民币对美元进 一步升值所带来的外汇风险，该事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律法规，没有损害公司及其他股东的利益。

10 、 关于为全资子公司苏州开发向中信银行申请 5000 万元人民币融资展 期（包括银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种）提供连带责任担保以及为开 发香港短期贷款美元提供信用担保事宜，我们认为：相关审议程序符合法律、法 规的规定，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。

11 、 关于控股股东及其他关联方资金占用和公司累计和当期对外担保情况 的专项说明议案，我们认为：公司不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资 金的行为，公司能够按照有关规定，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险， 没有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的事项发生，没有损害公司 及公司股东尤其是中小股东的利益。

12 、 关于公司财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整议案，我们认为： 报告期内，公司以同一控制下企业合并方式对收购后持有 57% 的深圳开发磁记录 股份有限公司股权进行会计处理，同时对以前年度披露的财务数据进行追溯调

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整，相关会计处理事项符合《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定， 未损害公司及其他股东的利益。

• 13 、 关于与中国电子财务有限公司签署《全面金融合作协议》暨关联交易

• 事项，公司在取得我们的事前认可后才提交公司董事会审议，我们认为：

• 本公司与中电财务属同一实际控制人下的关联关系。

• 中电财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金 融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规 的规定。

• 双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不 存在损害公司及中小股东利益的情形。

• 利安达会计师事务所出具的《关于中国电子财务有限责任公司风险评估 报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行 金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施 都受到了中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向本 公司提供相关金融服务。

• 公司为保障在财务公司的资金安全，制定了《深圳长城开发科技股份有 限公司关于在中国电子财务有限责任公司存款风险的应急处臵预案》， 能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，能够维护 资金安全。

• 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司董事会审议本议 案，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，会议召开、审议程序 合法、有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

• 该议案需提交股东大会以网络投票方式审议通过。

四、 积极参与董事会专门委员会工作情况

作为公司独立董事，我们在董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委 员以及提名委员会中均有任职，具体如下：

独立董事	战略委员会	审计委员会	薪酬与考核委员会	提名委员会
李致洁	委员	-	主任委员	主任委员
周俊祥	-	主任委员	委员	-
张 鹏	-	委员	-	委员

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报告期内，根据董事会各专门委员会工作条例，我们积极参与各专门委员会 的日常工作，认真履行有关职责。

（一）李致洁先生作为薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会主任委员，战 略委员会委员，报告期内，发表的主要专业意见如下：

1 、 在薪酬与考核委员会中，能够恪尽职守，在公司编制年度报告过程中 严格按照监管要求和《董事会薪酬与考核委员会工作条例》召集和主持会议，对 第六届董事会董事津贴标准发表了专业意见。同时本着责权利相统一的原则，根 据公司的实际情况，对公司经营班子奖励方案提供建议，为董事会制定薪酬政策 提供了专业意见。

2 、 在提名委员会中，报告期内根据《董事会提名委员会工作条例》，对 公司董事会换届选举及聘任高级管理人员事宜发表了专业意见。

3 、 在战略委员会中，报告期内对公司对外投资、股权转让等事宜提供了 有建设性的专业意见。

（二）周俊祥先生作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，发表的主 要专业意见如下：

1 、 在审计委员会中，能够勤勉尽责，严格按照监管要求和《董事会审计 委员会工作条例》以及《审计委员会年报审计工作程序》的相关规定召集和主持 会议，仔细审阅公司各定期财务报告并逐次发表了审阅意见。期间，通过见面会 或电话等形式多次与年审注册会计师进行沟通，督促审计工作的进度，对年审注 册会计师的工作情况进行了评价总结，并为公司选聘外部审计机构提供建议。此 外，还关注公司内部控制制度完善与执行情况，并审阅有关报告提请董事会审议。

2 、 在薪酬与考核委员会中，对年度报告所披露的公司董事及经理人员的 薪酬情况进行了认真的核查，并对第六届董事会董事津贴标准发表了专业意见。 同时对公司经营班子奖励方案提供了建议，为董事会制定薪酬政策提供了专业意 见。

（三）张鹏先生作为审计委员会委员和提名委员会委员，发表的主要专业意见 如下：

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1 、 在审计委员会中，在 2010 年度财务报告审计工作中，能够勤勉尽责， 仔细审阅公司 2010 年财务报告并发表审阅意见。期间，通过见面会等形式多次 与年审注册会计师进行沟通，督促审计工作的进度，对年审注册会计师的工作情 况进行了评价总结，并为公司选聘外部审计机构提供建议。此外，还关注公司内 部控制制度完善与执行情况，并审阅有关报告提交董事会。

2 、 在提名委员会中，报告期内根据《董事会提名委员会工作条例》，对 公司董事会换届选举及聘任高级管理人员事宜发表了专业意见。

五、 保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1 、 日常工作情况

2010 年度，我们能够认真履行独立董事职责，按时出席会议，针对董事会 决策的重大事项，事前能对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审查，并及时 向公司董事及管理层进行询问，进行事前书面认可。同时在日常履职过程中能运 用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供有建设性的意见，为董事会 做出正确决策起到了积极的作用。

2 、 公司信息披露情况

持续关注公司信息披露工作，公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市 规则》和《信息披露制度》的有关规定，真实、准确、完整地履行信息披露义务。 3 、 落实保护社会公众股股东合法权益方面

关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司经营班子的及时沟 通。在公司 2010 年年报编制和披露的过程中，认真听取公司管理层对全年生产 经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握 2010 年年报审计工作安排及 审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师见面，就审计过程中发 现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况，切实维护了公 司和广大社会公众股股东的利益。

4 、 培训、学习情况

作为公司独立董事，我们都已取得独立董事任职资格，并能够认真学习监管 机构发布的文件，关注监管机构对其他公司所作出的批评等决定，督促公司引以 为戒。报告期内，周俊祥先生、张鹏先生积极参加了深交所举办的第三十期独立

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董事培训，增强了对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法 规的认识和理解，强化法律风险意识，提高履行职责的能力。

六、 其他工作

2010 年度，我们没有提议召开董事会会议、没有独立聘请外部审计机构或 咨询机构。

七、 公司对独立董事的工作提供协助的情况

公司为保证独立董事有效行使职权，为独立董事提供了必要的工作条件，在 履行独立董事职责过程中，公司董事会、经营班子、董事会办公室及相关工作人 员给予了积极有效的配合和支持，资料及时、详细，对独立董事要求补充的信息， 及时进行补充或解释，在此表示衷心的感谢！

2011 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责 的精神，独立、客观、公正的履行独立董事职责，发挥独立董事作用，切实维护 公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

特此汇报！

深圳长城开发科技股份有限公司

独立董事：李致洁 周俊祥 张鹏 二○一一年三月二十九日

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