SHENZHEN KAIFA TECHNOLOGY CO., LTD — AGM Information 2005

May 17, 2005

**深科技Ａ：2004年度股东大会的法律意见书

**2005-05-17 06:35   

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广东君言律师事务所

关于深圳开发科技股份有限公司第十三次（2004年度）

股东大会的法律意见书

致：深圳开发科技股份有限公司

广东君言律师事务所(以下简称"本所")接受深圳开发科技股份有限公司 (以下简称"

贵公司")的委托，指派孔雨泉律师(以下简称"本所律师")出席了贵公司召开的第十三次

（2004年度）股东大会(以下简称"本次股东大会") ，并出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司

股东大会规范意见》（以下简称"《规范意见》"）等法律、法规和规范性文件以及《深

圳开发科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，出具本法律

意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文

件的原件或影印件，包括但不限于：

1、贵公司于2005年4月11日刊载的《董事会决议公告》及《深圳开发科技股份有限

公司关于召开第十三次（2004年度）股东大会的通知》;

2、股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面

同意不得用于其他用途。

本所律师现根据《规范意见》第七条之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：

一、本次股东大会的召集与召开程序

（一）本次股东大会的召集

根据贵公司董事会于2005年4月11日刊载的《董事会决议公告》及《深圳开发科技

股份有限公司关于召开第十三次（2004年度）股东大会的通知》（以下简称"《董事会公

告》及《通知》"），本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》、

《规范意见》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。

（二）本次股东大会的召开

1、根据《董事会公告》及《通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前三十日

以公告方式做出，符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

2、根据《董事会公告》及《通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容

有：会议召集人、会议日期、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办

法及其他事项等,该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

3、本次股东大会于2005年5月16日（星期一）上午9：30在深圳市福田区彩田路7006

号开发科技大厦二楼五号会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所

告知的时间、地点一致。

4、本次股东大会由贵公司副董事长谭文�k先生主持。

经核查：贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《规范意见》及

《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

根据本所律师对出席会议的股东与截止至2005年5月12日（星期四）下午证券交易

结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查

验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 7 人，代表贵公司股份数　525,120,760　

股，占公司有表决权股份总数的 71.65%。其中：社会公众股股东及股东授权委托代理人

3 人,代表股份数787,427股,占公司社会公众股股东表决权股份总数的0.40%。

出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合

《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

（二）出席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及

本所律师。

经核查：出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格。

三、关于本次股东大会的表决程序

根据本所律师的审查，证实贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以

记名投票方式表决通过。具体议案为：

（一） 审议普通决议议案

1、 审议《公司2004年度董事会工作报告》；

2、 审议《公司2004年度监事会工作报告》；

3、 审议《公司2004年度财务决算报告》；

4、 审议《公司2004年度利润分配方案》；

5、 审议《公司2004年度报告全文和年度报告摘要》；

6、 审议《关于更换深圳大华天诚会计师事务所的议案》；

7、 审议《关于聘请深圳鹏程会计师事务所为公司2005年度财务报告审计单位的议

案》；

8、 审议《关于乔钟涛先生辞去本公司董事职务的议案》；

9、 审议《关于选举陈建十先生担任本公司董事的议案》；（此议案需采用累积投

票制）

10、 审议《关于司徒维新先生辞去本公司独立董事职务的议案》；

11、 审议《关于提名李致洁先生担任本公司独立董事的议案》；（此议案需采用累

积投票制）；

12、 审议《关于预计2005年度日常关联交易的议案》；

13、 审议《关于〈股东大会议事规则〉修订案》；

14、 审议《关于〈董事会议事规则〉修订案》；

15、 审议《关于〈独立董事议事规则〉修订案》；

（二） 审议特别决议案

《公司章程》修订案

根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次股东大

会对列入表决的各项议案均进行了表决，并当场公布表决结果。其中，对于关联交易的

表决，相关关联股东进行了回避。本次股东大会列入表决的各项议案均获得通过。

经核查：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。

四、结论意见

本所律师认为，贵公司第十三次（2004年度）股东大会召集和召开的程序、出席本

次股东大会人员的资格及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

本法律意见书一式四份

[此页为广东君言律师事务所关于深圳开发科技股份有限公司第十三次（2004年度）

股东大会的法律意见书的签字页]

广东君言律师事务所

经办律师　　孔雨泉

二OO五年五月十六日