SHENZHEN KAIFA TECHNOLOGY CO., LTD — AGM Information 2005

May 17, 2005

深圳开发科技股份有限公司 SHENZHEN KAIFA TECHNOLOGY CO., LTD. 股东大会议事规则

2004 （经公司第十三次（ 年度）股东大会审议通过）

二○○五年五月

深圳开发科技股份有限公司股东大会议事规则

目 录

第一章 总则 第二章 股东大会的性质和职权 第三章 股东大会召开的条件 第四章 股东大会的通知 第五章 股东大会的议事内容及提案

第六章 出席股东大会的股东资格认定与登记 第七章 会议签到 第八章 股东大会的议事程序 第九章 股东大会决议 第十章 股东大会纪律 第十一章 股东大会记录 第十二章 休会与散会

第十三章 股东大会决议的执行和信息披露规定 第十四章 附则

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第一章 总则

第一条 为维护深圳开发科技股份有限公司(以下简称″公司″)及公司股东的 合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称″公司法″)、《深圳开发科技股份有限公司章程》(以 下简称″公司章程″)、《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订本)》和中国证 券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》以及其他相关法规，制定本议事 规则。

第二章 股东大会的性质和职权

第二条 股东大会是公司的最高权力机构。

第三条 股东大会依法行使下列职权：

• (一) 决定公司经营方针和投资计划；

• (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• (三) 选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准；

• (四) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• (五) 审议批准董事会的报告；

• (六) 审议批准监事会的报告；

• (七) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (八) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (九) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• (十) 对发行公司债券作出决议；

• (十一) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• (十二) 修改公司章程；

• (十三) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• (十四) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提

案；

(十五) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

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第三章 股东大会召开的条件

第四条 股东大会会议分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。

公司在上述期限内因故不能召开股东年会的，应当报告深圳证券交易所，并在 原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知，董事会在延期召开通知中应 说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。说明原因并公告。

第五条 有下列(一)、(二)、(四)、(七)情形之一的，董事会应在事实发生之日起 两个月以内召开临时股东大会；有下列(三)、(五)、(六)情形之一的，董事会应在事 实发生后按照本规则的规定召开或者决定是否召开临时股东大会：

(一) 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定 人数的三分之二时；

• (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

(三) 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十(不含投票代理权)以上的 股东书面请求时；

(四) 董事会认为必要时；

• (五) 二分之一以上独立董事提议召开时；

• (六)监事会提议召开时；

(七)公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人 数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定 期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本规则第十七条规定的程序 自行召集临时股东大会。

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第七条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称"提议 股东")或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会 议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会派出机构和深圳证券交易所 备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。

第四章 股东大会的通知

第八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知 登记公司股东。公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告 日。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比 例。

公司召开股东大会审议下列事项的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登 记日后三日内再次公告股东大会通知：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议 召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第九条 股东会议的通知包括以下内容：

(一) 会议的日期、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项；

(三) 出席会议的人员：全体股东或股东委托的代理人有权出席会议并参加表 决，股东代理人不必是公司的股东。公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员

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应出席会议。出席会议人员还包括为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀 请的其他人员。

(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五) 投票代理委托书的送达时间和地点；

(六) 会务常设联系人姓名，电话号码。

第十条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将 董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的， 提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表 决。

第十一条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提 案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期 应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

股东大会召开前取消提案的,公司应当提前五个工作日发布取消提案的通知,说 明取消提案的具体原因。

第十二条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大 会的通知，召开程序应符合公司章程的规定。

第十三条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会依据法律、法规 和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日 内反馈给提议股东并报告中国证监会派出机构和深圳证券交易所。

第十四条 董事会做出同意提议股东提案要求召开股东大会决定的，应当发出召 开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后， 董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时 间进行变更或推迟。

第十五条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定， 应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东，并报中国证监 会派出机构和深圳证券交易所。

提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行

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发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会派出机构和深圳 证券交易所。

第十六条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报中 国证监会派出机构和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知 的内容除应符合公司章程规定外，还应当符合以下规定：

(一) 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向事会提出 召开股东大会的请求；

(二) 会议地点应当为公司所在地。

第五章 股东大会的议事内容及提案

第十七条 本规则第三条所列的内容均属股东大会的议事范围。

第十八条 股东年会和临时股东大会的议事内容(议题)应由董事会在股东大会 召开前三十日召开的董事会会议(或临时董事会会议)上确定，并书面通知公司股东。 董事会确定议题的依据是公司章程及本规则规定应当提交股东大会审议和批准的议 案和股东依法提出的提案。

第十九条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以 上的股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本 规则第六十五条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会 并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。

公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前

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十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案, 均不得列入股东大会表决事项。

第二十条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进 行审核：

(一) 关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直 接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股 东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将 股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

(二) 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进 行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议 主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨 论。

第二十一条 股东大会提案应当符合下列条件：

(一) 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范 围；

(二) 有明确议题和具体决议事项；

(三) 以书面形式提交或送达董事会。

第二十二条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照公司章 程的规定对股东大会提案进行审查。

第二十三条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事 项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、 审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具 独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估 情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第二十四条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中 说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第二十五条 涉及增发股票、配股等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为 专项提案提出。

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第二十六条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作 为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增 原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送 转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第二十七条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案。董事会提出解聘或不再 续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师 事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。 第二十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事提名的方式和程序为：

(一) 在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董 事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提 交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事 会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股 东大会选举。

(二) 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股 东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人 数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。

董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提 请股东大会审议。

第二十九条 独立董事侯选人提名程序如下：

1 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 ％以上的股东可以提出 独立董事候选人，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对

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其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报 送中国证监会派出机构和深圳证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的， 应同时报送董事会的书面意见。中国证监会在15 个工作日内对独立董事的任职资 格和独立性进行审核。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选 人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第三十条 董事会应当就股东大会所审议的议题向每位与会股东(或股东代理 人)、董事、监事及其他高级管理人员提供一份包括会议议程、会议议案、相关的背 景资料、表决票在内的文件资料，确保参会人员能了解所审议的内容，并作出准确 判断。提议股东自行主持召开股东大会的，由提议股东按上述要求提供文件资料。

第六章 出席股东大会的股东资格认定与登记

第三十一条 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东 为有权参加本次股东大会的股东。

第三十二条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第三十三条 欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记， (一) 由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代 表人身份证明书、持股凭证；

(二) 由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份 证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、持股凭证；

(三) 个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、持股凭证；

(四) 由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、 有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；

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(五) 由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出 席本次会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、由委托人盖章或签字并经公证的 授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书、第三人的身份证。

(六) 出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份 证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件；

异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。 第三十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名；

(二) 是否具有表决权；

(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示；

(五) 委托书签发日期和有效期限；

(六) 委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表

决。

第三十五条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出 席本次会议资格无效：

(一) 委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码 位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；

(二) 委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

• (三) 同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；

(四) 传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字 样本明显不一致的；

• (五) 授权委托书没有委托人签字或盖章的；

• (六) 委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法

• 律、法规和《公司章程》规定的；

第三十六条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关

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系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次 会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第七章 会议签到

第三十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称) 等事项；并对内资股股东和外资股股东分别作出统计。

第三十八条 已登记的股东应出示本人的身份证件，并在签到簿上签字。未登记 的股东，原则上不得参加本次股东大会，经大会主持人特别批准，需提交本规则第 六章规定的文件，经审核符合大会通知规定的条件的股东在签到簿上签字后可以参 加本次股东大会，

第三十九条 股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。

第八章 股东大会的议事程序

第四十条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履 行职务时，由董事长指定的其它董事主持；董事长不能出席会议也未指定人选的， 由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东 共同推举一名股东主持会议。

第四十一条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书 应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承 担。会议召开程序应当符合以下规定：

(一) 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席 会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持； (二) 董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照公司章程的规定，出具法律 意见；

(三) 召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。

第四十二条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会未能指定董事

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主持股东大会的，应在会议召开前三日通知提议股东，提议股东在报中国证监会派 出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，出 具法律意见，律师费用由提议股东自行承担。董事会秘书应切实履行职责，其余召 开程序应当符合公司章程相关条款的规定。

第四十三条 大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以 在预定时间之后宣布开会：

(一) 董事、监事未到场时；

(二) 有其他重大事由时。

第四十四条 大会主持人宣布开会后，主持人应首先向股东大会宣布到会的各位 股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。

第四十五条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。 对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表 决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。股东大会 应该给予每个议题予以合理的讨论时间。

第四十六条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会 决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

第四十七条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项 报告，内容包括：

(一) 公司财务的检查情况；

(二) 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公 司章程》及股东大会决议的执行情况；

(三) 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报 告。

第四十八条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人 没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。

第四十九条 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与会 董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一

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时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

(一) 质询与议题无关；

• (二) 质询事项有待调查；

• (三) 涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；

• (四) 回答质询将显著损害股东共同利益；

(五) 其他重要事由。

第五十条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的 股东(包括股东代理人)可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。 关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参 与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当 充分说明非关联股东的表决情况。关联股东明确表示回避的提案，由出席股东大会 的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具 有同等的法律效力。

上述特殊情况是指：

• 1 、出席股东大会的股东只有该关联股东；

• 2 、关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其

• 他股东以特别决议程序表决通过；

• 3、关联股东无法回避的其他情形。

第五十一条 股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名 单，并对关联事项作简要介绍。之后说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与 表决，该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表 决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司 总股份的比例，之后进行审议并表决。

第五十二条 年度股东大会，与会股东对议案内容有异议的，可按本规则第十九 条之规定单独提出临时提案，与原提案一并表决。

第五十三条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东(包 括股东代理人)以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。表决方式为记名式投票表决。

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第五十四条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任 何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的 时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第五十五条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候 选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束 之后立即就任。

第五十六条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表 决。临时股东大会在审议通知中列明提案内容时，对涉及本规则第六十四条所列事 项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东 大会上进行表决。

第五十七条 对于股东大会每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表 和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

在审议有关关联交易事项时，关联股东不得出任清点该事项之表决投票。

第五十八条 根据本规则关于大会纪律的规定，在投票表决之前被主持人责令退 场的股东和因中途退场等原因未填写表决票的股东所持有的股份不计入出席本次会 议有效表决权的股份总数。

第五十九条 因填写表决票不符合表决票说明或字迹无法辨认的，该表决票无 效，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

第六十条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行使或代 表行使的股东权利(包括但不限于所投出的表决票)无效。因此而产生的无效表决票， 不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

第九章 股东大会决议

第六十一条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和 特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所 持有表决权的股份的二分之一以上同意通过；股东大会做出特别决议应当由出席股 东大会股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份的三分之二以上同意通过。

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第六十二条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会 议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引 起歧义的表述。

第六十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一) 董事会和监事会的工作报告；

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四) 公司年度预算方案、决算方案；

(五) 公司年度报告；

(六) 审议批准公司高中级管理人员及核心技术人员长期激励方案；

(七) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。

第六十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 发行公司债券；

(三) 公司的分立、合并、解散和清算；

(四) 公司章程的修改；

(五) 回购本公司股票；

(六) 公司与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。

(七) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。

第六十五条 下列事项按照公司章程第八十六条的规定，经全体股东大会表决通 过，同时经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提 出申请：

1 、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开 前承诺全额现金认购的除外）；

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2 、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过 20%的；

• 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

• 4 、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议前款所列事项的，公司公告股东大会决议时，应当说明 参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和 表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

公司召开股东大会审议前款所列事项的，除现场会议投票外，还应向股东提供 网络投票系统。

第六十六条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： (一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 发行公司债券；

(三) 公司的分立、合并、解散和清算；

(四) 《公司章程》的修改；

(五) 利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 董事会和监事会成员的任免；

(七) 变更募股资金投向；

(八) 需股东大会审议的关联交易；

(九) 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

(十) 变更会计师事务所；

(十一) 《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第六十七条 股东大会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由出席股东 大会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；属于特别决 议的，应当由出席股东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二 以上通过。

第六十八条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在

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会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。

第六十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当 即时点票。

第七十条 股东大会采用网络投票方式的，有关表决投票清点、表决结果公布等 事项，按照中国证监会有关规定办理。

第七十一条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下 问题出具意见并公告：

(一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合《公司 章程》；

(二) 验证出席会议人员资格的合法有效性；

(三) 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

(四) 股东大会的表决程序是否合法有效；

(五) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会并对相关事项进行公证。

第七十二条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股 东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常 原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易 所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第十章 股东大会纪律

第七十三条 已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人、董事、 监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀 请的嘉宾、记者等可出席股东大会，其他人士不得入场，已入场的应当要求其退场。 第七十四条 大会主持人可以命令下列人员退场：

(一) 无资格出席会议者；

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(二) 扰乱会场秩序者；

(三) 衣帽不整有伤风化者；

(四) 携带危险物品者；

(五) 其他必须退场情况。

上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。

第七十五条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问 和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有 多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。

主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间 内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。

股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。

与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经主持人批准者，可发 言。

第七十六条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股 数量等情况，然后发表自己的观点。

第七十七条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股 东(或代理人)额外的经济利益。

第十一章 股东大会记录

第七十八条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

(一) 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

(二) 召开会议的日期、地点；

(三) 会议主持人姓名、会议议程；

(四) 各发言人对每个审议事项的发言要点；

(五) 每一表决事项的表决结果；

(六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； (七) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

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第七十九条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由 董事会秘书保管。股东大会会议记录的保存期限为五年。如果股东大会表决事项影 响超过五年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。

第十二章 休会与散会

第八十条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人 在认为必要时也可以宣布休会。

第八十一条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人 方可以宣布散会。

第十三章 股东大会决议的执行和信息披露规定

第八十二条 公司股东大会召开后，应按公司章程和国家有关法律及行政法规进 行信息披露，信息披露的内容由董事会负责按有关法规规定进行审查，并由董事会 秘书依法具体实施。

第八十三条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代 理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案表决结果以及 聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比 例和提案内容。

第八十四条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第八十五条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公 司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接 由监事会组织实施。

第八十六条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司 董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。

第八十七条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下 次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会

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认为必要时也可先向董事会通报。

第八十八条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会的执行进行督促 检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。 第八十九条 公司向股东和社会公众披露信息主要由董事长负责，或由董事长授 权的其他董事负责。董事会秘书为公司指定的新闻发言人。

第十四章 附则

第九十条 本议事规则经股东大会审议批准后实施。

第九十一条 本议事规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订本)》、《上市公司股东大会规 范意见》等法律、法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行。

第九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本议事规则：

(一) 《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后，本规则规定的事项 与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；

(二) 股东大会决定修改本议事规则。

第九十三条 本议事规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订 修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。

第九十四条 本议事规则的解释权属于董事会。

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