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May 7, 2025

北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层 8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com

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北京市康达律师事务所

关于深圳英集芯科技股份有限公司

2025 年限制性股票激励计划(草案)的

法 律 意 见 书

康达法意字【2025】第 0211 号

二○二五年五月

释 义

在本《报告》中,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义:

本所	指	北京市康达律师事务所
英集芯/公司	指	深圳英集芯科技股份有限公司
本激励计划/《激励	指	《深圳英集芯科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划
计划(草案)》		(草案)》
《考核管理办法》	指	《深圳英集芯科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实
		施考核管理办法》
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》	指	《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
《公司章程》	指	《深圳英集芯科技股份有限公司章程》
元、万元	指 人民币元、人民币万元
本《法律意见书》	指	《北京市康达律师事务所关于深圳英集芯科技股份有限公司
		2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》(康达法
		意字【2025】第0211号)

注:本《法律意见书》中的出资比例、持股比例等若出现合计数与分项数值之和尾数不 符的情况,均系四舍五入所致。

释	义2
	一、公司实施本激励计划的主体资格5
	二、本激励计划内容的合法合规性7
	三、本激励计划涉及的法定程序18
	四、激励对象确定的合法合规性20
	五、本激励计划的信息披露义务履行情况21
	六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形21
	七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响21
	八、关联董事回避表决情况22
	九、结论意见22

北京市康达律师事务所

关于深圳英集芯科技股份有限公司

2025 年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

康达法意字【2025】第 0211 号

致:深圳英集芯科技股份有限公司

北京市康达律师事务所受深圳英集芯科技股份有限公司委托,作为公司本次 限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问,根据《公司法》《证券法》《管理办法》 《上市规则》《自律监管指南》等国家有关法律、法规、规范性文件的规定,按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本《法律意见书》。

本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公 司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表 法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实,本 所依赖于英集芯和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

本《法律意见书》仅限于英集芯本次股权激励计划事宜使用,不得用于其他 用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为英集芯实行本次股权激励计划所必 备的法律文件,随其他材料一起上报,并依法对本所出具的法律意见承担责任。 本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容,但公司作上述引用 时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

为出具本《法律意见书》,本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》 需要查阅的文件资料,英集芯向本所作出保证:其向本所提供的所有陈述、文件、 资料及信息内容真实、完整、准确,无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述,且相 关文件及资料副本或复印件与原件一致。

本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对英集芯 实行本次股权激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证,并据 此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后,按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见:

一、公司实施本激励计划的主体资格

(一)公司是依法设立并有效存续的上市公司

公司是依法成立、以有限责任公司整体变更的方式设立的股份有限公司。

英集芯于 2020 年 11 月 24 日由深圳英集芯科技有限公司整体变更而来,现 持有深圳市市场监督管理局于 2024 年 12 月 5 日核发的《营业执照》(统一社会 信用代码:914403003196534414)。

2022 年 3 月 1 日,中国证监会出具《关于同意深圳英集芯科技股份有限公 司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕426 号),同意英集芯首次 公开发行股票的注册申请。

2022 年 4 月 19 日,英集芯股票在上海证券交易所上市交易,股票简称:英 集芯,股票代码:688209。

根据公司现持有的《营业执照》和现行有效的《公司章程》,截至本《法律 意见书》出具之日,公司未出现法律、法规和《公司章程》规定的应终止的情形, 即未出现以下情形:

1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由 出现;

2、股东大会决定解散;

3、因公司合并或者分立需要解散;

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

5、经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,请求人民法院解散 公司。

根据公司提供的《营业执照》《公司章程》、公司公开披露信息及公司出具的 说 明 及 承 诺 并经本所律师 检 索 国 家 企 业信用信息公 示系统 (http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、中国证监会"证券期货市场失信记录查询 平台"(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/),截至本《法律意见书》出具之日, 公司登记状态为存续,公司不存在依据法律、法规、规范性文件或《公司章程》 的规定需要终止的情形。

(二)公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形

根据《公司章程》、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》 (容诚审字[2025]519Z0003号)、公司2024年年度报告及公司出具的说明及承诺, 并经本所律师检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台(https://neris.csrc. gov.cn/shixinchaxun/)、中国证监会政府信息公开网站(http://www.csrc.gov.cn/csr c/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml)、上交所网站(http://www.sse.com.cn/)、信用中国 (https://www.creditchina.gov.cn/)、12309中国检察网(https://www.12309.gov.cn/ 12309/index.shtml)、中国证监会广东监管局(http://www.csrc.gov.cn/guangdong/)、 中国裁判文书网(https://wenshu.court.gov.cn/)及中国执行信息公开网(http://zx gk.court.gov.cn/)进行核查,截至本《法律意见书》出具之日,英集芯不存在以 下不得实行股权激励计划的情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

综上,本所律师认为,英集芯为依法设立并有效存续的股份有限公司,股票

已在上交所上市交易,不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情 形,具备《管理办法》规定的实行股权激励计划的主体资格。

二、本激励计划内容的合法合规性

2025年5月5日,英集芯召开第二届董事会第十八次会议,审议通过了《关于 <深圳英集芯科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的 议案》等议案,根据该《激励计划(草案)》,英集芯本激励计划拟采取第二类限 制性股票的激励方式,拟向激励对象授予387.3907万股限制性股票。

根据《激励计划(草案)》,英集芯本次实行限制性股票激励计划的主要内容 如下:

(一)实施本激励计划的目的与原则

为进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,吸引 和留住优秀人才,充分调动其积极性和创造性,有效提升核心团队凝聚力和企业 核心竞争力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起,使各方共同 关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,在充分保障股东利 益的前提下,按照激励与约束对等的原则,根据《公司法》《证券法》《管理办法》

《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司 章程》的规定,公司制定了本激励计划。

经核查,本所律师认为,《激励计划(草案)》明确了股权激励的实施目的, 符合《管理办法》第九条第(一)项的规定。

(二)本激励计划激励对象的确定依据和范围

1、激励对象确定的依据

(1)激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自 律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定, 结合公司实际情况而确定。

(2)激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为在公司(含子公司)任职的董事会认为需要激励的 人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由公司薪酬与考核委员会拟定 名单,并经公司监事会核实确定。

2、本次股权激励对象的范围

(1)本激励计划涉及的的激励对象共计 145 人,占公司截止 2024 年 12 月 31 日员工总数 704 人的 20.60%,为公司(含子公司)任职的董事会认为需要激 励的人员。

以上激励对象中,不包括英集芯董事、高级管理人员、独立董事、监事、单 独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及 外籍员工。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公 司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

3、不得成为本激励计划激励对象的情形

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中,激励对象出现以上任何情形的,公司将终止其 参与本激励计划的权利,其已归属的限制性股票不作处理,已获授但尚未归属的 限制性股票不得归属,并作废失效。

4、激励对象的核实

(1)公司董事会审议通过本激励计划后,公司将通过公司网站或者其他途

径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天;

(2)公司监事会将激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司将在 股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说 明。经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

本所律师认为,本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围、激励对象 的核实安排,符合《管理办法》第八条、《管理办法》第九条第(二)项和《上 市规则》第10.4条的规定。

(三)本激励计划的激励形式、股票来源、授予数量

1、本激励计划的激励形式

本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。

2、本激励计划的股票来源及种类

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民 币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

3、本激励计划授予的限制性股票数量

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为387.3907万股,约占本激励 计划草案公布日公司股本总额42,923.8405万股的0.90%。本次授予为一次性授予, 无预留权益。

公司2022年第一次临时股东大会审议通过的2022年限制性股票激励计划尚 在实施中。公司2022年限制性激励计划所涉及的标的股票数量为1,446.5649万股, 本激励计划所涉及的标的股票数量为387.3907万股,因此公司全部在有效期内的 激励计划所涉及的标的股票数量为1,833.9556万股,约占本《激励计划(草案)》 公布日公司股本总额42,923.8405万股的4.27%。截至本《激励计划(草案)》公布 日,公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司 股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激 励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

(四)本激励计划激励对象名单及拟授出权益分配情况

激励对象职务	获授的第二类限制性 股票数量(万股)	占本激励计划拟授出 全部权益数量的比例	占本激励计划 草案公布日股 本总额的比例
董事会认为需要激励 的人员(145 人)	387.3907	100.00%	0.90%
合 计	387.3907	100.00%	0.90%

本激励计划激励对象名单及拟授出权益分配情况如下表:

注:上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分 比结果四舍五入所致。

经核查,本所律师认为,本激励计划已明确拟授予的标的股票种类、来源、 数量、占公司股本总额的百分比符合《管理办法》第九条第(三)项、第十二条 的规定;公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过 公司股本总额的20.00%、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的 股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%,符合《管 理办法》第十四条和《上市规则》第10.8条的规定;本激励计划已明确列明其他 激励对象的职务、可获授的权益数量及占激励计划拟授出权益总量的百分比,符 合《管理办法》第九条第(四)项的规定。

(五)本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股 票全部归属或作废失效之日止,最长不超过36个月。

2、本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在60日内(有获授权益条件 的,从条件成就后起算)按相关规定召开董事会向激励对象授予权益,并完成公 告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原 因,并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司 不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予日 必须为交易日,若根据以上原则确定的日期为非交易日,则授予日顺延至其后的 第一个交易日为准。

3、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后,且在激励对象满足相应 归属条件后按约定比例分次归属,归属日必须为本激励计划有效期内的交易日, 且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司 股票有限制的期间内不得归属。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股 票归属前发生减持股票行为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔 减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。

在本激励计划的有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法 规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化,则激励对 象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定。

归属期	归属时间	归属比例
	自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起
第一个归属期	至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易	50%
	日当日止
第二个归属期	自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起
	至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易	50%
	日当日止

限制性股票的归属安排如下表所示:

在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票,不得归属或递延至下期归 属,由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后,公司将统一办理满足归属条件的限制性股票 归属事宜。

4、本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》《证 券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行,具体内容如下:

(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,在其就任时确定的任期内和 任期届满后六个月内,每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%,在 离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

(2)激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其 持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

(3)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、行 政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让 的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让 时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定。

经核查,本所律师认为,本激励计划已明确激励计划的有效期、授予日、归 属安排、禁售期,符合《管理办法》第九条第(五)项的规定;上述安排符合《管 理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条及《上市 规则》第10.7条的规定。

(六)限制性股票的授予价格及确定方法

1、限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股9.62元,即在满足授予条件和归属条件后,激 励对象可以每股9.62元的价格购买公司股票。

2、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格

较高者:

(一)本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%,为每 股9.62元;

(二)本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%,为每 股9.17元;

(三)本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%,为每 股9.60元;

(四)本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%,为 每股9.37元。

经核查,本所律师认为,本激励计划已明确限制性股票的授予价格和授予价 格的确定方法,符合《管理办法》第九条第(六)项的规定;上述授予价格和授 予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条和《上市规则》第10.6条的规定。

(七)限制性股票的授予与归属条件

1、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时,公司方可向激励对象授予限制性股票;反之, 若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票:

(1)公司未发生如下任一情形

○¹ 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

○² 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告;

○³ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利 润分配的情形;

○⁴ 法律法规规定不得实行股权激励的情形;

○⁵ 中国证监会认定的其它情形。

(2)激励对象未发生如下任一情形:

○¹ 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

○² 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

○³ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施;

○⁴ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;

○⁵ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

○⁶ 中国证监会认定的其它情形。

2、限制性股票的归属条件

归属期内同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可归属:

(1)公司未发生如下任一情形:

○¹ 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

○² 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告;

○³ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形;

○⁴ 法律法规规定不得实行股权激励的;

○⁵ 中国证监会认定的其它情形。

公司发生上述第(1)项规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚 未归属的限制性股票不能归属,并作废失效。

(2)激励对象未发生如下任一情形:

○¹ 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

○² 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

○³ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施;

○⁴ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;

○⁵ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

○⁶ 中国证监会认定的其它情形。

某一激励对象发生上述第(2)项规定情形之一的,公司将终止其参与本激 励计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不能 归属,并作废失效。

(3)激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前,须满足 12 个月以上的任职期限。

(4)公司层面的绩效考核要求

本激励计划在 2025 年-2026 年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行 考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授 予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示:

归属期	业绩考核目标
第一个归属期	公司满足以下两个目标之一:
	1、以 年营业收入为基数,2025 年营业收入增长率不低于 10%; 2024
	2、以 年电池管理芯片营业收入为基数,2025 年电池管理芯片 2024
	营业收入增长率不低于 15%。
第二个归属期	公司满足以下两个目标之一:
	1、以 年营业收入为基数,2026 年营业收入增长率不低于 20%; 2024
	2、以 年电池管理芯片营业收入为基数,2026 年电池管理芯片 2024
	营业收入增长率不低于 30%。

注:1、上述"营业收入"指经审计的上市公司主营业务收入;

2、上述"电池管理芯片营业收入"指经审计的电池管理芯片营业收入,2024 年公司电池管理芯片营业收入为117,210,036.13元;

3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期间,公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归 属期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核 当年计划归属的限制性股票全部不能归属,并作废失效。

5、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施激励对 象个人考核评价结果分为"合格"、"不合格"两个等级。

在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象考核年度个人考核评价结果为 "合格",则激励对象按照本激励计划规定比例归属其考核当年计划归属的全部 限制性股票;若激励对象考核年度个人考核评价结果为"不合格",则激励对象对 应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属,并作废失效。

本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

经核查,本所律师认为,本激励计划已明确限制性股票的授予条件与归属条 件,符合《管理办法》第九条第(七)项的规定;上述授予条件、归属条件符合 《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条和《上市规则》第 10.2条、第10.7条的规定。

(八)本激励计划的授予与归属程序

根据《激励计划(草案)》并经本所律师核查,本所律师认为,《激励计划(草 案)》明确规定了限制性股票的授予程序和归属程序,符合《管理办法》第九条 第(八)项的规定;上述程序设置符合《管理办法》第五章和《上市规则》第10.7 条的规定。

(九)本激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划(草案)》并经本所律师核查,本所律师认为,《激励计划(草 案)》明确规定了限制性股票的授予数量和授予价格的调整方法和程序,符合《管 理办法》第九条第(九)项的规定;上述调整方法和程序的设置符合《管理办法》 第四十八条、第五十九条的规定。

(十)本激励计划的会计处理

根据《激励计划(草案)》并经本所律师核查,本所律师认为,《激励计划(草 案)》明确规定了本次限制性股票的会计处理方法、限制性股票公允价值的确定 方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司 经营业绩的影响,符合《管理办法》第九条第(十)项的规定。

(十一)本激励计划的变更、终止程序

根据《激励计划(草案)》并经本所律师核查,本所律师认为,《激励计划(草 案)》明确规定了本激励计划的变更和终止程序,符合《管理办法》第九条第(十 一)项、第五十五条的规定。

(十二)公司或激励对象发生异动时本激励计划的处理

根据《激励计划(草案)》并经本所律师核查,本所律师认为,《激励计划(草 案)》明确规定了公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、 离职、死亡等事项时本激励计划的处理,符合《管理办法》第九条第(十二)项 的规定。

(十三)公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制

本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《限 制性股票授予协议书》,明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关 事项。

公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的 规定解决,规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不 成,应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

本所律师认为,《激励计划(草案)》明确规定了公司与激励对象之间相关纠 纷或争端解决机制,符合《管理办法》第九条第(十三)项的规定。

(十四)公司与激励对象的其他权利义务

根据《激励计划(草案)》并经本所律师核查,本所律师认为,本激励计划 中已明确规定了公司与激励对象的其他权利义务,符合《管理办法》第九条第(十 四)项的规定。

综上,本所律师认为,英集芯制订的《激励计划(草案)》中包括了《管理 办法》第九条规定的公司应当在股权激励计划中载明的事项,具体内容符合《管 理办法》和《上市规则》的相关规定。

三、本激励计划涉及的法定程序

(一)本激励计划已履行的法定程序

根据公司提供的相关会议文件,并经本所律师核查,截至本《法律意见书》 出具之日,为实施本激励计划,英集芯已履行的法定程序如下:

1、2025年5月7日,公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通 过了《关于<深圳英集芯科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)> 及其摘要的议案》《关于<深圳英集芯科技股份有限公司2025年限制性股票激励计 划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<深圳英集芯科技股份有限公司2025年 限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2、2025年5月7日,公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于<深圳 英集芯科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》

《关于<深圳英集芯科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理 办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关 事宜的议案》等议案。

3、2025年5月7日,公司第二届监事会第十二次会议审议通过《关于<深圳英 集芯科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》 《关于<深圳英集芯科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理 办法>的议案》《关于核实<深圳英集芯科技股份有限公司2025年限制性股票激励 计划激励对象名单>的议案》。对本激励计划激励对象名单进行初步核查后,监事 会认为:列入本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》《上市规 则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,不存在最 近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国 证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法 违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不 存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《管理办法》《上 市规则》规定的激励对象条件,符合本激励计划规定的激励对象范围,其作为本 激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

注:因《公司法》及相关的法律法规修订,公司治理结构比照前述要求进行 调整之后,本激励计划中涉及监事会的权责义务未来将由董事会薪酬与考核委员 会或其他调整后的法定机构行使。

(二)本激励计划尚需履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律法规的规定,英集芯实施本激励计划尚需履行 以下法定程序:

1、公司董事会发出召开股东大会的通知,提请股东大会审议本激励计划相 关议案。

2、公司应当在召开股东大会审议本激励计划前,通过公司网站或者其他途 径公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

3、监事会将对激励对象名单进行审核,在充分听取公示意见后,将于股东 大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说 明。

4、公司尚需对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前6个月内买卖 公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。

5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本激励 计划向所有股东征集委托投票权。

6、公司应当按照《公司法》和《公司章程》的规定召集、召开股东大会审 议本激励计划,公司监事会应当就激励对象名单的核实情况在股东大会上做出说 明。股东大会在对本激励计划进行投票表决时应当在现场投票表决的同时,提供 网络投票方式。股东大会应当对本激励计划中的相关内容进行逐项表决,每项内 容均需出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过,关联股东应当回避表决。

7、公司披露股东大会决议公告、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自 查报告、股东大会法律意见书。

8、本激励计划经股东大会审议通过后,公司董事会根据股东大会的授权为 激励对象办理具体的限制性股票的授予、解除限售等事宜。

经核查,本所律师认为,截至本《法律意见书》出具之日,为实施本激励计 划,英集芯已履行了现阶段必要的法定程序,符合《管理办法》第三十三条、第 三十四条、第三十五条的有关规定;本激励计划尚需根据《管理办法》的相关规 定履行公示、股东大会审议等上述第(二)部分所述的相关程序。

四、激励对象确定的合法合规性

(一)激励对象的确定依据和范围

本激励计划激励对象的确定依据和范围详见本《法律意见书》"二、本激励 计划的主要内容"之"(二)本激励计划激励对象的确定依据和范围"。

(二)激励对象的主体资格

根据第二届监事会第十二次会议决议及公司出具的说明及承诺,截至本《法 律意见书》出具之日,本激励计划的激励对象不存在下列情形:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。

经核查,本所律师认为,激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的 有关规定。

五、本激励计划的信息披露义务履行情况

根据公司出具的说明及承诺,公司将按规定在上交所官网或指定信息披露媒 体公告本激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划(草案)》及其摘 要等文件。公司将根据本激励计划的进展,按照《证券法》《管理办法》《上市规 则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,履行持续信息披露义务。

本所律师认为,英集芯已履行了本激励计划现阶段必要的信息披露义务,符 合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件的相关规定。在本 激励计划实施过程中,公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相 应的信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划(草案)》及公司出具的说明和承诺,激励对象的资金来源 为激励对象自筹资金,公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票 提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

经核查,本所律师认为,公司已承诺不为本激励计划的激励对象提供财务资 助,符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

本激励计划已经依法履行了现阶段必要的内部决策程序和信息披露义务,并 将提交股东大会审议,从程序上保证了激励计划的合法性、合理性,并保障股东 对公司重大事项的知情权和决策权。

公司监事会对本激励计划发表意见,认为本激励计划的实施将有利于公司的 持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

根据《激励计划(草案)》,本激励计划的激励对象为公司任职的公司董事会 认为需要激励的人员,并且要求激励对象勤勉尽责、恪守职业道德,为英集芯的 发展做出贡献,该要求符合英集芯及全体股东的利益。

综上所述,本所律师认为,英集芯本激励计划的实施不存在明显损害公司及 全体股东利益的情形,不存在违反有关法律、行政法规的情形。

八、关联董事回避表决情况

根据《激励计划(草案)》及第二届董事会第十八次会议文件,本激励计划 中拟激励对象不包括英集芯董事、高级管理人员、独立董事、监事、单独或合计 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工, 公司董事会审议本激励计划相关议案时,不涉及董事及其关联人员回避的情况。

九、结论意见

综上所述,截至本《法律意见书》出具之日,本所律师认为:

1、英集芯为依法设立并有效存续的股份有限公司,股票已在上交所上市交 易,不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形,具备《管理办 法》规定的实行股权激励计划的主体资格;

2、英集芯制订的《激励计划(草案)》符合《公司法》《证券法》《管理办法》 《自律监管指南》及《公司章程》的相关规定,不存在违反有关法律、行政法规、 规范性文件的内容;

3、本激励计划的拟定、审议程序符合《管理办法》相关规定;本激励计划 尚需根据《管理办法》的规定履行公示、股东大会审议等法定程序;

4、本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的相关法律 法规的规定;

5、本激励计划已经履行了现阶段必要的信息披露义务;本激励计划尚需按 照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务;

6、英集芯承诺不为激励对象提供财务资助,符合《管理办法》的规定;

7、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政 法规的情形;

8、本激励计划拟激励对象不包括英集芯董事、高级管理人员、独立董事、 监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子 女以及外籍员工,公司董事会审议本激励计划相关议案时,不涉及董事及其关联 人员回避的情况。

本《法律意见书》正本一式贰份,具有同等法律效力。

(以下无正文)