Shenzhen Consys Science&Technology Co., Ltd. — Management Reports 2024

Apr 25, 2024

深圳市科思科技股份有限公司

独立董事2023 年度述职报告

各位股东及股东代表：

2023 年，作为深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海 证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的有关要求以及 《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，在2023 年度工作中忠实、勤 勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时了解公司生产经营信息，全面关注 公司发展状况，积极参与公司股东大会、董事会及本人任职的各专业委员会相关 会议，对重大事项积极参与事前沟通并独立、审慎、客观地发表意见，为董事会 科学决策提供有力支撑，充分发挥独立董事的独立作用，有效促进公司决策的公 平合理性及运作的规范性，切实维护公司及股东尤其是中小股东的合法利益。现 就2023 年度独立董事履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

本人符合法律、行政法规及其他有关规定，对独立董事任职资格的规定，任 职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独 立性的情况。本人具备上市公司运作的基本知识，并在所从事的专业领域积累了 丰富的经验，本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

关天鹉，男，1958 年生，本科学历，专业背景为会计学，中国国籍，无境 外居留权。1981 年7 月至1991 年7 月，任罗定市职业中学财务会计科教师；1991 年7 月至1993 年9 月，任罗定市经济委员会计划财务科副科长；1993 年9 月至 1998 年9 月，任顺德市会计师事务所审计部注册会计师；1998 年9 月至2014 年 11 月，任广东万家乐股份有限公司财务部财务经理、财务总监；2014 年11 月至 2015 年6 月，任广东万家乐股份有限公司审计部总经理助理；2015 年6 月至今， 任佛山市中正诚会计师事务所有限公司审计部注册会计师。2018 年7 月起至今， 担任广东海川智能机器股份有限公司（上市公司）独立董事；2020 年11 月12 日起至今，担任广东宏石激光技术股份有限公司（非上市公司）独立董事；2021 年7 月14 日起至今，担任蒙娜丽莎集团股份有限公司（上市公司）独立董事；； 2022 年7 月12 日起至今，担任广东顺控城投置业有限公司(国有企业,非上市公

司，下同）、广东顺德科创管理集团有限公司、佛山市顺德区诚顺资产管理有限 公司、广东顺控铁路投资开发有限公司、佛山新城投资发展有限公司外部董事。 2022 年7 月至今，任公司独立董事。

二、独立董事年度履职概况

本人在任职后积极参加了公司召开的所有董事会、股东大会及本人任职的各 专业委员会等相关会议，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料， 主动参与各议案的讨论并提出合理建议。2023 年度，公司董事会、股东大会及 本人任职的各专业委员会相关会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项 和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：

（一）出席董事会会议情况

独立董事姓名	本年度应参加 董事会次数	亲自 出席次数	委托出席次 数	缺席 次数	是否连续两次未亲 自出席会议
关天鹉	7	7	0	0	否

报告期内，公司共召开7 次董事会，本人均亲临现场或通过通信方式出席并 对提交董事会的全部议案投出赞成票，未有缺席情况发生。本人在会议前仔细研 究会议资料，主动了解审议事项的相关情况；会议上认真审查各项议案，积极参 与讨论。本人为公司回购公司股份、变更会计师事务所等重要决策提供了专业的 意见，同时积极对公司日常经营管理、内部控制制度的建设及执行、年度审计报 告、利润分配方案、募集资金使用情况、日常性关联交易情况等事项进行了核查， 充分发挥了独立董事的监督和指导作用，维护了公司的整体利益和全体股东特别 是中小股东的利益。

（二）出席股东大会会议情况

独立董事姓名	本年度任期内股东大会召开次数	出席次数
关天鹉	4	4

报告期内，公司共召开4 次股东大会，包括1 次年度股东大会和3 次临时股 东大会，本人积极出席了历次股东大会并认真听取股东特别是中小股东对公司发 展提出的意见和建议，勤勉履行独立董事职责，良好地维护了中小股东的合法权 益。

（三）出席董事会各专业委员会会议及独立董事专门会议情况

报告期内，公司共召开审计委员会会议6 次，薪酬与考核委员会会议1 次，

提名委员会会议1 次，独立董事专门会议1 次，审计委员会沟通会2 次，本人均 亲自出席。

本人作为公司第三届董事会审计委员会召集人、提名委员会和薪酬与考核委 员会委员，在报告期内，严格按照有关法律、法规和公司制度的相关要求，积极 参与公司内部与外部审计机构之间的沟通，对公司审计工作、内部控制制度修改 完善和执行情况进行监督检查，认真审阅、审核审计机构出具的审计意见及公司 财务信息及其披露情况；关注公司董事、高级管理人员等的选择标准和程序，与 公司董监高人员保持沟通交流；认真研究公司薪酬政策，监督公司薪酬与绩效考 核实施情况并依据实际情况提出合理的建议。本人积极履行作为委员的相应职责， 就公司重大事项进行审议，并以专门委员会委员身份向董事会提出意见，以规范 公司运作，健全公司内部控制。

2023 年任职以来，公司召开独立董事专门会议1 次。本人在会议上对公司 独立董事工作制度的修订提出了专业建议，发挥了独立董事专业咨询的作用。 2024 年，本人将根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，积极履行独立董 事专门会议相关工作职责。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人就公司财务报告、定期报告等有关重大财务信息披露进行了 内部审核、阅读，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通审计情况， 督促会计师事务所在认真审计的情况下及时提交审计报告，维护了审计结果的客 观、公正，保证公司财务信息的真实、准确、完整。对公司消除2022 年度保留 意见、应收账款回收事项进行了监督，期间多次提出专业意见。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人积极与中小股东进行沟通交流，保障中小股东权益。本人积 极参与股东大会，与参会中小股东及投资者多次展开了友好沟通交流，积极反馈 与中小股东的沟通情况，切实维护中小股东的合法权益。

（六）现场工作情况

2023 年度，本人积极参加公司会议，积极运用专业知识促进公司董事会的 科学决策，促进公司管理水平提升；多次对公司进行实地考察，了解公司的经营 情况、内部控制和财务状况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密 切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况；听取公司管理层对行业发展情况、

新产品研发进度、市场经济环境等方面的汇报，与公司经营管理层就公司决策、 计划、执行结果等情况进行沟通、交流，维护公司和中小股东的合法利益。 （七）学习培训情况

自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度， 积极参加监管机构和公司以各种方式组织的相关培训；认真学习《科创板监管直 通车》服务专刊、《监管政策速递》等，不断提高自己的履职能力，形成自觉保 护社会公众股东权益的思想意识，为公司科学决策和风险防范提供更好的意见和 建议，并促进公司进一步规范运作。

（八）公司配合独立董事工作情况

报告期内，公司管理层及相关人员与本人保持了良好、充分的沟通，及时传 递最新的行业信息及监管政策，通过电话、邮件、微信等多种形式，为本人提供 独立判断所需的资料和信息，使本人享有与其他董事同等的知情权。本人能够及 时了解公司内部管理、生产经营等情况，跟踪公司重大事项进展动态，运用自己 的专业知识为公司管理层提出合理的参考性建议。在会议前，公司均能按照《公 司法》和《公司章程》等相关规定，及时向本人送达会议通知，并提供详实具体 的会议资料及相关文件，为本人客观审慎地做出判断和发表意见提供了必要的条 件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人勤勉尽责，保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保 证公司规范经营、规范关联交易等方面发挥应有的作用。对须经董事会审议决策 的重大事项，涉及公司生产经营、财务管理、关联交易等重要事项，均进行了认 真的核查，积极有效地履行了自己的职责，重点关注事项如下：

（一）财务报告、定期报告及内部控制评价报告相关事项

报告期内，本人在公司财务报告、定期报告及内部控制评价报告编制和审议 过程中切实履行独立董事的职责，积极配合董事会审议公司相关报告，准确披露 了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。同 时，本人已提请公司董事会及管理层高度重视，妥善解决保留意见审计报告所涉 及的事项，积极督促公司落实消除保留意见涉及事项的措施和办法，切实维护上 市公司和全体股东特别是广大中小股东的合法权益。

（二）年度利润分配及其他投资者回报情况

2023 年4 月28 日，公司召开第三届董事会第五次会议，在会议上本人对公 司2022 年度利润分配预案进行了严格的审核，发表了同意的独立意见并同意提 交股东大会审议。2023 年8 月11 日，公司召开第三届董事会第六次会议，在会 议上本人对公司制定《公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》发表了 同意的独立意见，推动公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制。

（三）关联交易情况

本人严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《关联交易管 理制度》等要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易，根据客观标准 对其是否必要、客观、定价公允合理，是否损害公司及股东利益等方面做出判断， 并依照相关程序进行了审核。报告期内，公司董事会审议通过了《关于预计2023 年度日常性关联交易的议案》，作为独立董事，本人对关联交易相关议案均发表 了事前认可意见和同意的独立意见，认为公司关联交易定价公允，履行了必要的 决策程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，亦 不会对公司持续经营产生影响，不存在向关联方输送利益的情形。除上述事项外， 公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。

（四）信息披露的执行情况

本人对公司各项信息是否根据相关证监会、交易所规定及时披露进行有效的 监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益，认为：2023 年度， 公司能够严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定真实、及 时、准确、完整地履行信息披露义务。

（五）募集资金的使用情况

报告期内，公司于2023 年4 月28 日第三届董事会第五次会议审议通过了 《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《关于使用部分超募资金永久 补充流动资金的议案》、《关于部分募投项目内部投资结构调整及延期的议案》； 于2023 年8 月11 日第三届董事会第六次会议审议通过了《2023 年半年度募集 资金存放与使用情况的专项报告》；于2023 年11 月8 日第三届董事会第九次会 议审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点并延期的议案》。

本人对以上议案均发表了明确同意的独立意见，认为上述募集资金相关事项 符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定。我们重

点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用 过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情况，符合公司和广大股东的利益。

（六）公司回购情况

公司于2023 年8 月24 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于 以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金以 集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励 或员工持股计划。本人作为独立董事发表了明确同意的独立意见。同时，本人认 为公司回购进展符合法律法规的规定及既定的回购股份方案。

（七）高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，公司于2023 年8 月11 日召开第三届董事会第六次会议，审议通 过《关于聘任董事会秘书的议案》。本人对新一任董事会秘书的任职资格、聘任 程序进行了认真审查，认为本次对董事会秘书的提名及聘任流程符合《上海证券 交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的要求。除以上情况外，报告期内， 公司没有其他聘任或者解聘高级管理人员情况。同时，本人对公司高级管理人员 薪酬情况进行了审核，认为公司2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案科学、 合理，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，强化高级管理人员勤 勉尽责的意识，不存在损害公司及股东利益的情形，符合有关法律法规及《公司 章程》的有关规定。

（八）变更会计师事务所情况

报告期内，为充分保障公司年报审计工作安排及年报披露的及时性，更好地 适应公司未来业务发展及规范化需要，本人根据《国有企业、上市公司选聘会计 师事务所管理办法》的相关规定，在审计委员会沟通会上提议启动选聘工作，确 定评价要素和具体评分标准，提出了监督选聘过程、审计费用相关建议，并于 2023 年10 月26 日召开第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过了《关于 变更会计师事务所的议案》。审计委员会委员通过对审计机构提供的资料进行审 核并进行专业判断，认为北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）在独立性、 专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，公司 于第三届董事会第八次会议审议通过了《变更会计师事务所的议案》。公司已就 聘任会计师事务所的相关事项提前与前任会计师事务所进行了沟通，其已知悉本

次变更事项，并反馈无异议。本人认为，本次变更会计师事务所的理由正当，决 策程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。

（九）对外担保情况

报告期内，经本人考察，公司不存在对外提供担保的情况，也无以前年度发 生延续到本年履行完毕的担保事项。因此，公司不存在需要揭示对外担保存在的 风险，也不会因被担保方债务违约而承担担保责任。

（十）会计政策变更

报告期内，本人对公司变更会计政策进行了审核，并发表了同意的独立意见： 公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，不存在损害公司 及全体股东合法权益特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客 观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，董事会对该事项的决策程序符合相 关法律法规和《公司章程》的规定。

四、总体评价和建议

2023 年，本人作为科思科技第三届董事会独立董事，本着认真负责、实事 求是的态度，勤勉、谨慎地行使了独立董事的各项权利，积极参加相关会议，认 真审核公司重大事项，以独立客观的立场参与决策，充分发挥了独立董事应有的 作用，切实维护了公司和全体股东的利益。同时，公司董事会和管理层对独立董 事工作给予了高度重视和积极有效的配合与支持，保证了公司独立董事的知情权、 参与权和决策权，为公司独立董事独立履行职责提供了良好的条件。

2024 年，本人将继续秉承客观、公正、独立的原则，坚持履行好独立董事 的职责，继续与公司董事会、监事会、管理层保持密切沟通与合作，关注市场环 境及行业形势可能对公司带来的影响，利用自己的专业知识和管理经验为公司提 供更多建设性意见，保护所有股东特别是中小股东的合法权益，进一步促进公司 法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，推动上市公司高质量发展。

同时，对公司管理层及相关工作人员在本人2023 年度工作中给予的协助和 积极配合，表示衷心的感谢。

特此报告。

深圳市科思科技股份有限公司 独立董事：关天鹉 2024 年4 月25 日