Shenzhen Consys Science&Technology Co., Ltd. — Governance Information 2021

Apr 19, 2021

深圳市科思科技股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章 总则

第一条 为规范深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有 效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，充分维护投资者的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板股票 上市规则》、《公司章程》等有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称重大信息内部报告制度，是指公司在生产经营过程中发 生或即将发生、尚未公开的可能对公司股票及其衍生品种的交易价格、交易量或 投资人的投资决策产生较大影响的任何重大事项时，信息报告义务人应当及时将 有关信息报告董事会、董事会秘书和证券事务部的制度，确保重大信息的及时、 真实、准确、完整，不存在虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

第三条 本制度适用于公司及其控股子公司。本制度所称“内部信息报告义 务人”（简称“信息报告义务人”）包括：

（一）公司董事、监事、高级管理人员；

（二）公司各部门、各分公司及控股子公司负责人；

（三）公司派驻控股子公司的董事、监事和高级管理人员；

（四）公司控股股东和实际控制人；

（五）持有公司5%以上股份的其他股东和公司的关联人（包括关联法人和关 联自然人）；

（六）其他可能接触重大信息的相关人员。

第二章 公司重大信息的范围

第四条 公司重大信息包括但不限于：拟提交公司董事会、股东大会审议的

重大交易、重大关联交易等事项，重大诉讼和仲裁事项、重大变更事项、重大事 故或负面事件、重大风险事项、其他重大事项以及前述事项的持续进展情况。

（一）本制度所述“交易”的交易行为，包括购买或者出售资产；对外投资 （购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供 担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产； 债权、债务重组；提供财务资助；交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资 产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的 交易行为。

（二）公司发生除提供担保外的第（一）项所述交易达到下列标准之一的， 构成“重大交易”：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的10%以上；

• 2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且 超过100万元；

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除委托理财等上海 证券交易所业务规则另有规定事项外，对相同交易类别下标的相关的各项交易， 连续12个月累计计算。公司或其控股子公司发生本章规定事项的参照本条标准执 行。

公司对外提供担保，无论金额大小应当及时报告。

（三）公司或控股子公司发生的关联交易事项，包括：

• 1、前述第（一）款规定的交易事项；

• 2、购买原材料、燃料、动力；

• 3、销售产品、商品；

• 4、提供或接受劳务；

• 5、委托或受托销售；

• 6、向关联人提供担保；

• 7、与关联方共同投资或委托关联人进行投资活动；

• 8、向关联人提供财务资助，包括但不限于：

• （1）有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用；

• （2）通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供委托贷款；

• （3）为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• （4）代股东及其他关联方承担或偿还债务；

• 9、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

• 10、上海证券交易所认定的其他交易。

（四）除经董事会明确授权或本制度另有规定之外，公司或控股子公司发生 的关联交易事项，均构成本制度所述“关联交易”，信息报告义务人须按本制度 履行报告义务。

（五）对与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行交易标的类别相关 的交易，按照连续12个月内累计计算的原则达到下列标准之一的，信息报告义务 人在报告时应做特别说明：

• 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；

• 2、公司与关联法人达成的成交金额在300万元人民币以上，且占公司最近一

• 期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易；

上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控

• 制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

（六）诉讼和仲裁事项，包括但不限于：

• 1、诉讼和仲裁事项的提请和受理；

• 2、诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果；

• 3、判决、裁决的执行情况等。

满足下列条件之一的，构成本制度所述“重大诉讼和仲裁事项”：

• 1、涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以

• 上；

• 2、股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；

• 3、董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大

• 影响的其他诉讼、仲裁。

• 4、连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准的，

• 适用该条规定。

（七）本制度所述“重大变更事项”，包括：

• 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址

• 和联系电话等；

• 2、经营方针和经营范围发生重大变化；

• 3、变更会计政策、会计估计；

• 4、公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事

• 提出辞职或者发生变动；

• 5、聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

• 6、订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益等发生可能对公司资产、

负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

• 7、上海证券交易所或公司认定的其他情形。

• （八）本制度所述“重大事故或负面事件”，包括：

• 1、发生重大环境、生产及产品安全事故；

• 2、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

• 3、不当使用科学技术或违反科学伦理；

• 4、其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。

• （九）本制度所述“重大风险事项”，包括：

• 1、国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；

• 2、原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销渠

• 道、重要供应商或客户发生重大不利变化；

• 3、核心技术人员离职；

• 4、核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期

• 或者出现重大纠纷；

• 5、主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；

• 6、主要产品或核心技术丧失竞争优势；

• 7、可能发生重大亏损或者遭受重大损失，单次损失在人民币100万元或以上；

• 8、发生重大债务或重大债权到期未获清偿，金额达人民币100万元或以上；

• 9、可能依法承担的重大违约责任或重大赔偿责任，金额在人民币100万元或

以上；

• 10、计提大额资产减值准备；

• 11、公司决定解散或被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

• 12、公司预计出现股东权益为负值；

• 13、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额

• 坏账准备；

• 14、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

• 15、主要银行账户被查封、冻结；

• 16、主要业务陷入停顿；

• 17、董事会会议无法正常召开并形成决议；

• 18、被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；

• 19、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

• 20、实际控制人、公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高

• 级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施， 或者受到重大行政、刑事处罚；

• 21、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险事项。

• （十）本制度所述“其他重大事项”，包括但不限于：

• （1）公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票及其衍生品种；

• （2）募集资金存储与使用、募集资金投向等发生变动；

• （3）公司及公司的董事、监事、高级管理人员未能履行承诺事项；

• （4）出现需要公司进行业绩预告、业绩快报和盈利预测的情形，以及利润

• 与业绩预告或业绩快报出现较大差异时；

• （5）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。

第三章 股东或实际控制人的重大信息

第五条 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，对应当披露的重大信息， 应当主动告知公司董事会及董事会秘书，及时履行信息披露义务。

第六条 公司股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、主动、以书 面形式告知董事会秘书，并配合提供有关信息和资料：

（一）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司 的情况发生较大变化或拟发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业 从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）控股股东被法院裁决禁止转让其所持股份；

（三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定 信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

• （四）公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%

• 以上，以及之后质押股份或出现债务逾期或其他资信恶化情形的；

• （五）控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的；

• （六）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

• （七）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行

• 政、刑事处罚；

• （八）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；

• （九）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。

• 上述情形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告知义务。

• 第七条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实

际控制人，应当及时将委托人情况告知公司董事会秘书。

第八条 持有公司5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应在股票变 动当日收盘后告知公司董事会秘书。

第九条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其 衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当 及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合公 司的调查和相关信息披露工作。

第十条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度相关 规定：

• （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；

• （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；

• （三）上海证券交易所认定的其他人员。

第十一条 控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照有关 信息披露管理的法律、行政法规和规范性文件的相关的规定执行。

第四章 重大信息报告程序

第十二条 信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，向 董事会秘书及证券事务部预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大 信息：

（一）部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会、监事会或专项会议审议 时；

（二）部门、分公司负责人或控股子公司董事、监事、高级管理人员知悉或 应当知悉该重大事项时；

• （三）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时。

第十三条 信息报告义务人应当通过电话、邮件等方式向董事会秘书报告重 大事项的相关信息，同时将经第一责任人审核签署的与重大事项相关的书面文件 报送证券事务部。

第十四条 信息报告义务人应按照下述规定向董事会秘书及证券事务部报 告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：

（一）就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报 告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更 或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

（二）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的 其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第十五条 信息报告义务人以书面形式提供重大信息，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容以及对公司经营 的影响等；

（二）所涉及的协议书、意向书、合同等（如有）；

• （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等（如有）； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书（如有）；

（五）公司内部对重大事项审批的意见（如有）。

第十六条 在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当按照《科创板股 票上市规则》、《公司章程》等有关规定，对其进行评估、审核，判定处理方式。 在接到重大信息报告的当日，董事会秘书评估、审核相关材料后，认为确需及时 履行信息披露义务的，应立即组织证券事务部起草信息披露文件并同时向公司董 事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照相关规 定予以公开披露。信息报告义务人应配合提供信息披露所需的相关资料。

第十七条 证券事务部应指定专人对上报中国证监会和上海证券交易所的 重大信息予以整理并妥善保管。

第五章 保密义务

第十八条 董事会秘书、报告人及其他因工作关系接触到信息的工作人员在 相关信息未公开披露前，负有保密义务。

第十九条 在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情者尽量控制在最小

范围内，公司证券事务部应做好对知情者范围的记录工作。董事、监事、高级管 理人员，以及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公 开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密， 不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种 交易价格。控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公 司并通过公司对外披露。依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不 得对外泄漏相关信息。

控股股东、实际控制人应当特别注意有关公司的筹划阶段重大事项的保密工 作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披 露相关筹划情况和既定事实：

（一）该事件难以保密；

• （二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；

• （三）公司股票及其衍生品种交易价格已发生异常波动。

第六章 重大信息内部报告的管理和责任划分

第二十条 重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和 管理：

• （一）董事长是公司信息披露的第一责任人；

• （二）董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是公司

• 信息披露工作的直接负责人；

• （三）证券事务部是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门；

• （四）全体董事、监事、高级管理人员、各部门和其控股子公司主要负责人

• 是履行相关内部信息报告义务的第一责任人；

• （五）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行相关

• 内部信息告知义务的第一责任人。

第二十一条 未经通知董事会秘书并履行批准程序，公司的任何部门及公司 控股子公司均不得以公司名义对外披露公司任何重大信息。公司相关部门草拟内

部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、 发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。

第二十二条 董事会秘书在信息内部传递过程中的具体职责为：

（一）负责协调和组织内部信息传递，联系各信息报告义务人，对内部信息 进行汇集、分析、判断，并判定处理方式；

（二）负责将需要履行审议、披露义务的事项向董事长、董事会和监事会（如 需）进行汇报，提请履行相应的审批程序，并按规定履行信息披露程序；

（三）发现重大事项时，有权随时向该事项的经办人或报告义务人询问有关 情况，该经办人或报告义务人应当及时回复并提供相关资料。

（四）在知悉公司及相关人员违反或可能违反相关规定时，应当提醒并督促 其遵守信息披露相关规定；

（五）组织公司董事、监事和高级管理人员及负有重大信息报告义务的其他 有关人员进行有关公司治理以及信息披露等方面相关法律、法规的沟通及培训， 协助各信息报告义务人了解各自在信息披露中的职责，促进内部信息报告的及时 和准确；

（六）证券事务部负责协助董事会秘书联系各信息报告义务人、汇集和分析 内部信息、制作信息披露文件、完成信息披露的申请及发布。

第二十三条 信息报告义务人负责及时归集内部信息，按本制度的规定履行 报告义务，并提供对外信息披露的基础资料，确保及时、真实、准确、完整，没 有虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏、重大隐瞒。

第二十四条 信息报告义务人应根据其任职单位或部门的实际情况，制订相 应的内部信息报告执行细则，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公 司董事会秘书的联络工作。相应的内部信息报告执行细则应报公司证券事务部备 案。重大信息报送资料需由责任人签字后方可报送董事会秘书或证券事务部。

第二十五条 信息报告义务人对其履行信息报告义务承担责任，不得推诿。

第二十六条 公司监事会成员在按照本制度要求报告重大信息之外，对其他 报告人负有监督义务，应督促信息报告义务人履行信息报告职责。

第二十七条 公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、

实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确 和完整。

第七章 责任追究

第二十八条 不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：

（一）未向或未及时向证券事务部报告信息或提供相关文件资料；

（二）因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、重 大隐瞒、虚假陈述或引发重大误解；

（三）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；

• （四）其他不适当履行信息报告义务的情形。

第二十九条 信息报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务，导致公 司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司可给予负有报告义务的有 关人员批评、警告、扣除奖金直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担相应 损害赔偿责任。

第八章 附则

第三十条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司 章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或 修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及修改 后的《公司章程》的规定执行。

第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十二条 本制度经董事会审议通过后生效实施。