SHENZHEN ANCHE TECHNOLOGIES CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Nov 20, 2016

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北京市中伦律师事务所 关于深圳市安车检测股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（八）

2016 年2 月

中伦律师事务所 补充法律意见书（八）

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北京市中伦律师事务所

关于深圳市安车检测股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（八）

致：深圳市安车检测股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“ 本所 ”）接受深圳市安车检测股份有 限公司（以下简称“ 发行人 ”或“ 公司 ”）的委托，担任发行人申请首次公开 发行人民币普通股（A 股）及在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下简称“ 本 次发行 ”或“ 本次发行上市 ”）的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供 法律服务。

为此目的，本所向发行人出具《北京市中伦律师事务所关于深圳市安车检 测股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、《北京市中 伦律师事务所关于为深圳市安车检测股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市出具法律意见书的律师工作报告》、《北京市中伦律师事务所关于深圳市 安车检测股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》、 《北京市中伦律师事务所关于深圳市安车检测股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、《北京市中伦律师事务所关于深圳市 安车检测股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 （三）》、《北京市中伦律师事务所关于深圳市安车检测股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》、《北京市中伦律师事务所关于 深圳市安车检测股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意 见书（五）》、《北京市中伦律师事务所关于深圳市安车检测股份有限公司首次公

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中伦律师事务所 补充法律意见书（八）

开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》、《北京市中伦律师事务所 关于深圳市安车检测股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法 律意见书（七）》（上述文件统称“ 原申报法律文件 ”）。

发行人本次发行上市的最新审计基准日为2015 年12 月31 日。现本所就公 司截止本补充法律意见书出具之日是否仍符合发行上市的实质性条件以及自原 申报法律文件出具以来涉及法律的重大变更事项出具本补充法律意见书（八） （“ 本法律意见书 ”）。

本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在 原申报法律文件中的含义相同。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的 规定和本所业务规则的要求，对本法律意见书所涉及的有关问题，进行了本所 认为必要的调查、收集、查阅、查询，并就有关事项与公司进行了必要的讨 论。

本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真 实、准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事 实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、 本次发行上市的批准和授权

发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于2014 年4 月13 日召开的 2014 年第一次临时股东大会的有效批准，决议的有效期为24 个月，截至本法 律意见书出具日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。

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二、 发行人本次发行上市的主体资格

经本所律师审阅发行人的工商登记备案资料、现行有效的《企业法人营业 执照》及大华事务所于2016年1月22日向发行人出具的大华审字[2016] 000591 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”，本法律意见书中引用《审计报告》 时，均指此报告），并登录深圳市市场监督管理局网站查询，发行人是依法设立 且合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，发行人仍具备申请公 开发行股票的主体资格。

三、 本次发行上市的实质条件

发行人本次发行上市为非上市的股份有限公司首次公开发行人民币普通股 （A 股）并在深圳证券交易所创业板上市。经核查，截止本法律意见书出具之 日，本次发行仍符合《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 （自2016 年1 月1 日起施行）（以下简称“《创业板首发办法》”）、《国务院办公 厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等法律、法 规、规范性文件规定的关于发行上市的实质条件。

（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件

1．发行人本次发行符合《证券法》第十三条规定的有关公开发行新股的下 列条件：

（1）发行人已经依照《公司法》及发行人章程的规定建立了股东大会、董 事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门， 具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项 的规定。

（2）根据大华事务所出具的《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财 务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。

（3）根据大华事务所出具的《审计报告》、相关政府主管机关出具的证明 文件及发行人的有关承诺，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件 无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）

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项的规定。

2．发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列条 件：

（1）发行人本次发行前的股本总额为人民币5,000 万元，本次发行后的股 本总额将不少于人民币3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二） 项的规定。

（2）根据发行人2014 年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发 行股份总量不超过1,667 万股，且发行股份总量占公司发行后股份总数的比例 不低于25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。

（3）经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无 虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。

（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的相关条件

1．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十一条规定的首次公开 发行股票的下列条件：

（1）发行人是依照《公司法》及其他有关规定由安车有限整体变更而来的 股份有限公司，其持续经营时间从安车有限2006 年成立至今已经超过3 年。据 此，发行人符合《创业板首发办法》第十一条第（一）项的规定。

（2）根据《审计报告》，公司2013 年度、2014 年度、2015 年度归属于母 公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 3,387.02万元、3,459.54万元、4,023.43万元，最近两年净利润累计为7,482.97 万元，不少于1,000 万元。据此，发行人符合《创业板首发办法》第十一条第 （二）项规定的第一项条件。

（3）根据《审计报告》，截至2015 年12 月31 日，发行人的净资产为 25,371.91 万元，不少于2,000 万元，且不存在未弥补亏损。据此，发行人符 合《创业板首发办法》第十一条第（三）项的规定。

（4）发行人目前的股本总额为5,000 万元，本次发行后的股本总额将不少

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于3,000 万元。据此，发行人符合《创业板首发办法》第十一条第（四）项的 规定。

2．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十二条的规定

（1）根据大华事务所出具的大华验字[2012]099 号《验资报告》，发行人 的注册资本已足额缴纳。

（2）根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人主要财产的权属证书、 相关合同、购置发票及登录国家知识产权局网站、国家工商行政管理总局商标 局网站进行检索，发行人的主要财产不存在重大权属纠纷。

3．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十三条的规定

发行人的主营业务为提供机动车检测系统综合解决方案，发行人目前主要 经营一种业务，业务经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产 业政策及环境保护政策。

• 4．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十四条的规定

根据发行人的确认，并经本所律师查验《审计报告》、发行人的工商登记备 案资料及最近两年的股东会/股东大会、董事会会议资料，发行人最近两年内主 营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

• 5．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十五条的规定

根据发行人的确认，并经本所律师审阅发行人的工商登记备案资料及登录 深圳市市场监督管理局网站检索，发行人目前的股东为贺宪宁等5 名自然人、 车佳投资等6 家企业；贺宪宁是发行人的控股股东、实际控制人；发行人的股 权清晰，控股股东和受控股股东（实际控制人）支配的股东所持发行人的股份 不存在重大权属纠纷。

• 6．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十六条的规定

经本所律师查验发行人的章程和股东大会、董事会、监事会的会议资料， 并实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人具有完善的公司治理结 构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、

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董事会审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

经查验发行人的《公司章程》、《公司章程》（草案）等文件，发行人已经建 立健全股东投票计票制度，并建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制， 切实保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东 权利。

• 7．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十七条的规定

根据大华事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》，并经发行人作出的 书面确认及本所律师核查，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断， 本所认为，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计 准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务 状况、经营成果和现金流量。大华事务所已向发行人出具了标准无保留意见的 《审计报告》。

• 8．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十八条的规定

根据发行人的确认，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理 保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。大华事务所已于 2016 年1 月22 日向发行人出具大华核字[2016]000175 号《内部控制鉴证报告》， 其意见如下：“深圳市安车检测股份有限公司按照《内部会计控制规范-基本规 范（试行）》和相关规定于2015 年12 月31 日在所有重大方面保持了与财务报 表相关的有效的内部控制”。

• 9．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十九条的规定

根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师登录中国证监 会网站、各证券交易所网站检索，发行人的董事、监事和高级管理人员均具备 法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的；

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（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。

10．发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十条的规定

（1）根据发行人及其控股股东（实际控制人）分别作出的确认及相关政府 主管机关出具的证明文件，并经本所律师通过互联网检索公众信息，发行人及 其控股股东（实际控制人）最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共 利益的重大违法行为。

（2）根据发行人及其控股股东（实际控制人）的确认，并经本所律师登录 中国证监会网站、证券交易所网站检索及通过互联网检索公众信息，发行人及 其控股股东（实际控制人）最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或 者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持 续状态的情形。

（三）发行人本次发行上市符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场 中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神。

1. 公司第二届董事会第二次会议及2016 年第一次临时股东大会审议通过 了《关于本次融资摊薄即期回报的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的 承诺事项》议案。

2. 发行人、发行人的控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员亦 就填补被摊薄即期回报的措施作出了相关承诺。

3. 经核查，本所律师认为：针对首次公开发行股票募集资金到位当年可能 出现每股收益下降导致公司即期回报被摊薄的情形，发行人已分别召开董事会 和股东大会审议通过了《关于本次融资摊薄即期回报的分析、填补即期回报措 施及相关承诺主体的承诺事项的议案》；发行人董事会对本次股票发行募集资金 投资项目的必然性和合理性进行了论证，根据自身经营特点制定了填补摊薄即 期回报的具体措施；发行人控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员为保 证公司填补回报措施能够得到切实履行，做出了相关承诺，并对可能出现的行 为制定了处理机制；发行人就即期回报被摊薄及填补回报的具体措施进行了披

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露与重大事项提示。综上，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理、填补即期 回报的具体措施及相关承诺主题的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加 强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精 神。

综上所述，本所认为，发行人已经具备了发行上市的实质条件。

四、发行人的独立性

本所已在原申报法律文件中详细披露了发行人的独立性情况。经核查，自 原申报法律文件出具以来，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的资产、人员、 财务、机构、业务独立，在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。

五、 发行人的设立

根据发行人的确认，并经本所律师查验发行人提供的相关资料，并登录深 圳市市场监督管理局网站查询，自原申报法律文件出具以来，截止本法律意见 书出具之日发行人的设立及历史沿革情况未发生变动。

六、发行人的股本及演变

（一）根据发行人的确认，并经本所律师登录深圳市市场监督管理局网站 查询，自原申报法律文件出具以来，发行人的股本总额、股本结构未发生变动。

（二）根据发行人各股东的确认，并经本所律师登录深圳市市场监督管理 局网站查询，发行人各股东持有的发行人股份目前不存在被质押、冻结或设定 其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。

七、发行人的股东（实际控制人）

（一）经核查，自原申报法律文件出具以来，发行人的发起人/股东发生未 发生变更。

（二）原申报法律文件披露的发行人股东车佳投资的股东吕明亮（原职位 为客服中心主管，持有车佳投资0.0712%股权）已于2015 年12 月离职。

（三）原申报法律文件披露的发行人股东华睿德银注册资本减至7,000.00

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中伦律师事务所 补充法律意见书（八）

万元，由其股东同比减资。华睿德银的股权结构如下：

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序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 浙江新龙进出口有限公司 1,099.80 15.72%
2 顾家集团有限公司 1,076.60 15.39%
3 飞云房地产投资集团有限公司 700.00 10.00%
4 浙江兆丰行投资有限公司 700.00 10.00%
5 浙江万马电气电缆集团有限公司 538.60 7.69%
6 浙江一星实业股份有限公司 538.60 7.69%
7 嘉兴东源投资有限公司 538.60 7.69%
8 杭州丰盈实业投资有限公司 538.60 7.69%
9 杭州能润实业有限公司 538.60 7.69%
10 上海立古投资管理有限公司 461.60 6.59%
11 浙江华睿点石投资管理有限公司 269.00 3.85%
合计 7,000.00 100.00%
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（四）原申报法律文件披露的华睿环保执行事务合伙人江苏华睿投资管理 有限公司的股权发生变更。陈明峰、王晓敏将江苏华睿投资管理有限公司30% 股权转让给南京嘉禾投资中心（有限合伙）。

（五）发行人最近两年内的实际控制人一直为贺宪宁，未发生变化。

八、 发行人的附属公司

根据发行人的确认，并经本所律师对贺宪宁进行访谈，登录企业信用信息 公示系统检索，自原申报法律文件出具以来，发行人的附属公司未发生变化。

九、 发行人的业务

（一）目前发行人的经营范围为“机动车检测系统；机动车检测行业联网 监管系统及机动车驾驶人考试系统的技术开发和销售；信息咨询（不含限制项 目）；国内贸易（以上均不含专营、专控、专卖、特许商品及限制项目）；经营 进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取 得许可后方可经营）”。

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经本所律师对贺宪宁、大华事务所的项目经办人员进行访谈，发行人实际 从事的业务没有超出其《企业法人营业执照》上核准的经营范围和经营方式。

（二）根据发行人的确认，发行人近两年来的主营业务一直为“提供机动 车检测系统综合解决方案”。

（三）根据《审计报告》，发行人近两年主营业务收入、营业收入及主营业 务收入占营业收入的比例情况如下表所示：

	2015 年	2014 年
主营业务收入（万元）	26,807.63	23,873.27
营业收入（万元）	28,167.23	24,081.93
主营业务收入占比	95.17%	99.13%

基于上述数据，本所律师认为，发行人主营业务突出，且最近两年内主营 业务收入未发生重大变化。

（四）根据发行人的确认，并经本所律师查验发行人拥有的主要经营资产 所对应的权利证书并实地查看其生产经营场所，发行人不存在影响其持续经营 的法律障碍。

十、 关联交易及同业竞争

（一）经核查，自原申报法律文件出具以来，发行人的关联方主要变化如 下：

（1）新增主要股东王满根担任董事的企业南京志绿声学科技有限公司,经 营范围为：声学材料、节能材料、环保材料及相关设备的研究与开发、生产、 销售及相关技术服务；环保工程技术咨询、技术培训、设计与施工；环境治理 服务及检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）新增主要股东王满根担任董事的企业重庆省心宝科技有限公司，经营 范围为：计算机软硬件开发、销售、技术咨询、技术服务；销售：汽车、汽车 饰品、汽车配件、通信设备（不含无线电地面接收设备及发射设备）、电子产品 （不含电子出版物）；汽车经纪；二手车信息咨询；代办车辆上户、过户、转籍、

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年审、补证；商务信息咨询；网络信息咨询；网页制作；企业管理咨询；电子 商务咨询；设计、制作、代理、发布国内外广告。（法律、法规禁止的，不得从 事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营）。

（3）新增主要股东王满根担任董事长的企业深圳市前海华睿投资管理有限 公司，经营范围为：受托管理并购投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公 开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；股权投资基 金管理(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得 从事公开募集基金管理业务)；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融 资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；创业投资业务；股权投资(不得从 事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集 基金管理业务)；投资咨询、财务咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）； 企业营销策划，企业形象策划；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。（以 上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得 许可后方可经营）。

（4）新增主要股东王满根控制并担任执行事务合伙人的企业南京嘉禾投资 中心（有限合伙），经营范围为：股权投资，投资管理，投资咨询。

（5）新增监事袁宇杰控制的深圳市一通百通文化发展有限公司，经营范围 为：一般经营项目：企业管理咨询；投资咨询（不含金融、证券、保险、银行 及法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目）；教育设备、文化用品的销 售；市场营销策划；文化教育咨询（不含出国留学与中介）；文化交流活动策划； 许可经营项目：人才中介服务。

（6）新增董事陈蕴涵担任董事的中博展览股份有限公司，经营范围为：许 可经营项目：无；一般经营项目：服务：承办会展及公关礼仪活动，展览的设 计、筹划，国内广告设计、制作、代理，商务信息咨询、经济信息咨询（除商 品中介），企业形象策划，室内外装修设计，建筑工程施工，物业管理；货物进 出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目 取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。

（7）浙江九好办公服务集团有限公司的经营范围变更为：一般经营项目：

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批发、零售：办公用品、办公设备、装饰材料、家用电器、服装、日用百货、 家具；服务：办公用品、办公设备维护，物业管理，餐饮管理，承接园林绿化 工程、室内外装饰工程施工、设计、汽车租赁，承接会务会展，招、投标代理， 企业管理咨询；其他无需报经审批的一切合法项目。

（8）浙江诺尔康神经电子科技股份有限公司的经营范围变更为：从事第三 类6846 植入材料和人工器官、第二类6821 医用电子仪器设备的生产、销售及 相关进出口业务（不含进口分销）（上述生产项目限分支机构经营）。服务：医 用神经系统电子技术开发，生物电子技术开发，助听器及人工耳蜗售后调试。

（二）根据《审计报告》及发行人的确认，截止2015 年12 月31 日，发行 人新增以下关联交易：

2015 年9 月14 日，发行人与中国银行股份有限公司深圳宝安支行签署《授 信额度协议》，授信期间为2015 年9 月14 日至2016 年9 月14 日止，授信额度 为3,500.00 万元，由贺宪宁、山东安车提供连带责任担保，同时由发行人提供 保证金质押担保。

（三）发行人独立董事针对公司2013-2015 年度关联交易的情况出具了关 联交易合法、公允的独立意见，认为不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

（四）发行人已在《深圳市安车检测股份有限公司关联交易管理制度》、上 市后适用的《公司章程》（草案）等规定中规定了关联交易公允决策的机制，上 述机制未发生变化。

（五）根据发行人的确认，并经本所律师对贺宪宁进行访谈，截至本法律 意见书出具日，发行人与控股股东（实际控制人）控制的其他企业间不存在同 业竞争。

十一、 发行人的主要财产

（一）根据发行人确认并经本所律师对贺宪宁进行访谈，自申报法律文件 出具以来，发行人及其附属企业未新增土地使用权及房产，其已拥有的土地使 用权及房屋所有权不存在任何产权纠纷或潜在争议。

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（二）根据公司的确认，自原申报法律文件出具以来，发行人及其附属公 司所拥有的商标的情况未发生变化，截至本法律意见书出具日，其已拥有的商 标不存在任何产权纠纷或潜在争议。

（三）自原申报法律文件出具以来，发行人及其附属公司所拥有的专利的 情况未发生变化。

根据发行人的确认，并经本所律师查验发行人及其附属公司取得的专利证 书，并登录国家知识产权局网站检索，本所认为，截至本法律意见书出具日， 发行人合法拥有相关专利的专用权，不存在任何产权纠纷或潜在争议。

（四）自原申报法律文件出具以来，发行人及其附属公司所拥有的软件著 作权的情况未发生变化，截至本法律意见书出具日，发行人已拥有的软件著作 权不存在任何产权纠纷或潜在争议。

（五）自原申报法律文件出具以来，发行人及其附属公司所拥有的软件产 品登记证书的情况未发生变化，截至本法律意见书出具日，其已拥有的软件产 品登记证书不存在任何产权纠纷或潜在争议。

（六）经本所律师查阅相关租赁合同及租赁房屋的产权证书，发行人及其 附属公司租赁房屋情况如下：

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承租方 出租方 面积（㎡） 租赁地址 租赁期限
深圳市南山区科技中二
深圳高新区开 2015-07-01 至
1 发行人 786.38 路1 号深圳软件园二期9
发建设公司 2016-06-30
栋401 室
深圳市南山区南光路园 2015-07-01 至
2 发行人 蓝康忠 89.41
丁楼1 栋2 单元 2016-06-30
邓连球 深圳市南山区南光路园 2015-02-10 至
3 发行人 91.37
姚宝婷 丁楼4 栋303 2016-02-09
郑州市二七区阳光四季
2015-03-12 至
4 发行人 李庆伟 123.77 城二期3#楼8 层中户802
2016-03-12
室
武汉市解放大道329 号 2015-03-01 至
5 发行人 马晓莅 86.27
香港映像7-1-402 室 2016-02-28
湖南长沙市中意一路
2015-12-01 至
6 发行人 陈润兰 78.70 326 号2 栋1 单元402
2016-11-30
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中伦律师事务所 补充法律意见书（八）

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承租方 出租方 面积（㎡） 租赁地址 租赁期限
成都市青羊区贝森路
2015-03-01 至
7 发行人 陈学友 114.29 111 号21 世纪花园3 期1
2016-02-28
幢1 单元601 室
哈尔滨市南岗区大众新
2015-07-15 至
8 发行人 李慧娟 102.92 城小区127 栋4 单元3
2016-07-15
层2 号
唐山市路北区凤城国际 2015-04-22 至
9 发行人 张静波 129.55
小区1 楼1 门2603 室 2016-04-21
内蒙古自治区包头市青
2015-04-26 至
10 发行人 郝江涛 121.00 山区恒为路5 号鹿港小
2016-04-25
镇17#-506
福州市鼓楼区仙塔街小 2015-04-16 至
11 发行人 鄢桂海 76.60
王府1 号706 室 2016-04-15
西安市莲湖区桃园南路
2015-05-01 至
12 发行人 赵启曜 106.99 85 号兰空桃园小区5 号
2016-04-30
楼1 单元402
南京市下关区五百村路
2015-10-16 至
13 发行人 曹传爱 117.69 3 号石城家园09 幢505
2016-4-16
室
昆明市江东耀龙康城19 2015-09-16 至
14 发行人 侯勇 142.85
幢3 单元301 号 2016-09-15
重庆市建新北路三村9 2015-04-03 至
15 发行人 江渝 140.41
号13-1 2016-04-03
临沂市北园路北园小区 2015-08-25 至
16 发行人 陈夫岭 101.65
23 号楼四单元502 室 2016-08-25
兰州市城关区临夏路街
2015-06-10 至
17 发行人 韩天平 91.69 道临夏路189 号2 单元3
2016-06-09
层301 室
温州市银竹花苑3 幢202 2013-06-01 至
18 发行人 伍凯 140.00
室 2016-05-31
沈阳市于洪区陵西街近 2015-07-23 至
19 发行人 孙广 107.48
河巷9 号342 号 2016-07-22
杭州古荡街道
杭州 杭州市西湖区天目山路 2015-11-29 至
20 集体资产经营 50.00
安车 398 号1 幢2045 室 2016-11-28
有限公司
杭州 杭州市西湖区政苑小区 2015-09-01 至
21 王苏杭 172.58
安车 54 幢1 单元1601 室 2016-08-17
杭州 杭州市西湖区政苑小区 2015-08-18 至
22 吴妍悦 108.83
安车 67 幢2 单元101 室 2016-08-17
大连市沙河区民权小区 2015-05-01 至
23 发行人 马玉芳 80.42
3 号楼24 层4 号 2016-04-30
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3-3-10-14

中伦律师事务所 补充法律意见书（八）

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承租方 出租方 面积（㎡） 租赁地址 租赁期限
南昌市东西湖区阳明东 2015-12-06 至
24 发行人 胡青兰 129.55
路389 号4 单元302 房 2016-12-05
南宁市民族大道92 号 2014-03-15 至
25 发行人 梁慕宇 106.67
1-1005 2016-03-14
贵阳市云岩区蛮坡欣歆
2015-03-15 至
26 发行人 李梓 138.64 园小区47 幢2 单元3 层
2016-03-14
1 号
济南市天桥区北园大街 2015-11-11 至
27 发行人 康学兵 83.90
张家村25 号 2016-11-10
宁波市江东区惊驾路15 2015-8-18 至
28 发行人 姚仁万 102.49
弄42 号 2016-8-17
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（七）根据发行人的确认，并经本所律师前往相关政府主管机关查询，除 本法律意见书披露的质押之外，发行人及附属公司拥有的主要财产目前不存在 其他设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，亦未涉及任何纠纷或争议。除 已经质押的资产外，发行人及其附属公司对其主要财产所有权或使用权的行使 不会受到任何第三者权利的限制。

十二、 发行人的重大债权债务

（一）根据发行人的确认并经本所律师查阅相关合同，发行人正在履行中 的重大合同如下：

1．销售合同

（1）2013 年12 月30 日，发行人与荆州市盛天仓储有限责任公司签署了 编号为AC201311004020 号《机动车全自动安全检测线销售合同》。合同约定： 发行人向荆州市盛天仓储有限责任公司提供安车机动车工况法排放检测系统软 件V6.0 及设备，合同金额为4,668,000.00 元。双方还对交货及验收、付款方 式、售后服务等进行了约定。

（2）2014 年3 月26 日，发行人与雅安市公安局交通警察支队签署了编号 为AC20142002006 号《合同》。合同约定：发行人向雅安市公安局交通警察支队 提供车辆管理所机动车检测设备系统，合同金额为5,238,980.00 元。双方还对 交货及验收、付款方式、售后服务等进行了约定。

（3）2014 年12 月17 日，发行人与建德市交通发展投资有限公司签署了

3-3-10-15

中伦律师事务所 补充法律意见书（八）

编号为AC201415002041 号《浙江省建德市机动车综合检测站设备采购及安装项 目合同》。合同约定：发行人向建德市交通发展投资有限公司提供门禁系统2 套，公安安全检测线4 条（含摩托车线1 条），交通综合检测线1 条，环保检测 线6 条，外观底盘车间设施、路试检测线1 条，建德市交警大队安检监管分中 心监管系统一套，管理、联网系统及相关配套设施，合同金额为3,502,340.00 元。双方还对交货及验收、付款方式、售后服务等进行了约定。

（4）2015 年4 月8 日，发行人与昭通交投机动车驾驶培训有限公司签署 了编号为AC201512011003 的《机动车驾驶人考试系统设备销售合同》。合同约 定：发行人向昭通交投机动车驾驶培训有限公司提供安车机动车驾驶人科目二 考试系统及设备，合同金额为3,949,800.00 元。双方还对交货及验收、付款方 式、售后服务等进行了约定。

（5）2015 年12 月1 日，发行人与杭州萧山机动车辆安全技术检测有限公 司签署了编号为AC201515002069 的《机动车安全性能检测线销售合同》。合同 约定：发行人向杭州萧山机动车辆安全技术检测有限公司提供安车机动车全自 动检测系统软件V6.0 及设备，合同金额3,113,100.00 元。双方还对交货及验 收、付款方式、售后服务等进行了约定。

（6）2015 年12 月22 日，发行人与嘉兴市正达汽车综合性能检测有限公 司签署了编号为AC201515002072 的《机动车安全性能检测线销售合同》。合同 约定：发行人向嘉兴市正达汽车综合性能检测有限公司提供安车机动车全自动 检测系统软件V6.0 及设备，合同金额3,400,000.00 元。双方还对交货及验收、 付款方式、售后服务等进行了约定。

2. 采购合同

（1）2016 年1 月1 日，发行人与浙江江兴汽车检测设备有限公司签署编 号为ACCG201608220578 的《购销协议》，该协议对发行人2016.1.1-2016.12.31 向浙江江兴汽车检测设备有限公司采购的货款结算方式、验收与品格保证等作 了约定。

（2）2016 年1 月1 日，发行人与浙江浙大鸣泉科技有限公司签署编号为

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中伦律师事务所 补充法律意见书（八）

ACCG201601060578-01 的《购销协议》，该协议对发行人2016.1.1-2016.12.31 向浙江浙大鸣泉科技有限公司采购的货款结算方式、验收与品格保证等作了约 定。

（3）2016 年1 月1 日，发行人与深圳市善博电子科技有限公司签署编号 为ACCG201608010001-01 的《购销协议》，该协议对发行人2016.1.1-2016.12.31 向深圳市善博电子科技有限公司采购的货款结算方式、验收与品格保证等作了 约定。

3. 银行授信、承兑合同

（1）2015 年2 月2 日，公司与平安银行股份有限公司深圳分行签订编号 为平银深分重四综字20150116 第009 号《综合授信额度合同》。平安银行股份 有限公司深圳分行授予公司人民币7,000.00 万元整的综合授信额度，授信方式 包括但不限于贷款、拆借、票据承兑和贴现、透支、保理、担保、贷款承诺、 开立信用证等，综合授信期限为2015 年2 月2 日起至2016 年2 月1 日。

同日，贺宪宁、山东安车分别与平安银行股份有限公司深圳分行签订编号 为平银深分重四额保字20150116 第009 号及平银深分重四额保字20150116 第 009-1 号的《最高额保证担保合同》，发行人与其签订编号为平银深分重四额质 字20150116 第009 号的《最高额质押担保合同》、编号为平银深分重四账质字 20150116 第009 号的《应收账款质押登记协议》，为前述《综合授信额度合同》 项下所有债务承担担保。

（2）2015 年9 月14 日，公司与中国银行股份有限公司深圳宝安支行签订 编号为2015 圳中银宝额协字第0000855 号《授信额度协议》。中国银行股份有 限公司深圳宝安支行授予公司人民币3,500.00 万元整的银行承兑汇票额度，授 信期间为自协议生效之日起至2016 年9 月14 日止。

同日，贺宪宁、山东安车分别与中国银行股份有限公司深圳宝安支行签订 编号为2015 圳中银宝保字第0000855A 号和2015 圳中银宝保字第0000855B 号 的《最高额保证合同》，公司与中国银行股份有限公司深圳宝安支行签订编号为 2015 年宝质总字085 号《保证金质押总协议》，为前述《授信额度协议》项下

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中伦律师事务所 补充法律意见书（八）

所有债务承担担保。

4. 其他重大合同

（1）2013 年12 月20 日，公司与宏源证券股份有限公司签订《深圳市安 车检测股份有限公司与宏源证券股份有限公司关于深圳市安车检测股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐协议》，聘请宏源证券股份有限公司 担任公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。

（2）2014 年5 月13 日，公司与宏源证券股份有限公司签订《深圳市安车 检测股份有限公司与宏源证券股份有限公司关于深圳市安车检测股份有限公司 向社会公开发行人民币普通股之承销协议》，聘请宏源证券股份有限公司担任公 司首次公开发行股票并在创业板上市的主承销商。

（3）2015 年3 月13 日，公司与申万宏源承销保荐股份有限公司签订《关 于申万宏源证券承销保荐有限责任公司承继原宏源证券股份有限公司与深圳市 安车检测股份有限公司协议项下全部权利义务之补充协议》，确认原宏源证券股 份有限公司在上述协议项下权利义务转由申万宏源承销保荐股份有限公司享 有、承担及继续履行。

（二）根据发行人的确认，并经本所律师审查相关合同及对贺宪宁进行访 谈，本所认为，发行人正在履行的重大合同目前不存在任何纠纷或争议，合同 的履行不存在潜在的法律风险。

（三）根据发行人的确认，并经本所律师对贺宪宁进行访谈，截至本法律 意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、 人身权等原因产生的侵权之债。

（四）根据《审计报告》，截至2015 年12 月31 日，发行人与关联方之间 不存在重大债权债务关系，也不存在发行人为关联方提供担保的情况。

（五）根据《审计报告》，截至2015 年12 月31 日，列入发行人其他应收 款、其他应付款科目项下的余额分别为510.45 万元和0.48 万元，其他应收款 中金额最大的款项为保证金，具体如下：

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中伦律师事务所 补充法律意见书（八）

对方当事人名称	金额（万元）
建德市交通发展投资有限公司	35.02

本所认为，上述金额较大的其他应收款、其他应付款因发行人正常的生产 经营活动发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。

十三、 发行人重大资产变化及收购兼并

根据发行人的确认，并经本所律师对贺宪宁进行访谈，自原申报法律文件出 具以来，发行人未发生重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资 本、收购或出售资产等行为，目前亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资 产出售或收购等行为。

十四、 发行人章程的制定与修订

自原申报法律文件出具以来，发行人未对章程进行修订。

十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

根据发行人的确认，并经本所律师查阅相关的会议文件，自原申报法律文 件出具以来，发行人召开股东大会、董事会、监事会的情况如下：

2015 年8 月28 日，召开第一届董事会第十五次会议；

2015 年9 月7 日，召开第一届董事会第十六次会议；

2015 年9 月7 日，召开第一届监事会第八次会议；

2015 年9 月13 日，召开2015 年第四次临时股东大会；

2015 年9 月23 日，召开2015 年第五次临时股东大会；

2015 年9 月23 日，召开第二届董事会第一次会议；

2015 年9 月23 日，召开第二届监事会第一次会议；

2016 年1 月7 日，召开第二届董事会第二次会议；

2016 年1 月22 日，召开第二届董事会第三次会议；

2016 年1 月22 日，召开第二届监事会第二次会议；

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中伦律师事务所 补充法律意见书（八）

2016 年1 月23 日，召开2016 年第一次临时股东大会。

经本所律师审查发行人存档的股东大会、董事会及监事会的会议文件资 料，上述会议在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容 及签署等方面均合法、合规、真实、有效。

十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

根据发行人的陈述，并经本所律师查阅发行人的股东大会、董事会、监事 会会议文件，自原申报法律文件出具以来，发行人的董事、监事和高级管理人 员发生以下变更：

1. 2015 年9 月23 日，发行人召开2015 年第五次临时股东大会，选举贺 宪宁、董海光、沈继春、陈蕴涵、程贤权、葛蕴珊、何晴为第二届董事会成员， 其中程贤权、葛蕴珊、何晴为独立董事。2015 年9 月23 日，公司第二届董事 会第一次会议选举贺宪宁为公司董事长。

2. 2015 年9 月23 日，发行人召开2015 年第五次临时股东大会，选举贾 帅、袁宇杰为公司监事，与职工民主选举产生的监事潘明秀组成公司第二届监 事会。2015 年9 月23 日，公司第二届监事会第一次会议选举潘明秀为公司监 事会主席。

3. 2015 年9 月23 日，公司召开第二届董事会第一次会议，聘任贺宪宁为 公司总经理，董海光、沈继春、敬天龙、庄立为公司副总经理，聘任李云彬为 公司副总经理、财务总监及董事会秘书。

4. 发行人董事陈蕴涵新兼浙江华睿泰银投资有限公司监事，新增对外投 资单位浙江富华睿银投资管理有限公司并持有其6%股权。

5. 发行人监事贾帅新任深圳中洲集团有限公司副总裁。

十七、 发行人的税务

（一）本所律师已经在原申报法律文件中详细披露了发行人及其附属企业 执行的税种、税率和享受的税收优惠。发行人享受的税收优惠变化情况如下：

2015 年经高新技术复审后，发行人被认定为高新技术企业，证书编号为

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中伦律师事务所 补充法律意见书（八）

GR201544200167，有效期为三年，发行人2015 年至2017 年减按15%的税率征 收企业所得税。

发行人最新三年享受的税收优惠金额如下：

			单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
企业所得税优惠	583.10	519.56	476.72
增值税即征即退	1,210.80	1,010.40	945.66
营业税/增值税减免额	12.43	23.63	19.70
合计	1,806.33	1,553.59	1,442.08

（二）根据《审计报告》、发行人说明及本所律师核查，除原申报法律文 件披露之外，发行人及其附属公司新增取得的财政补贴款项如下：

1. 山东安车2012 年9 月收到新兴产业和重点行业发展专项资金项目补助 60.00 万元，用于机动车检测设备生产和检测技术实验基地项目建设，2015 年 转入营业外收入金额2.00 万元；

2. 公司收到深圳市知识产权局关于2014 年深圳市第四批计算机软件著作 权登记资助拨款0.18 万元。

3．发行人于2015 年9 月收到深圳市中小企业服务署拨付的深圳市中小企 业日服务署改制上市培育项目补贴90.29 万元。

4．发行人分别于2015 年10 月、11 月、12 月收到深圳市科技创新委员会 拨付的深圳市科技研发资金技术开发项目（第四批）专项资金共计68.27 万元。

（三）根据发行人的确认、发行人及其境内附属公司的税务主管机关出具 的证明、大华事务所就发行人主要税种纳税情况于2016 年1 月22 日出具的大 华核字[2016]000176 号《深圳市安车检测股份有限公司主要税种纳税情况说明 的专项审核报告》，发行人及其境内附属公司最近三年内不存在因违反税收法 律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。

十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

根据发行人的确认、相关环境保护主管部门分别出具的证明，并经本所律

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中伦律师事务所 补充法律意见书（八）

师对贺宪宁进行访谈，发行人及其从事生产的境内附属公司最近三年内不存在 因违反有关环境保护方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。

根据发行人的确认、相关质量监管主管部门分别出具的证明，并经本所律 师对贺宪宁进行访谈，发行人及其境内附属公司最近三年内不存在因违反有关 产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。

十九、 发行人募集资金的运用

根据发行人的确认，自原申报法律文件出具以来，发行人募集资金拟投资 项目的情况未发生变化。

二十、 发行人的业务发展目标

本所律师审阅了本次经重新修订后拟申报的《深圳市安车检测股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）“业务和技术”一 节披露的发行人发展战略及整体经营目标、主营业务经营目标等内容，本所认 为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性 文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据发行人的陈述、相关政府主管部门出具的证明文件，并经本所 律师对贺宪宁进行访谈，查阅发行人提供的相关诉讼之案卷资料，登录全国法 院被执行人信息查询系统、中国证监会、证券交易所网站进行检索及通过互联 网检索公众信息，截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属企业涉及的诉 讼主要如下：

2014 年6 月18 日，北京金铠星科技有限公司以发行人向大连市机动车污 染管理处销售的简易工况法尾气检测系统侵犯其计算机软件著作权为由向大连 市西岗区人民法院提起诉讼，请求法院判令大连市机动车污染管理处及本公司 停止侵权、消除影响、公开赔礼道歉，并连带赔偿1,040,990.00 元。2015 年2 月20 日，大连市西岗区人民法院完成一审庭审并宣判，驳回原告北京金铠星科 技有限公司的全部诉讼请求。

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中伦律师事务所 补充法律意见书（八）

2015 年4 月26 日，北京金铠星科技有限公司向辽宁省大连市中级人民法 院提起上诉。2015 年8 月31 日，大连市中级人民法院裁定撤销一审判决，发 回大连市西岗区人民法院重审。目前，该案正在审理过程中。

除上述外，发行人及其附属企业均不存在尚未了结的或可以合理预见的针 对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行有实质性影响的其它 重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

（二）根据相关当事人的确认，并经本所律师登录中国证监会、证券交易 所、全国法院被执行人信息查询系统、深圳法院网上诉讼服务平台等网站进行 检索及通过互联网检索公众信息，截至本法律意见书出具日，发行人持股5%以 上的股东（已包含发行人的实际控制人、董事长）、总经理均不存在尚未了结的 或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

二十二、 发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价

本所及经办律师已审阅发行人本次经重新修订后拟申报的《深圳市安车检 测股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿），确 认该招股说明书与原申报法律文件无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招 股说明书中引用的本所法律意见的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 和及时性承担相应的法律责任。

二十三、 结论

综上所述，本所对公司本次发行上市发表总体结论性意见如下：

（一）公司具备本次发行上市的主体资格，本次发行上市符合《证券法》、 《创业板首发办法》等法律、法规和规范性文件所规定的公开发行股票并在创 业板上市的各项实质条件。

（二）公司及公司控股股东（实际控制人）的行为均不存在重大违法、违 规的情况。

（三）公司在招股说明书（申报稿）中引用的原申报法律文件及本法律意

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中伦律师事务所 补充法律意见书（八）

见书的内容适当，招股说明书（申报稿）不致因引用原申报法律文件及本法律 意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（四）公司本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深 圳证券交易所同意。

本法律意见书正本五份。

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中伦律师事务所 补充法律意见书（八）

（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市安车检测股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》之签字盖章页）

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北京市中伦律师事务所 负 责 人： ____
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（张学兵）
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经办律师： ____

（邹云坚）

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____
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（陈晋赓）

年 月 日

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