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Nov 20, 2016

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北京市中伦律师事务所

关于深圳市安车检测股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

法律意见书

2014 年 5 月

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目录

一、	本次发行上市的批准和授权........................................................................... 4
二、	发行人本次发行上市的主体资格................................................................... 5
三、	本次发行上市的实质条件............................................................................... 6
四、	发行人的设立................................................................................................. 10
五、	发行人的独立性............................................................................................. 11
六、	发行人的股东（实际控制人）..................................................................... 11
七、	发行人的股本及演变..................................................................................... 12
八、	发行人的附属公司......................................................................................... 12
九、	发行人的业务................................................................................................. 13
十、	关联交易及同业竞争..................................................................................... 13
十一、	发行人的主要财产......................................................................................... 16
十二、	发行人的重大债权债务................................................................................. 16
十三、	发行人重大资产变化及收购兼并................................................................. 17
十四、	发行人章程的制定与修改............................................................................. 17
十五、	发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................... 17
十六、	发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................. 18
十七、	发行人的税务和财政补贴............................................................................. 18
十八、	发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................. 18
十九、	发行人募集资金的运用................................................................................. 19
二十、	发行人的业务发展目标................................................................................. 19
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................. 19
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 19
二十三、 结论意见...................................................................................................... 19

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北京市中伦律师事务所

关于深圳市安车检测股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

致：深圳市安车检测股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 （以下简称“《创业板首发办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定， 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市安车检测股份有限公司 （以下简称“发行人”或“公司”）聘请的专项法律顾问，现为发行人申请首次 公开发行不超过 1,667 万股人民币普通股（A 股）及在深圳证券交易所创业板上 市事宜（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”），出具本法律意见书。

根据本所与发行人签订的《法律服务协议》，本所律师对发行人本次发行上 市的有关文件资料进行了审查，并获授权出具法律意见书和律师工作报告。

本所已经得到发行人的保证：即发行人已向本所提供了本所认为出具本法律 意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；发行人在向本所提 供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印 件均与原件一致。

对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依 赖政府有关部门或其他有关单位出具的证明文件以出具本法律意见书。

本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据我国现

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 Newyork 3-3-1-3

中伦律师事务所 律师工作报告

行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

本所仅就与本次发行上市有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关境 外法律问题、会计审计、投资决策等专业事项发表评论。本法律意见书和律师工 作报告中涉及会计审计等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告引述。

除本法律意见书另有说明外，本法律意见书所用简称与律师工作报告所用简 称含义一致。

本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书和律师工作报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备 的法定文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会的审 核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因 引用而导致法律上的歧义或曲解。

本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目 的。

本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实 进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、 本次发行上市的批准和授权

（一） 2013 年 9 月 10 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了 本次发行上市的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事 项，并提请股东大会批准。2013 年 9 月 27 日，发行人召开 2013 年第二次临时 股东大会，审议通过了与本次发行上市有关的议案。

根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次 公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等有关规定，公司对本次发行

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上市方案进行了调整。经调整后的方案、稳定股价的具体措施、利润分配政策的 修订以及其他必须明确的事项已经依照法定程序获得公司于 2014 年 2 月 13 日召 开的 2013 年年度股东大会及 2014 年 4 月 13 日召开的 2014 年第一次临时股东大 会的有效批准。

上述董事会、股东大会的召集、召开、表决方式及决议内容等方面符合《公 司法》和公司章程的有关规定。

（二） 上述董事会、股东大会就本次发行的股票种类和数量、面值、发行对 象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、上市证券交易所、 决议的有效期以及授权董事会办理本次发行上市具体事宜、稳定股价预案、发行 人的相关承诺等事项进行了审议，会议决议的内容合法有效。

（三） 公司本次发行上市方案符合相关法律法规、公司章程以及《中国证监 会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公 开发售股份暂行规定》的相关规定。

公司股东公开发售股份的方案符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售 股份暂行规定》规定的发售条件。

公司股东公开发售股份后，公司股权结构不会发生重大不利变化，实际控制 人不会发生变更。

公司股东公开发售股份不会对公司治理结构及生产经营产生重大不利影响。

（四） 上述股东大会授权发行人董事会全权处理在本次发行申报过程中必须 处理的与本次发行有关的一切事务，其授权范围和表决程序未违反法律、法规和 公司章程的规定，有关授权合法有效。

（五） 发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深 圳证券交易所同意。

二、 发行人本次发行上市的主体资格

（一） 发行人由深圳市安车检测技术有限公司（以下简称“安车有限”）整 体变更而设立，安车有限于 2006 年 8 月 6 日成立，至今持续经营时间已经超过

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三年。

（二） 安车有限于 2012 年 10 月 24 日依法整体变更设立股份公司，符合法律、 法规和规范性文件的规定。

（三） 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产 权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

（四） 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家 产业政策。

（五） 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更。

（六） 发行人的股权清晰，控股股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷。

安车有限整体变更为股份公司已办理了工商登记手续，履行了必要的法律程 序，符合法律、法规和规范性文件的规定。公司合法存续三年以上，不存在依据 法律、法规等规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。

三、 本次发行上市的实质条件

发行人本次发行上市为非上市的股份有限公司首次公开发行 A 股并在深圳 证券交易所创业板上市。经对照《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》等法 律、法规和规范性文件，本所认为，发行人本次发行上市符合有关法律、法规和 规范性文件规定的各项实质条件：

（一） 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十条之规定

公司依法设立且持续经营三年以上。以扣除非经常性损益前后归属于母公司 的净利润孰低者为计算依据，公司 2011 年度盈利 2,177.99 万元、2012 年度盈利 2,997.08 万元、2013 年度盈利 3,387.02 万元，两年连续盈利，净利润累计 6,384.1 元，不少于 1,000 万元，且持续增长；发行人最近一期末净资产为 17,499.08 万 元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损；发行人目前的股本总额为 5,000 万元，不少于 3,000 万元。

• （二） 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十一条之规定

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公司设立的股本、历次增资的股本、以有限公司的净资产折合股份公司的股 本已经足额缴纳。公司的主要资产不存在重大权属纠纷。

（三） 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十二条之规定

发行人的主营业务为：提供机动车检测系统综合解决方案。发行人的生产经 营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。发行人的生 产经营活动符合环境保护政策。

（四） 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十三条之规定

发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化；发行人最近两年内董事、高 级管理人员没有发生重大变化；发行人最近两年内实际控制人没有发生变更。

（五） 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十四条之规定 发行人不存在以下影响其持续盈利能力的情形：

1. 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，

并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

1. 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变

化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

1. 发行人在用的房产、商标、专利、著作权、软件、域名等重要资产或者 技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

2. 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客

户存在重大依赖；

1. 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

2. 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

（六） 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十五条之规定

发行人依法纳税，无任何欠缴、偷漏税行为；发行人享受的各项税收优惠符 合相关法律法规的规定；发行人享受的各项财政补贴、奖励符合相关法律法规的 规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

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（七） 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十六条之规定

发行人不存在重大偿债风险，不存在影响发行人持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项。

（八） 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十七条之规定

发行人股东持有的发行人股权均清晰，且不存在被质押或其他有争议的情 形；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人所持发行人的股份不存在重大权 属纠纷。

• （九） 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十八条之规定

发行人资产完整；发行人合法拥有从事业务经营所必需的房产、商标、专利、 软件著作权的所有权或者使用权，且上述资产不存在权利障碍；发行人业务及人 员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发 行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影 响发行人独立性或者显失公允的关联交易。

（十） 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十九条之规定

发行人具有完善的公司治理结构，依法建立了健全的股东大会、董事会、监 事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履 行职责。

• （十一） 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十条之规定

发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制 度的规定，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似 的经济业务选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，在所有重大方面公允地 反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。

（十二） 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十一条之规定

发行人制订了《内部控制制度》并且予以实施，能够合理保证发行人财务报 告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

（十三） 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十二条之规定

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发行人制订了《内部审计制度》，严格管理资金的使用。截至 2013 年 12 月 31 日，不存在发行人的资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借 款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

（十四） 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十三条之规定

发行人于 2012 年 9 月 24 日召开的创立大会审议通过《对外担保管理制度》， 于 2013 年 9 月 27 日召开的 2013 年第二次临时股东大会及 2014 年 2 月 13 日召 开的 2013 年年度股东大会审议通过《章程（草案）》，均已经明确规定发行人对 外担保的审批权限和审批程序。截至本法律意见书出具之日，不存在发行人为控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。

（十五） 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十四条之规定

发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解股票发行上市相关法律法规， 知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

（十六） 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十五条之规定

发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职 资格。发行人的董事、监事和高级管理人员不存在下列情形：

1. 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的。

2. 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所

公开谴责的。

1. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

查，尚未有明确结论意见的。

（十七） 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十六条之规定

发行人最近三年内不存在违反工商、社保、国税、地税等行政管理而受到行 政处罚且情节严重的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违 法行为；控股股东及实际控制人贺宪宁不存在损害投资者合法权益和社会公共利 益的重大违法行为，且无违法犯罪记录；发行人及其控股股东、实际控制人最近 三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违

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法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

（十八） 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十七条之规定

发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途；募集资金数额和投资项目 与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

（十九） 发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十八条之规定

发行人制订的《募集资金管理制度》规定发行人募集资金应当存放于董事会 决定的专项账户集中管理。

（二十） 发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条之规定

发行人本次拟公开发行总量不超过 1,667 万股，且本次发行中发行新股数量 和股东公开发售股份数量之和不低于本次发行后公司股份总数的 25%，符合《证 券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的有关上市条件。

（二十一） 发行人的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

发行人本次报送中国证监会的首次公开发行股票并在创业板上市的申请文 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。

四、 发行人的设立

（一） 安车有限设立时各股东分期缴纳出资的情况与当时章程约定“各股东应当 于公司注册登记前足额缴纳各自所认缴的出资额”不一致。该项不一致的情形不影 响安车有限设立的有效性。

（二） 安车有限过往存在的张成民、孙志炜、颜爱英曾代贺宪宁持有安车有限股 权事项已经得到了有效的清理，不存在纠纷和潜在的法律纠纷，不会对发行人目前 股权结构的清晰性和稳定性造成实质性影响，亦不会对发行人本次公开发行股票并 上市造成实质性障碍。

（三） 除上述股权代持事项外，安车有限依法成立，历次变更均在主管工商 局办理了必要的变更登记或备案手续，安车有限在整体变更为股份公司之前依法

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有效存续。

（四） 安车有限整体变更设立股份公司，符合法律法规规定的设立条件、设 立方式和设立程序；《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定， 为合法有效的法律文件，不可能引致股份公司的发起设立行为存在潜在纠纷。

（五） 为整体变更设立股份公司，安车有限聘请大华事务所对其相关财务报 表进行了审计，并对发行人注册资本的折股情况进行了验证，符合法律、法规和 规范性文件的规定。

（六） 发行人创立大会的召集、召开、议事程序、表决方式、所审议的事项 以及所形成的决议等方面均符合《公司法》的有关规定。

（七） 发起人由安车有限整体变更发起设立，其经营期限可以自安车有限成 立之日起（2006 年 8 月 6 日）连续计算。

五、 发行人的独立性

发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的资 产、人员、财务、机构、业务独立，在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺 陷。

六、 发行人的股东（实际控制人）

（一） 发行人的 5 位自然人股东均为具有完全民事行为能力的公民；发行人 的 4 家法人和 2 家合伙企业股东均系依法有效存续的有限责任公司或合伙企业， 均具有完全的民事行为能力和民事权利能力。发行人的 11 名股东具有法律、法 规和规范性文件规定的担任股东并向公司出资的资格。

（二） 发行人股东人数、住所、持股比例符合有关法律、法规和规范性文件 的规定。

（三） 贺宪宁为发行人的实际控制人，其对发行人的控制权近两年未发生变 更。

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七、 发行人的股本及演变

（一） 发行人前身设立的股本、历次增资的股本、以有限公司的净资产折合 股份公司的股本已经足额缴纳。

（二） 发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。

（三） 发行人设立时的股本总额、股本结构如下：

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股东 持股数（万股） 持股比例（ % ）
1 贺宪宁 1,874.88 37.4976
2 车佳投资 937.44 18.7488
3 王满根 372 7.44
4 中洲创业 372 7.44
5 华睿德银 279 5.58
6 华睿中科 279 5.58
7 华睿环保 250 5
8 曾燕妮 223.2 4.464
9 上海桦黎 219.48 4.3896
10 谢建龙 100 2
11 拜晶 93 1.86
合计 5,000 100
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发行人的股权设置、股本结构符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文 件的有关规定，产权界定和确认清晰，不存在纠纷。

（四） 发行人股份不存在质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉 及任何纠纷、争议或诉讼。

八、 发行人的附属公司

（一） 截至本法律意见书出具之日，发行人共下设山东安车检测技术有限公 司、济南安车检测设备有限公司、深圳车佳科技有限公司、杭州安车汽车检测设 备有限公司 4 家全资子公司。

（二） 发行人的附属公司均合法成立，除济南安车已启动注销程序外，均有 效存续，不存在依据法律、法规和规范性文件的规定需要终止的情形。

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九、 发行人的业务

（一） 发行人的经营范围已经公司登记机关核准登记；发行人的实际经营的 业务未超出上述经营范围的规定，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规 范性文件的规定。

（二） 发行人主营业务突出，且最近两年内主营业务收入未发生重大变化。 （三） 发行人未在中国大陆以外设立任何性质的机构从事经营活动。

（四） 发行人依法存续，主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情 形；发行人及其附属公司拥有从事业务经营活动相关的资质证书、工业产权及经 营设备，且主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形； 发行人生产经营活动已取得环境保护管理部门的批准，不存在重大环境污染情 形；发行人不存在法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止 的情形。

十、 关联交易及同业竞争

（一） 发行人目前的关联方主要包括：

发行人的主要关联方有：

1．持有公司股份超过 5%的主要股东，包括深圳市车佳投资有限公司、深圳 市中洲创业投资有限公司、浙江华睿中科创业投资有限公司、浙江华睿德银创业 投资有限公司、南京华睿环保产业投资中心（有限合伙）、王满根和实际控制人 贺宪宁。

2．公司的董事、监事及高级管理人员。

3．公司的附属公司，包括山东安车、车佳科技、杭州安车、济南安车。

4．公司主要股东、公司董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成 员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业：

• (1) 深圳市鹰翔实业有限公司；

• (2) 河南金鹰丝绸纺织有限公司；

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(3) 广东揭汕高速公路有限公司；

(4) 深圳中洲集团有限公司；

(5) 深圳市思源投资有限公司；

• (6) 深圳市中融小额贷款股份有限公司；

(7) 深圳市商汇置业有限公司；

(8) 深圳市中洲道诚投资有限公司；

(9) 汕头市中洲投资有限公司；

(10) 成都中洲投资有限公司；

(11) 广东中洲城市建设投资发展有限公司；

(12) 深圳市指南针企业管理咨询有限公司；

(13) 深圳市银证联科技发展有限公司；

(14) 安徽通港纺织有限公司；

(15) 江苏华睿投资管理有限公司；

(16) 深圳市通发激光设备有限公司；

(17) 南京华睿佰仕德能源产业投资中心（有限合伙）；

(18) 南京华睿现代农业投资中心（有限合伙）；

(19) 南京华睿新材料产业投资中心（有限合伙）；

(20) 杭州小烨文化创意有限公司。

1. 最近三年内，发行人曾存在的主要关联方：

2. (1) 深圳市百威龙汽车检测有限公司；

3. (2) 深圳市施耐汽车保修设备有限公司；

4. (3) 深圳市车佳实业有限公司；

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• (4) 合肥大雷科技有限公司；

• (5) 深圳市安车科技有限公司；

• (6) 深圳市迪高安车环保科技有限公司；

• (7) 成都市大雷科技有限公司；

• (8) 深圳市汇顺安投资有限公司。

（二） 经核查，发行人与关联方近三年来主要存在向关联方收购车佳科技股 权、发行人附属公司向关联方销售货物、发行人及附属公司向关联方租赁办公场 所、关联方许可发行人使用商标并向发行人无偿转让该等商标、关联方向发行人 提供担保等关联交易事项（具体参见本所律师工作报告正文第十部分“关联交易 及同业竞争”）。

本所认为，发行人近三年的关联交易中：(1) 发行人及附属公司向关联方 销售货物、发行人附属公司向关联方租赁办公场所，交易价格公允，不存在损害 发行人及其他股东利益的情形；(2) 发行人向关联方收购车佳科技股权、关联 方许可发行人使用商标并向发行人无偿转让该等商标、关联方向发行人提供担 保、关联方向发行人提供借款、关联方占用发行人资金，不存在损害发行人及其 他股东利益的情形。

截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业间不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。

（三） 公司现已经在其上市后适用的《章程（草案）》、《关联交易决策制度》 等规定中明确了关联交易公允决策的程序。

（四） 发行人的控股股东、公司董事、监事、高级管理人员及其控制的企业 目前均不存在直接或间接经营与公司相同或相近似的业务的情况。

（五） 发行人涉及的关联交易，以及避免同业竞争的承诺，已经在本次发行 上市的招股说明书（申报稿）及其他相关文件中进行了充分披露，不存在重大遗 漏和重大隐瞒的情况。

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十一、 发行人的主要财产

（一） 发行人及其附属公司拥有的主要财产包括土地使用权、商标、专利、 软件著作权及主要经营设备等，均不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。

（二） 山东安车拥有的证书编号为泰土国用（2011）第 D-0217 号的土地已经 抵押给中国光大银行深圳宝安支行，为发行人在该银行取得的 3,000 万元授信额 度提供担保。

（三） 除上述抵押事项外，发行人及附属公司拥有的主要财产目前不存在其 他设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，亦未涉及任何纠纷或争议。除已经 抵押、质押的资产外，发行人及其附属公司对其主要财产所有权或使用权的行使 不会受到任何第三者权利的限制。

（四） 发行人向他人租赁房屋的出租方均有权出租相关的房屋，相关的租赁 合同均合法有效。发行人及其附属公司租赁相关房屋不存在潜在的纠纷或争议。

十二、 发行人的重大债权债务

（一） 发行人正在履行的重大合同均合法有效，目前不存在任何纠纷或争议， 合同的履行不存在潜在的法律风险。

（二） 发行人已履行完毕的重大合同不存在产生潜在纠纷的可能性。

（三） 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、 产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（四） 截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债 务关系。除关联方贺宪宁为发行人提供担保之外，发行人与关联方之间不存在其 他相互提供担保的情况。

（五） 截至 2013 年 12 月 31 日，列入发行人合并后其他应收、其他应付账目 项下金额较大的款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不 存在违反法律、法规限制性规定的情况。

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十三、 发行人重大资产变化及收购兼并

（一） 发行人近三年来涉及的重大资产变化事项已经履行了必要的法律程 序，符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

（二） 发行人目前不存在其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收 购等行为。

十四、 发行人章程的制定与修改

（一） 发行人章程及其历次修改（包括安车有限的章程及其历次修改）均获 得有关批准，并在工商行政管理机关登记，符合当时法律、法规及规范性文件的 规定。

（二） 发行人现行章程符合《公司法》等现行法律、法规及规范性文件的规 定。

（三） 为本次发行上市，发行人依照中国证监会发布的《上市公司章程指引》 （2006 年修订）、《上市公司股东大会规则》及其他有关规定，结合发行人的实 际情况拟定了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》符合《上市公司章 程指引》（2006 年修订）的要求，不存在违反现行法律、法规和规范性文件规定 的内容。该《公司章程（草案）》并没有对股东特别是小股东依法行使权利作出 任何限制性的规定，发行人股东包括小股东的权利，可以依据该《公司章程（草 案）》得到充分的保护。

十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一） 发行人建立了健全的组织机构。

（二） 发行人制订了股东大会、董事会及监事会议事规则及其他相关工作制 度，符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

（三） 发行人报告期内历次股东大会、董事会及监事会的召集、召开、决议 内容及签署均合法、有效。

（四） 报告期内，发行人股东大会、董事会的历次授权及重大决策行为均合 法、合规、真实、有效。

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中伦律师事务所 律师工作报告

十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法规、规范 性文件及发行人《公司章程》的有关规定。

（二）发行人近两年董事、监事及高级管理人员的变化符合《公司法》及公 司章程的规定，已履行了必要的法律手续。

（三）发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。

（四）发行人目前聘请三名独立董事，均具有履行独立董事职责所必须的工 作经验和相关知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系，具备担任发行人独立董事的资格，其任职情况符合中国证监会发布的《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。

十七、 发行人的税务和财政补贴

（一） 发行人所执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（二） 报告期内，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实有效。

（三） 发行人及其附属公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

（四） 发行人及其附属公司取得的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。

十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一） 发行人及其附属公司的业务经营符合有关环境保护的法律、法规和规 范性文件的要求，近三年来不存在因违反有关环境保护的法律、法规受到行政处 罚且情节严重的情形。

（二） 发行人的附属公司已经就募集资金用途中涉及固定资产投资的项目取 得了泰安市岳岱区环境保护局的批复文件。

（三） 发行人及其附属公司近三年来不存在因违反有关产品质量和技术监督 方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。

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中伦律师事务所 律师工作报告

十九、 发行人募集资金的运用

（一） 发行人的附属公司已经就募集资金用途中涉及固定资产投资的项目在 泰安市岱岳区发展和改革局办理了备案手续。

（二） 发行人拟投资项目未涉及与他人合作投资的情况，亦不会引致与发行 人股东产生同业竞争的情形。

二十、 发行人的业务发展目标

发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文 件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚

（一） 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可以合理预 见的、针对其重要资产、权益和业务的、可能对本次发行上市有实质性影响的重 大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。

（二） 截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东及实际控制人贺宪宁 （发行人的董事长）及其他持股超过 5%的股东均不存在尚未了结的或可以合理 预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。

（三） 截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员均不 存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价

发行人招股说明书（申报稿）与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛 盾之处，招股说明书（申报稿）不致因引用本法律意见书和律师工作报告的内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十三、 结论意见

综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：

（一） 发行人符合《证券法》、《创业板首发办法》等法律、法规、规范性 文件以及《创业板上市规则》所规定的公开发行股票并上市的条件；

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中伦律师事务所 律师工作报告

（二） 发行人的行为不存在违法、违规的情况；

（三） 发行人在招股说明书（申报稿）中引用的本法律意见书和律师工作 报告的内容适当，招股说明书（申报稿）不致因引用本法律意见书和律师工作 报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（四） 发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票上市尚需经深圳证 券交易所同意。

本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

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中伦律师事务所 律师工作报告

（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于为深圳市安车检测股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市出具的法律意见书》之签字盖章页）

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北京市中伦律师事务所
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负 责 人： 张学兵
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经办律师： 邹云坚
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梁 煜
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______ 二○一四年 月 日

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