SHENZHEN ANCHE TECHNOLOGIES CO., LTD. — M&A Activity 2018

Oct 26, 2018

证券代码：300572 证券简称：安车检测 公告编号：2018-085

深圳市安车检测股份有限公司

关于签署并购意向书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签署的《并购意向书》仅为并购的意向性文件。具体事宜尚需深圳 市安车检测股份有限公司（以下简称“公司”或“安车检测”）根据有关尽职调 查、审计、评估等结果，在进行充分可行性论证及判断的基础上作出相关投资决 策；同时，交易各方尚需就交易最终对价、承诺业绩及补偿等事项达成最终的正 式交易文件。因此，该事项的最终实施尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者 注意投资风险。

2、本次签署的《并购意向书》所涉及的尽职调查、审计、评估等事项完成 后，公司将与交易对方签署正式交易文件，并将按照《深圳证券交易所股票上市 规则》、《公司章程》等相关法律法规及规章制度的规定，在提请公司董事会、 股东大会审议批准的前提下实施相关交易。公司将及时履行信息披露义务。

3、本次拟进行的并购事项不构成关联交易，可能构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

2018 年10 月26 日，深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“公司”或“安 车检测”）与中检集团汽车检测股份有限公司（以下简称“中检检测”或“标的 公司”）的股东深圳市兆方投资控股股份有限公司（以下简称“兆方投资”）及 深圳市海中投资顾问有限公司（以下简称“海中投资”）签署了《并购意向书》 （以下简称“意向书”），公司拟收购兆方投资持有的标的公司50%的股权与海 中投资持有的标的公司25%的股权。交易完成后，公司持有标的公司75%的股权。

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经兆方投资与海中投资同意，本次收购将以发行股份及现金支付方式完成， 本次签署的《并购意向书》仅为意向性协议。具体事宜尚需本公司根据有关尽职 调查、审计、评估等结果，在进行充分可行性论证及判断的基础上作出相关投资 决策；同时，交易各方尚需就交易最终对价、承诺业绩及补偿等事项达成最终的 正式交易文件。正式交易文件签署后，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》等相关法律法规及规章制度的规定，在提请公司董事会、股 东大会审议批准的前提下实施相关交易。

本次拟进行的并购事项不构成关联交易，可能构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）深圳市兆方投资控股股份有限公司

统一社会信用代码：91440300708443704J

类型：股份有限公司(非上市)

住所：深圳市福田区新闻路侨福大厦3 楼319 房

法定代表人：周春光

注册资本：8,000 万人民币

成立日期：1999 年05 月10 日

经营范围：销售国产汽车（不含小轿车）；国内贸易（不含专营、专控、专 卖商品）；经济信息咨询、投资咨询（不含限制项目）；兴办实业（具体项目另 行申报）；进出口业务（按深贸管准证字第2002-1387 号资格证书办）；二手车 销售及经纪（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；汽车租赁（法律、行政 法规、国务院决定规定需要交通部门审批的，须取得相关批准文件方可经营）； 房屋租赁；汽车服务链的管理（不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审 批的项目）；仓储物流。

认缴出资金额及比例：兆方投资注册资本为人民币8,000 万元，各方的认缴 出资额、持股比例如下表所示：

序号	股东名称	持股比例	认缴出资额人民币（万元）
1	张弦	50.00%	4,000.00

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2	周春光	50.00%	4,000.00
合计		100.00%	8,000.00

（二）深圳市海中投资顾问有限公司（以下简称“海中投资”） 统一社会信用代码：91440300674846491U

类型：有限责任公司

住所：深圳市福田区福田保税区槟榔道福兴大厦二楼203

法定代表人：李晓宁

注册资本：100 万人民币

成立日期：2008 年05 月26 日

经营范围：投资咨询、信息咨询（以上均不含证券、基金、金融、保险、银 行业务、人才中介服务及其它限制项目）；国产汽车(不含小轿车)、汽车用品、 汽车零配件的销售及其它国内贸易（以上不含专营、专控、专卖商品）；兴办实 业（具体项目另行申报）。

认缴出资金额及比例：海中投资注册资本为人民币100 万元，各方的认缴出 资额、持股比例如下表所示：

序号	股东名称	持股比例	认缴出资额人民币（万元）
1	李晓宁	81.00%	81.00
2	李车	10.00%	10.00
3	梁挺	9.00%	9.00
合计		100.00%	100.00

兆方投资及其主要股东与海中投资及其主要股东均未持有本公司股份，与公 司不存在关联关系；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 亦不存在关联关系；本次交易不构成关联交易。

三、标的资产的基本情况

• （一）公司名称：中检集团汽车检测股份有限公司

• （二）统一社会信用代码：91440300699056314D

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• （三）类型：股份有限公司(非上市)

• （四）住所：深圳市南山区西丽街道松坪山社区北环大道9018号大族创新大

• 厦A区3层

• （五）法定代表人：张弦

• （六）注册资本： 10,000万人民币

• （七）成立日期：2009年12月11日

• （八）经营范围：机动车整车检测、润滑油性能检测、机动车零配件检测；

• 通过建立国家级碰撞实验室，进行机动车检测(法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

• （九）认缴出资金额及比例：中检检测注册资本为人民币10,000.00万元，

截至意向书签署之日，各方的认缴出资额、持股比例如下表所示：

序号	股东名称	持股比例	认缴出资额人民币（万元）
1	深圳市兆方投资控股股份有限公司	50.00%	5,000.00
2	深圳市海中投资顾问有限公司	25.00%	2,500.00
3	中国检验认证（集团）有限公司	15.00%	1,500.00
4	中国检验认证集团深圳有限公司	10.00%	1,000.00
合计		100.00%	10,000.00

中检检测近两年一期基本财务指标如下：

单位：万元

序号	项目	2018年6月30日	2017年	2016年
1	资产总额	10,094.46	9,111.82	8,915.31
2	负债总额	109.03	97.88	170.74
3	所有者权益	9,985.43	9,013.94	8,744.57
序号	项目	2018年1-6月	2017年	2016年
1	营业收入	1,487.58	2,672.81	2,089.47
2	净利润	-102.95	-201.49	-145.47

以上财务数据未经审计，预计与最终审计数据可能会存在差异，敬请广大投

资者注意投资风险。

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四、《并购意向书》的主要内容

（一）并购标的资产：兆方投资持有的标的公司50%的股权与海中投资持有 的标的公司25%的股权。

（二）标的资产的估值：暂定约人民币3 亿元。最终交易价格以安车检测指 定的、具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依 据，由交易各方另行协商。

（三）交易方式：公司以发行股份及现金支付的方式并购标的资产。 （四）其他

1、本次发行股份的定价基准日为安车检测审议本次发行股份购买资产的董 事会会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前60 个交易日或120 个交易 日公司股票交易均价的90%。

最终发行价格尚需经安车检测股东大会批准，并经中国证监会核准。

2、兆方投资、海中投资基于本次交易取得的股票的锁定期，参照相关法律 法规及深圳证券交易所的相关规定，由各方根据业绩承诺及业绩补偿情况另行磋 商确定。

3、在交易的“尽职调查”、“签署正式的交易文件”工作完成或终止前， 兆方投资及海中投资不能再与其他第三方洽谈收购或重组事项。

五、本次并购对公司的影响

（一）本次签署的《并购意向书》仅为并购的意向性文件，具体并购事项仍 需公司尽职调查后，各方根据实际情况共同协商确定。目前正式的交易文件尚未 正式签署，暂不会对公司2018年度的营业收入、净利润等构成影响，但将可能有 利于公司未来经营业绩的提升。

（二）本次意向达成后，中检检测将成为公司的控股子公司。中检检测在全 国范围内具有一定的知名度，安车检测如受让其股权，可快速获得中检检测的机 动车检测市场，改善安车检测的业务结构；有利于进一步扩大公司的营业规模和 经营效益，进一步增强公司的整体竞争力和可持续发展的能力。

本次交易是安车检测扩充产业链和经营领域的重要尝试，符合公司的战略发 展规划，将极大促进公司在业务市场跨越式发展；有利于公司产品应用和客户分 布的延伸。

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六、风险提示

本次签署的《并购意向书》仅为并购的意向性文件。具体事宜尚需本公司根 据有关尽职调查、审计、评估等结果，在进行充分可行性论证及判断的基础上作 出相关投资决策；同时，交易各方尚需就交易最终对价、承诺业绩及补偿等事项 达成最终的正式交易文件。

本次签署的《并购意向书》所涉及的尽职调查、审计、评估等事项完成后， 公司将与交易对方签署正式交易文件，并在提请公司董事会、股东大会审议批准 的前提下实施相关交易。该事项尚存在一定的不确定性，公司将按照《深圳证券 交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等法律法规及规章制度的规定，及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、《并购意向书》。 特此公告。

深圳市安车检测股份有限公司

董事会

2018 年10 月27 日

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