SHENZHEN ANCHE TECHNOLOGIES CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Apr 26, 2021

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北京市中伦律师事务所 关于深圳市安车检测股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票 之发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

二〇二一年四月

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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于深圳市安车检测股份有限公司

2020 年度向特定对象发行股票

之发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

致：深圳市安车检测股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市安车检测股份有限 公司（以下简称“发行人”或“公司”）2020 年度向特定对象发行人民币普通股 事宜（以下简称“本次发行”）的法律顾问，就公司本次发行的发行过程及认购 对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规 定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次发行的发行过程和认 购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1．本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司已向本所律师提 供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言， 其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实 和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简

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称“深交所”）的有关规定发表法律意见。

3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公 开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4．本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已 经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。

5．本所及经办律师并不对有关会计审计等专业事项发表专业意见。本法律 意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文 件和发行人的说明予以引述。

6．本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办 法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以 下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件等有关规定出具如下法律 意见：

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人的批准和授权

2020 年 9 月 18 日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了 与本次发行相关的议案，并提请股东大会批准。

2020 年 9 月 18 日，发行人召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了与 本次发行相关的议案。

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2020 年 10 月 9 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了 与本次发行相关的议案。

2020 年 11 月 10 日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过 了《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》及相关议案，调整的主要内 容为募集资金规模，修订内容均在股东大会授权范围之内。

（二）深交所的核准

2020 年 12 月 30 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于深圳市 安车检测股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交 所发行上市审核机构对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为 发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2020 年 12 月 31 日，发行人收到深交所出具的《关于深圳市安车检测股份 有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕 020386 号）。2021 年 1 月 5 日，发行人提交回复并进行补充披露。2021 年 1 月 18 日，发行人提交回复修订稿。

（三）中国证监会的同意注册

2021 年 3 月 24 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意深圳市安车检 测股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕884 号）， 同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内 有效。

综上所述，本所认为：

发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得深 交所核准以及中国证监会同意注册，已履行全部的批准、核准及同意注册程序， 符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》的规定。

二、本次发行过程和结果的合规性

（一）发出认购邀请

2021 年 4 月 13 日至 2021 年 4 月 15 日期间，发行人与中天国富证券有限公

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司（以下简称“主承销商”）共向 127 家符合条件的特定投资者发送了《深圳市 安车检测股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀 请书》”）及《深圳市安车检测股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》 （以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。

经本所律师审阅《认购邀请书》及《申购报价单》，上述《认购邀请书》包 含了认购对象与条件、发行时间安排及其他相关事项说明、发行价格、发行对象 及配售原则和程序、对发行价格的调整方式及追加认购程序、发行失败的处理措 施、特别提示等内容；上述《申购报价单》包含了同意并接受《认购邀请书》所 确定的认购条件与规则、同意按照约定价格申购等内容。

综上所述，本所认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件 的内容合法、有效；发行人本次发行认购邀请文件的发送范围符合《注册管理办 法》及发行人 2020 年第三次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（二）投资者申购报价

经本所律师见证，2021 年 4 月 16 日上午 9:00 至 12:00，发行人及主承销商 收到以下认购对象提交的《申购报价单》，其中有效申购报价情况如下：

序 号	投资者	申购对象 类型	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）
1	中意资产管理有限责任公司-卓越枫 叶13 号资产管理产品	保险公司	35.28	17,000.00
2	UBS AG	其他投资者	35.13	5,000.00
3	华夏基金管理有限公司	基金公司	35.07	11,000.00
			34.32	14,500.00
			33.56	19,100.00
4	国泰基金管理有限公司	基金公司	34.10	5,700.00
5	广州市玄元投资管理有限公司-玄元 科新13号私募证券投资基金	其他投资者	34.04	5,000.00
			32.19	6,500.00
			30.71	8,000.00
6	信达鲲鹏（深圳）股权投资管理有 限公司-深圳信石信兴产业并购股权 投资基金合伙企业（有限合伙）	其他投资者	33.45	6,500.00
			31.62	12,000.00
			30.12	16,000.00
7	招商基金管理有限公司	基金公司	33.44	6,500.00
8	建信（北京）投资基金管理有限责 任公司-嘉兴建信宸玥股权投资合伙 企业（有限合伙）	其他投资者	33.43	20,000.00
			31.58	20,000.00
			29.72	20,000.00
9	金建（深圳）投资管理中心（有限 合伙）－金建海外权益型FOF私募 基金	其他投资者	33.43	5,000.00

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10	石智（泉州）基金管理有限公司-石 智追求真理私募证券投资基金	其他投资者	33.03	5,000.00
11	中欧基金管理有限公司	基金公司	33.00	9,800.00
			32.00	14,100.00
			31.00	18,600.00
12	财通基金管理有限公司	基金公司	32.54	5,600.00
			31.43	6,400.00
			30.50	7,400.00
13	华泰资产管理有限公司-华泰优选3 号股票型养老金产品	保险公司	32.50	5,000.00
			31.15	5,100.00
			29.78	5,200.00
14	广东恒健资本管理有限公司	其他投资者	31.63	5,000.00
15	广东恒健资本管理有限公司-广东恒 会股权投资基金（有限合伙）	其他投资者	31.63	5,000.00
16	华泰资产管理有限公司-华泰资产价 值精选资产管理产品	保险公司	31.15	5,000.00
17	富国基金管理有限公司	基金公司	31.10	5,000.00
18	兴证全球基金管理有限公司	基金公司	31.00	5,000.00
19	深圳市远致瑞信股权投资管理有限 公司-深圳市远致瑞信混改股权投资 基金合伙企业（有限合伙）	其他投资者	30.70	5,000.00
20	深圳市远致瑞信股权投资管理有限 公司-深圳市东方远致平稳发展私募 股权投资基金合伙企业（有限合 伙）	其他投资者	30.70	5,000.00
21	国任财产保险股份有限公司-传统险 2	保险公司	30.51	5,000.00
22	李华民	其他投资者	30.00	5,000.00
23	上海申九资产管理有限公司-申九股 票精选1 号私募证券投资基金	其他投资者	29.72	5,000.00
合计			-	188,500.00

经核查，本所认为，上述认购对象具备相关法律、法规、规范性文件及《认 购邀请书》所规定的申购资格，其提交的申购文件符合《认购邀请书》的相关规 定，其申购报价均为有效报价。

（三）定价和配售

根据发行人 2020 年第三次临时股东大会关于本次发行相关决议和《认购邀 请书》确定的发行价格、发行对象及配售原则和程序，结合本次发行的募集资金 规模，发行人和主承销商最终确定本次发行股票的发行价格为 32.50 元/股（面值 为 1 元人民币/股），发行数量为 35,347,692 股，募集资金总额为 1,148,799,990 元。本次发行最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

	序号	发行对象	获配数量 （股）	获配金额（元）	锁定期 （月）

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1	中意资产管理有限责任公司-卓越枫叶 13 号资产管理产品	5,230,769	169,999,992.50	6
2	UBSAG	1,538,461	49,999,982.50	6
3	华夏基金管理有限公司	5,876,923	190,999,997.50	6
4	国泰基金管理有限公司	1,753,846	56,999,995.00	6
5	广州市玄元投资管理有限公司-玄元科 新13 号私募证券投资基金	1,538,461	49,999,982.50	6
6	信达鲲鹏（深圳）股权投资管理有限公 司-深圳信石信兴产业并购股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	2,000,000	65,000,000.00	6
7	招商基金管理有限公司	2,000,000	65,000,000.00	6
8	建信（北京）投资基金管理有限责任公 司-嘉兴建信宸玥股权投资合伙企业 （有限合伙）	6,153,846	199,999,995.00	6
9	金建（深圳）投资管理中心（有限合 伙）-金建海外权益型FOF 私募基金	1,538,461	49,999,982.50	6
10	石智（泉州）基金管理有限公司-石智 追求真理私募证券投资基金	1,538,461	49,999,982.50	6
11	中欧基金管理有限公司	3,015,384	97,999,980.00	6
12	财通基金管理有限公司	1,723,076	55,999,970.00	6
13	华泰资产管理有限公司-华泰优选3号 股票型养老金产品	1,440,004	46,800,130.00	6
合计		35,347,692	1,148,799,990.00

经核查，本次发行的发行价格、发行对象及配售的确定符合《认购邀请书》 确定的原则和程序，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》及发 行人 2020 年第三次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（四）发出缴款通知及签订《认购协议》

发行人与主承销商向本次发行获得配售的 13 家认购对象发出《深圳市安车 检测股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）， 通知本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数及需支付的获配金额、 缴款截止时间及指定账户，并与本次发行的认购对象分别签订《深圳市安车检测 股份有限公司向特定对象发行股票认购协议书》（以下简称“《认购协议》”）。

经核查，发行人与发行对象正式签署的《认购协议》合法、有效。

（五）缴款及验资

2021 年 4 月 22 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市安 车检测股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）申购资金总额的验资 报告》（大华验字[2021] 000252 号），验证截至 2021 年 4 月 21 日，主承销商指

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定的股东缴存款账户共计收到参与本次发行股票认购的获配投资者缴付的认购 资金 1,148,799,990 元。

2021 年 4 月 22 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市安 车检测股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）35,347,692 股后实收 股本的验资报告》（大华验字[2021]000253 号），验证截至 2021 年 4 月 22 日， 发行人实际发行股票 35,347,692 股，募集资金总额 1,148,799,990 元；扣除 17,435,849.04 元与发行有关的费用后，本次发行实际募集资金净额为 1,131,364,140.96 元，其中 35,347,692 元计入股本，剩余 1,096,016,448.96 元计入 资本公积；截至 2021 年 4 月 22 日，发行人变更后的累计注册资本实收金额为 228,988,812 元。

（六）承诺事项

根据本次发行发行对象出具的《承诺函》，发行对象承诺其所认购的股份自 发行结束并上市之日起 6 个月内不得转让。

基于上述，本所认为：

1. 本次发行的发行价格、发行对象及配售的确定符合《认购邀请书》确定的 原则和程序，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》及发行人 2020 年第三次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定；

2. 本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《认购协议》

等法律文件形式和内容合法、有效；

1. 发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订《认 购协议》、缴款及验资等本次发行相关过程符合《注册管理办法》《承销管理办 法》《实施细则》及发行人 2020 年第三次临时股东大会关于本次发行相关决议 的规定。

三、本次发行认购对象的合规性

（一）主体资格

根据主承销商提供的资料，并经核查，本次发行的认购对象均为合法存续的

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境内投资者，具有认购本次发行股票的主体资格，且未超过三十五名。

另外，根据本次发行认购对象出具的承诺及主承销商提供的资料，并经核查， 本次发行对象不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

（二）备案情况

主承销商提供的资料，并经核查，本次发行认购对象的备案情况如下：

1. 经核查，参与本次发行申购的 UBS AG 以其自有资金参与认购，不属于 《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金备案范 围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金备案程序。

2. 华夏基金管理有限公司参与本次认购的华夏基金阳光增盈 1 号集合资产 管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资 产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券 投资基金业协会完成备案。华夏基金管理有限公司参与本次认购的其余 4 个产品 为公募基金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管 理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私 募基金备案范围，无需履行相关的备案登记手续。

3. 国泰基金管理有限公司参与本次认购的国泰安和 1 号集合资产管理计划、 国泰安弘 1 号集合资产管理计划、国泰优选配置集合资产管理计划、国泰基金德林 1 号单一资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期 货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则 的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。国泰基金管理有限公司参与本次认 购的其余 12 个产品为年金计划，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私 募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规定的私募基金备案范围，无需履行相关的备案登记手续。

4. 中欧基金管理有限公司参与本次认购的中欧基金阳光 1 号集合资产管理

计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管 理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资

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基金业协会完成备案。中欧基金管理有限公司参与本次认购的其余 5 个产品不属 于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金备案范围，无 需履行相关的备案登记手续。

1. 财通基金管理有限公司以其管理的 13 个资产管理计划参与认购，已按照 《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理 办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完 成备案。

2. 招商基金管理有限公司以其管理的 11 个公募基金产品参与认购，不属于 《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金备案范围，无 需履行相关的备案登记手续。

3. 华泰资产管理有限公司以其管理的华泰优选三号股票型养老金产品参与 认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行 办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金 备案范围，无需履行相关的备案登记手续。

4. 中意资产管理有限责任公司以其管理的卓越枫叶 13 号资产管理产品参与 认购，已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以 及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通 知》所规定的要求办理了相关备案手续。

5. 广州市玄元投资管理有限公司-玄元科新 13 号私募证券投资基金、信达 - 鲲鹏（深圳）股权投资管理有限公司 深圳信石信兴产业并购股权投资基金合伙 - 企业（有限合伙）、建信（北京）投资基金管理有限责任公司 嘉兴建信宸玥股权 投资合伙企业（有限合伙）、金建（深圳）投资管理中心（有限合伙）－金建海 外权益型 FOF 私募基金、石智（泉州）基金管理有限公司-石智追求真理私募证 券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂 行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募 投资基金，已在规定时间完成私募基金管理人登记及私募基金备案手续，并已提

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供登记备案证明文件。

基于上述，本所认为：

本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》 及发行人 2020 年第三次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。

四、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所认为：

1. 发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获 得深交所核准以及中国证监会同意注册，已履行全部的批准、核准及同意注册程 序，符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》的规定；

2. 本次发行的发行价格、发行对象及配售的确定符合《认购邀请书》确定的 原则和程序，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》及发行人 2020 年第三次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定；

3. 本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《认购协议》

等法律文件形式和内容合法、有效；

1. 发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订《认 购协议》、缴款及验资等本次发行相关过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》 《实施细则》及发行人 2020 年第三次临时股东大会关于本次发行相关决议的规 定。

本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》及 发行人 2020 年第三次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。

本法律意见书正本三份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。

（以下无正文）

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（本页为《北京市中伦律师事务所关于深圳市安车检测股份有限公司 2020 年度 向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师： 张学兵 邹云坚

经办律师：

黄楚玲

年 月 日