SHENZHEN ANCHE TECHNOLOGIES CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Jul 16, 2018

证券代码：300572 证券简称：安车检测 公告编号：2018-051

深圳市安车检测股份有限公司

关于参与设立德州市环保新动能基金（一期）

合伙企业（有限合伙）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、参与设立的基金名称：德州市环保新动能基金（一期）合伙企业（有限 合伙）（暂定名，最终以工商核准为准；以下简称“基金”、“环保新动能基金 （一期）”）；

2、投资金额：深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“公司”、“安车 检测”）作为基金的有限合伙人，出资人民币3,000.00万元，占总出资额的20%； 3、本项投资不属于关联交易或重大资产重组；

4、特别风险提示：本次投资无保本及最低收益承诺，基金在投资过程中除 了受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响外， 还存在以下风险：（1）因被投企业无法及时退出，影响基金现金流回款而存在 延期风险；（2）基金的投资运作还可能会受到宏观经济、产业政策与市场环境 等多种外部因素的影响，同时也受基金管理人员的投资管理成效的影响，存在投 资收益不达预期的风险；（3）基金尚未开展任何投资活动，投资项目与公司主 业的协同效应存在不确定性。

一、对外投资概述

（一）为更好地利用资本市场，延伸产业链，公司发起设立环保新动能基金， 投资机动车检测、遥感监测系统及平台、智能交通大数据等产业项目，基金规模 为人民币3 亿元，基金共分二期，每期限额人民币1.5 亿元。

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公司于2018 年7 月16 日与宁波梅山保税港区常盛投资管理有限公司、东兆 长泰（天津）股权投资基金管理有限公司、德州经济技术开发区建能实业有限公 司、德州市融资担保有限公司、宁波梅山保税港区新动能常盛投资合伙企业（有 限合伙）签订合伙协议，共同设立德州市环保新动能基金（一期）合伙企业（有 限合伙）（暂定名，最终以工商核准为准）。合伙企业自营业执照签发之日起成 立，合伙企业经营期限为三年。依据投资回报情况与实际操作情况，经全体合伙 人同意，可提前终止或延长，合伙企业期限每次延长可一年，最多延长两次。

德州市环保新动能基金（一期）合伙企业（有限合伙）主要投资机动车检测、 环境遥感监测等产业相关的基础设施建设、设备智能化升级、信息化改造、检测 与监测大数据SAAS 落地等项目（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。

德州市环保新动能基金（一期）总规模为人民币15,000.00 万元。其中，安 车检测作为有限合伙人认缴出资额为人民币3,000.00 万元，占总出资额的20%， 公司将以出资额为限，承担有限责任。公司对环保新动能基金（二期）的投资， 将按相关规定及时履行审议程序和信息披露义务。

（二）公司于2018 年6 月25 日以书面、电子邮件的方式发出第二届董事会 第二十三次会议的通知，于2018 年7 月16 日召开第二届董事会第二十三次会议， 审议通过了《关于参与设立产业投资基金的议案》，董事会同意公司本次参与设 立环保新动能基金（一期）事项。根据《公司章程》等有关规定，本次参与设立 环保新动能基金（一期）事项在董事会决策权限内，资金来源为自有资金，本次 参与设立环保新动能基金（一期）事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需 提交公司股东大会审议。

（三）本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的上市公司重大资产重组。

二、投资合作主体的基本情况

（一）基金普通合伙人（GP）

1、宁波梅山保税港区常盛投资管理有限公司（以下简称“宁波常盛”） 统一社会信用代码：91330206MA284T797T

类型：有限责任公司(自然人独资)

住所：北仑区梅山大道商务中心七号办公楼3113 室

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法定代表人：彭春慧 注册资本：1000.00 万人民币 成立日期：2017 年03 月06 日

经营范围：投资管理、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询、法律咨询（不 含诉讼代理）、经济信息咨询、商务信息咨询、企业形象策划。（未经金融等监 管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等 金融业务）

实际控制人为：彭春慧

宁波常盛的股东结构：彭春慧持股95%；李昂达持股5%。

2、东兆长泰（天津）股权投资基金管理有限公司（以下简称“东兆长泰”）

统一社会信用代码：911201165961332688

类型：有限责任公司

住所：天津生态城动漫中路482 号创智大厦203 室-098

法定代表人：俞博 注册资本：1000.00 万人民币

成立日期：2012 年05 月31 日

经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

实际控制人：东兆长泰集团有限公司

东兆长泰股东结构：郭向东持股40%；东兆长泰集团有限公司持股40%；郭 向英持股20%。

（二）基金有限合伙人（LP）

1、德州经济技术开发区建能实业有限公司

统一社会信用代码：91371400724280888K

类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

住所：德州经济技术开发区大学东路东首

法定代表人：霍晓兵 注册资本：9750.00 万人民币 成立日期：2001 年10 月13 日

经营范围：天然气供应(有效期限以燃气经营许可证为准);厨房用具销售;在

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国家法律、法规允许的范围内并经德州经济技术开发区管理委员会授权的国有资 产管理和运营;德州经济技术开发区管理委员会授权的土地整理和一级开发;工 业园区开发、建设、运营、管理、维护;园林绿化工程施工、养护;房屋租赁;物 业管理;创业服务信息咨询(涉及资质证的凭有效资质证经营)(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

股东结构：德州经济技术开发区公用事业管理局持股100%

2、德州市融资担保有限公司

统一社会信用代码：91371400MA3C5H55X7

类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所：山东省德州市经济技术开发区三八东路1266 号鑫源国际第10 层 法定代表人：孙洪魁

注册资本：44500.00 万

成立日期：2016 年01 月13 日

经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用 证担保;诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿 付担保等履约担保业务、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务;按 照监管规定,以自有资金进行投资,不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、 受托投资等活动。(有效期限以许可证为准)(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动)

股东结构：德州市经济发展投资服务中心持股100%

3、宁波梅山保税港区新动能常盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁 波新动能”）

统一社会信用代码：91330206MA2AJHNN4L

类型：有限合伙企业

住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心七号办公楼1557 室

执行事务合伙人：宁波梅山保税港区常盛投资管理有限公司 注册资本：1000.00 万人民币

成立日期：2018 年05 月07 日

合伙期限：自2018 年05 月07 日至2023 年05 月06 日

普通合伙人：（1）宁波梅山保税港区常盛投资管理有限公司；（2）宁波梅

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花天使投资管理有限公司。

有限合伙人：只强

经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不 得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）关联关系

上述各合伙人中，宁波常盛为宁波新动能的执行事务合伙人，宁波常盛与宁 波新动能存在关联关系。上述各合伙人及其主要股东与公司控股股东和实际控制 人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

三、设立基金的基本情况

（一）基金名称：德州市环保新动能基金（一期）合伙企业（有限合伙）（暂 定，以实际工商注册为准）

（二）企业类型：有限合伙企业

（三）基金规模：15,000.00万元

（四）基金执行事务合伙人：宁波梅山保税港区常盛投资管理有限公司及东 兆长泰（天津）股权投资基金管理有限公司

(五)基金管理人：东兆长泰（天津）股权投资基金管理有限公司担任合伙 企业的管理人。

（六）基金投资方向：主要投资于机动车检测、环境遥感监测等产业相关的 基础设施建设、设备智能化升级、信息化改造、检测与监测大数据SAAS落地等项 目（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。

（七）基金期限：合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙企业经营期限 为三年。依据投资回报情况与实际操作情况，经全体合伙人同意，可提前终止或 延长，合伙企业期限每次延长可一年，最多延长两次。

（八）认缴出资情况（所有合伙人之出资方式均为货币出资）：

出资人名称	类型	认缴出资额 人民币（万元）	出资比例
宁波梅山保税港区常盛投资管理有限公司	普通合伙人	150.00	1.00%

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东兆长泰（天津）股权投资基金管理有限 公司	普通合伙人	150.00	1.00%
深圳市安车检测股份有限公司	有限合伙人	3,000.00	20.00%
德州经济技术开发区建能实业有限公司	有限合伙人	2,000.00	13.33%
德州市融资担保有限公司	有限合伙人	1,000.00	6.67%
宁波梅山保税港区新动能常盛投资合伙企 业（有限合伙）	有限合伙人	8,700.00	58.00%
合计		15,000.00	100.00%

(九)出资期限：合伙人对合伙企业的出资采用一次性缴付的方式。由各合伙 人在接到基金管理人出资通知书之日起5个工作日内（法定节假日顺延）缴付各 自应缴付的出资额，将各自应缴付的出资额缴付至合伙企业募集专用账户。

（十）退出机制：合伙企业可以通过以下方式进行投资退出和实现投资利润： 上市后转让；上市公司并购；协议转让给其他投资者；被投资企业回购；有利于 投资增值的其他退出方式。

（十一）会计核算方式：基金管理人在法定期间内维持符合有关法律规定的、 反映合伙企业交易项目的会计账簿。

四、环保新动能基金（一期）的管理模式

（一）东兆长泰（天津）股权投资基金管理有限公司担任合伙企业的管理人， 合伙企业其投资业务之管理、控制、运营、决策的权力归属于基金管理人，由其 直接行使或通过其委派的代表行使。

（二）合伙企业设投决会，由5位委员组成，其中深圳市安车检测股份有限 公司委派2名委员，宁波梅山保税港区常盛投资管理有限公司委派2名委员，东兆 长泰（天津）股权投资基金管理有限公司委派1名委员。投决会主任由宁波梅山 保税港区常盛投资管理有限公司委派的委员担任。每一名委员有一票表决权，对 于上报投决会会议决策的事项，除协议另有约定外，需要2/3以上（含本数）的 有投票权的委员表决通过。

（三）管理费以合伙人对合伙企业的实缴出资总额为基数，由管理人按照每 年2.0%的费率收取。相应实缴出资的管理费收取期限为3年。3年内因投资项目退 出而减少各合伙人的实缴出资的，退出出资对应的管理费收取期限不变、仍为3

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年。管理期限超过3年后，不再支付管理费。

（四）业绩报酬：合伙企业按照超过合伙企业年化收益8.2%以上部分的超额 收益的20%提取对基金管理人的业绩报酬。

（五）利润分配：在项目正常退出后的 30 日内，将收回的资金扣除协议项 目费用（包括出资）、维持有限合伙企业运营所必须的预留费用和其他必要费用 后的金额，再按实缴出资比例分配给所有合伙人（如后续合伙人会议决议或相关 协议有特殊约定的，按最新的合伙人会议决议或相关协议分配），但该等分配应 满足工商登记要求。

（六）亏损及债务承担：除协议另有约定外，合伙企业的亏损和债务按如下 方式分担：

1．合伙企业存续期间，所产生的亏损由全体合伙人按照出资比例分担；但 超出全体合伙人总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。

2．合伙企业存续期间产生的债务，应先以合伙企业的全部财产进行清偿； 不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。

五、授权董事长办理相关事项

董事会授权董事长签署与环保新动能基金（一期）相关的文件，包括但不限 于合伙协议、经营协议等。

六、对上市公司的影响

公司通过参与设立环保新动能基金（一期），依托基金合伙人的专业团队优 势、项目资源优势和平台优势，积极寻找具有良好发展前景的项目，对公司的未 来发展进行适当的产业布局。

本次参与设立环保新动能基金（一期）的资金来源为公司自有资金，公司承 担的风险敞口以投资额为限；本次参与设立环保新动能基金（一期）事项不会对 公司的经营情况产生重大影响。

七、风险提示

本次投资无保本及最低收益承诺，基金在投资过程中除了受到经济环境、行 业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响外，还存在以下风险：（1）

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因被投企业无法及时退出，影响基金现金流回款而存在延期风险；（2）基金的 投资运作还可能会受到宏观经济、产业政策与市场环境等多种外部因素的影响， 同时也受基金管理人员的投资管理成效的影响，存在投资收益不达预期的风险； （3）基金尚未开展任何投资活动，投资项目与公司主业的协同效应存在不确定 性。

公司将密切关注投资运作情况，督促防范投资风险，维护投资资金安全。公 司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注 意投资风险。

八、独立意见

我们认为，公司参与设立德州市环保新动能基金（一期）合伙企业（有限合 伙）经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，程序符合《深圳证券交易所 创业板上市规则》等法律法规要求，本次参与设立产业投资基金的资金全部为公 司自有资金，未涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

本次参与设立德州市环保新动能基金（一期）合伙企业（有限合伙）将充分 利用合作各方在产业基础、资本实力、地方支持等方面的优势，是利于实现公司 战略发展的重要举措，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害 公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司参与设立产业投资基金。

九、备查文件

• 1、《德州市环保新动能基金（一期）合伙企业（有限合伙）合伙协议）》； 2、第二届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

深圳市安车检测股份有限公司

董事会

2018 年7 月17 日

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