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Apr 25, 2017

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北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市安车检测股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划的 法律意见书

二〇一七年四月

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北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco

深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 9-10 层 邮政编码：518026 10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China 电话/Tel：(86755) 3325 6666 传真/Fax：(86755) 3320 6888/6889 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳市安车检测股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划的法律意见书

致：深圳市安车检测股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深 圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》（以 下简称“《备忘录 8 号》”）等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下 简称“本所”）接受深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“公司”或“安车 检测”）的委托，就公司 2017 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划” 或“本计划”）出具本法律意见书。

本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和 说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已 向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印 章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

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• 1 -

法律意见书

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本所同意公司将本法律意见书作为实行本次激励计划的必备文件，随其他文 件材料一同公开披露。

本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面 同意，不得用于任何其他用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公 司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、公司实行本次激励计划的主体资格

（一）安车检测是依据《公司法》及其他有关规定依法设立并合法存续的上 市公司

根据公司提供的资料并经本所律师核查，安车检测由深圳市安车检测技术有 限公司依法变更设立，于 2006 年 08 月 06 日在深圳市市场监督管理局（原名为 深圳市工商行政管理局）注册登记。经中国证监会《关于核准深圳市安车检测股 份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2619 号）核准，公司首 次向社会公众公开发行人民币普通股不超过 1,667 万股。公司发行的人民币普通 股股票于 2016 年 12 月 6 日在深圳证券交易所上市，股票简称为安车检测，股票 代码为 300572，首次公开发行后总股本为 6,667 万股。

公司目前持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代 码为 914403007917461234。安车检测目前依法有效存续，不存在法律、法规、 规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。

（二）公司不存在不得实行本次激励计划的情形

根据公司提供的资料及大华会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年 4 月 6 日分别出具的大华审字[2017]002892 号《审计报告》及大华核字[2017]001246 号 《内部控制鉴证报告》，公司未发生以下任一情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

1. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

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• 2 -

法律意见书

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表示意见的审计报告；

1. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

1. 法律法规规定不得实行股权激励的；

2. 中国证监会认定的其他情形。

基于上述，本所认为，公司依法有效存续，不存在法律、行政法规、规范性 文件以及公司章程规定的需要解散或终止的情形，亦不存在《管理办法》第七条 规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容

公司第二届董事会第十二次会议于 2017 年 4 月 24 日审议通过了《深圳市安 车检测股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计 划（草案）》”）及其摘要，公司本次激励计划的主要内容如下：

• (一) 本次激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，建立和 完善公司激励约束机制，激励公司骨干员工诚信勤勉地开展工作，更加关注公 司中长期目标，吸引和稳定优秀人才队伍，更好达到公司股东与管理层利益一 致的目标，实现公司业绩持续稳定增长，推进公司发展战略和经营目标的实现， 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及安车检测《公 司章程》制定本计划。

• (二) 激励对象的确定依据和范围

• 激励对象的确定依据

激励对象确定的法律依据为《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件及安车检测《公司章程》的有关规定。

就本次激励计划涉及的激励对象考核事宜，公司董事会制定《深圳市安车检 测股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》作为考核依 据。

激励对象的名单和获授股票数量由薪酬与考核委员会提出，由监事会核实 并将其核实的情况在股东大会上予以说明。

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• 3 -

法律意见书

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• 有下列情形之一的，不能成为本次激励计划的激励对象：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

如在本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何不得参与激励计划 情形的，公司将终止其参与激励计划的权利，回购注销其已被授予但尚未解锁 的全部限制性股票。

2. 激励对象的范围

公司本次激励计划的激励对象范围均为公司核心业务骨干。激励对象均不存 在《管理办法》所规定的不能成为激励对象的情形。

• (三) 本次激励计划的股票来源、数量和分配

• 本次激励计划的股票来源及数量

公司本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股，拟授予的股票数量为 80.00 万股，占公司当前股份总数 6,667.00 万股 的 1.20%。

其中，公司首次授予 67.50 万股，占本次激励计划草案公告时公司股份总数 6,667.00 万股的 1.01%；预留 12.50 万股，占本次激励计划草案公告时公司股份 总数 6,667.00 万股的 0.19%，预留部分占本次授予权益总额的 15.63%。包括本 次激励计划在内，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数量 累计不超过公司股份总数的 10%；本次激励计划中任何一名激励对象所获授限制 性股票数量未超过本次激励计划草案公告时公司股份总数的 1%。

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• 4 -

法律意见书

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2. 激励对象获授的限制性股票分配情况

本次激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：

激励计划分配情况	获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性 股票总量 的比例	限制性股票占授予 时公司总股本 的比例
（一）核心骨干员工限制性股票：合计104人
核心骨干员工限制性股票	67.5	84.38%	1.01%
（二）预留限制性股票
-	12.5	15.63%	0.19%
限制性股票合计	80	100.00%	1.20%

(四) 本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期 1. 本次激励计划的有效期

本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁 或回购注销完毕之日止，最长不超过 4 年。

1. 本次激励计划的授予日

授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授 予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，届时由公司召开董事 会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得是下列日期：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。

1. 本次激励计划的锁定期

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法律意见书

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限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁 定期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，均自授予之日起计。锁定期内，激 励对象依据本次激励计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让、用于担保或偿 还债务。

1. 首次授予限制性股票的解锁日

限制性股票的解锁日指锁定期满后激励对象可以申请解锁的第一个交易 日。首次授予激励对象的限制性股票分三次解锁。

解锁安排如下表所示：

项目	解锁时间	可解锁比例
第一次解锁	自授予日起12个月后的首个交易日起至授 予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次解锁	自授予日起24个月后的首个交易日起至授 予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自授予日起36个月后的首个交易日起至授 予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

1. 预留限制性股票的解锁日

预留限制性股票自本计划首次授予日起满两年后，激励对象可在解锁期间 按每年 50%：50%的解锁比例分批逐年解锁。具体解锁比例如下表所示：

解锁期	解锁时间	解锁比例
第一个解锁期	自首个授予日起24 个月后的首个交易日起至授予 日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个解锁期	自首个授予日起36 个月后的首个交易日起至授予 日起48个月内的最后一个交易日当日止	50%

1. 限制性股票的禁售期

本次激励计划对激励对象持有的限制性股票规定如下：

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法律意见书

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（1）激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定。

（2）公司董事、高级管理人员每年转让其持有的公司股票不得超过其所持 有的公司股份总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有的公司 股份；上述人员不得将其所持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者卖出 后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收 益。

（3）若在本次激励计划有效期内《公司章程》进行了修改，则激励对象转 让其持有的公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。

• (五) 限制性股票的授予价格及确定方法

• 限制性股票

（1）授予价格

本次激励计划限制性股票的授予价格为 28.61 元，即满足授予条件后，激励 对象可以每股 28.61 元的价格购买依据本激励计划安车检测向激励对象增发的公 司限制性股票。

（2）授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

A. 本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票 交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 47.09 元的 50%，为每股 23.55 元；

B. 本次激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日 股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 57.22 元的 50%，为每股 28.61 元。

2. 预留限制性股票

（1）预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确

定。

• （2）授予价格的确定方法，将根据《管理办法》的相关规定执行。

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法律意见书

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• (六) 限制性股票的授予条件与解锁条件

• 限制性股票的授予条件

激励对象获授限制性股票需同时满足以下前提条件：

• （1）公司未发生如下任一情形：

A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• C. 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

• 配的情形；

• D. 法律法规规定不得实行股权激励的；

• E. 中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• F. 中国证监会认定的其他情形。

• (3)在股东大会审议通过本次激励计划后至授予日期间，如激励对象发生如

• 下任一情形的，公司将取消其获授资格：

• A. 激励对象职务变更成为不能参与本次激励计划的人员；

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法律意见书

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B. 激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、 泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或 者被公司解聘的；

• C. 激励对象辞职；

• D. 激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的；

• E. 激励对象非因执行职务死亡的。

• 限制性股票的解锁条件

激励对象对已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如下条件 方能解锁：

• （1）公司层面业绩考核

首次授予的限制性股票解锁需要达到下列业绩考核指标后方可实施：

解锁期	解锁条件	解锁时间	解锁比例
第一个 解锁期	公司2017 年实现的营业收入金 额较2016 年同比增长不低于 30%	自授予日起12 个月后的首个 交易日起至授予日起24 个月 内的最后一个交易日当日止	30%
第二个 解锁期	公司2018 年实现的营业收入金 额较2016 年同比增长不低于 60%	自授予日起24 个月后的首个 交易日起至授予日起36 个月 内的最后一个交易日当日止	30%
第三个 解锁期	公司2019 年实现的营业收入金 额较2016 年同比增长不低于 100%	自授予日起36 个月后的首个 交易日起至授予日起48 个月 内的最后一个交易日当日止	40%

预留限制性股票自本计划首次授予日起满两年后，激励对象可在解锁期间 按每年 50%:50%的解锁比例分批逐年解锁。具体解锁条件及安排如下表所示：

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法律意见书

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解锁期	解锁条件	解锁时间	解锁比例
第一个 解锁期	公司2018 年实现的营业收入金 额较2016 年同比增长不低于 60%	自首个授予日起24 个月后的 首个交易日起至授予日起36 个月内的最后一个交易日当日 止	50%
第二个 解锁期	公司2019 年实现的营业收入金 额较2016 年同比增长不低于 100%	自首个授予日起36 个月后的 首个交易日起至授予日起48 个月内的最后一个交易日当日 止	50%

（2）个人绩效考核

根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果共有 A、B、C、D 四档。 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则上一年度激励对象个人 绩效考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为 D 档，则上一年度激励对 象个人绩效考核不合格。

激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度限制性股票才可按照个人解 锁比例进行解锁。

激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度限制性股票的解锁额度不可 解锁，限制性股票由公司统一回购注销。

• (七) 本次激励计划的调整方法和程序

• 限制性股票数量的调整方法

若在授予日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事 项，公司将对限制性股票的数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

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法律意见书

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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、 派送股票红利、股票拆细的比例（即 1 股股票经转增、送股或拆细后增加的股票 数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q 0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股 股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格，n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

2. 限制性股票授予价格的调整方法

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆 细、缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

若在授予日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或派息 等事项，公司将对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）缩股 P＝P0÷n

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法律意见书

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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股 票）；P 为调整后的授予价格。

（3）派息

P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的 授予价格。

（4）配股 P＝P0×(P1+P2×n)/（P1×(1+n)）

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配股价格，n 为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P 为调整后的授予价格。

若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股 本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的解锁数量按上述方 法进行相应调整。如出现前述需要回购注销的情况，则公司应回购注销相应股 票及其孳息，回购价格和回购数量的调整方法如上。

1. 本次激励计划的调整程序

（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的 授予、解锁或回购价格和数量。董事会根据上述规定调整授予、解锁或回购价 格和数量后，应及时公告并通知激励对象。

（2）因其他原因需要调整限制性股票总量和价格的，应经董事会做出决议 并经股东大会审议批准。

（3）若有上述调整情形发生，公司应当聘请律师就上述调整是否符合《公 司法》、《证券法》、《管理办法》、安车检测公司章程及本激励计划的相关规 定出具专业意见，并及时公告。

• (八) 限制性股票的会计处理

• 会计处理

（1）以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权 益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第 22 —— 号 金融工具确认和计量》确定。

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（2）对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对 象服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行 权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期 取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（3）企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总 额进行调整。

2. 限制性股票的公允价值测算

根据《企业会计准则第 11 号一股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融 工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模 型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值，并于董事会当 日运用该模型以 2017 年 4 月 24 日为计算的基准日，对限制性股票的公允价值进 行预测算（授予时进行正式测算）。

3. 成本分摊

根据上述测算，本次激励计划首次授予的 675,000 股限制性股票的成本为 535.65 万元。若以上权益工具相关的解锁条件均能满足，且全部激励对象在各解 锁期内全部顺利解锁，则上述成本将在首次授予权益工具的锁定期内进行分摊。 假设首次授予日为 2017 年 7 月初，则公司 2017 年-2020 年限制性股票成本摊销 情况如下：

首次授予的股 票数量（万股）	限制性股票成本 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）
67.50	535.65	156.23	232.12	111.59	35.71

注：预留限制性股票的公允价值计算、会计处理和成本分摊将按照上述方法进行处理。

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的权益工具成本为 准。权益工具授予后，公司将在年度报告中公告经审计的股权激励成本和各年 度确认成本费用金额及累计确认的成本费用金额。

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本次激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考 虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次激励计划费用的摊销对有效期 内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正 向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励 计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

• (九) 限制性股票激励计划的实施程序、授予程序及解锁程序

• 1. 实施程序

本计划提交公司股东大会审议，公司股东大会在对限制性股票激励计划进行 投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票 权；公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。

本计划经公司股东大会审议通过后，公司将在规定时间内向激励对象授予限 制性股票。授予日必须为交易日，并符合相关规定。

1. 限制性股票的授予、解锁程序

股东大会审议通过本次激励计划后，公司董事会根据股东大会的授权办理具 体的限制性股票授予事宜。

解锁程序如下：

在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的 激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购 并注销其持有的该次解锁所对应的限制性股票。

激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所 持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

• (十) 公司和激励对象各自的权利义务

• 公司的权利与义务

（1）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象 不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以取消激励对象 尚未解锁的限制性股票。

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法律意见书

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（2）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职 等行为严重损害公司利益或声誉，可以取消激励对象尚未解锁的限制性股票。

（3）若激励对象违反与公司的劳动合同，或者在解锁前公司与激励对象的 劳动合同解除的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未解锁的限制性股票。

（4）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得 税及其它税费。

（5）公司不得为激励对象依股权激励计划获取限制性股票提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（6）公司应当根据股权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公 司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证 监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给 激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（7）法律、法规规定的其他相关权利义务。

1. 激励对象的权利与义务

（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为 公司的发展做出应有贡献。

（2）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解锁，并按规定锁定股 份。

（3）激励对象获授的限制性股票在解禁前不得转让或用于担保或偿还债 务。

（4）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得 税及其它税费。

（5）激励对象在股票解禁后离职的，在激励对象与公司签署的《竞业禁止 协议》约定的竞业禁止期限内，激励对象应当遵守《竞业禁止协议》的约定。如 果激励对象在股票解禁后在竞业禁止期限内，违反《竞业禁止协议》的相关约

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定，则激励对象应当将其因解锁所得全部收益返还给公司，并根据《竞业禁止协 议》的相关约定履行赔偿义务。

（6）激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红 权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权利等。但锁定期 内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场 出售或以其他方式转让，该等股票股利锁定期的截止日期与限制性股票相同。

（7）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息 披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划 所获得的全部利益返还公司。

（8）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签 署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相 关事项。

（9）法律、法规规定的其他相关权利义务。

(十一) 股权激励计划变更、终止 1. 公司发生异动的处理

公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未 解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格即为授予价 格。

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

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（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

1. 公司控制权发生变化

若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，激励对象根据本 次激励计划所获授的所有限制性股票不作变更，激励对象不能提前解锁。

1. 公司分立、合并

当公司发生分立或合并时，不影响本股权激励计划的实施。

1. 激励对象发生职务变更、离职或死亡

（1）激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事、监事除外）、 高级管理人员、主要负责人员或核心技术及业务人员的，则已获授的限制性股票 不作变更。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票的人员，则取消其 激励对象资格，已获授但尚未进入解锁期的限制性股票全部由公司回购并注销。

（2）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格，经公司董事会批准，激 励对象已获授但尚未进入解锁期的限制性股票全部可由公司回购并注销。若激励 对象触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司 利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的，激励对象已获授但尚未进入解 锁期的限制性股票全部由公司回购并注销。

（3）激励对象因工负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股票不 作变更，仍可按规定解锁，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁 条件。当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，根据本计划已获授但尚未解 锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。

（4）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当 年工作已满半年时间且通过考核的，该年度可解锁的限制性股票仍可按激励计划 解锁。在退休离职后无法再进行绩效业绩考核的，已获授但尚未进入解锁期的限 制性股票由公司回购并注销。

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（5）激励对象因辞职而离职的，自离职之日起已获授但尚未进入解锁期的 限制性股票由公司回购并注销。

（6）激励对象如果违反了公司关于竞业限制的相关规定，其已获授但尚未 进入解锁期的限制性股票由公司回购并注销。

（7）激励对象死亡的，自死亡之日起其所有已获授但尚未进入解锁期的限 制性股票由公司回购并注销。但激励对象因工死亡的，已获授的限制性股票将由 法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以 决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

（8）对于由于上述 1、2、4、5、6、7 项原因，已获授但尚未进入解锁期的 限制性股票由公司回购并注销。

1. 在股权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授 但尚未行使的权益工具应当终止行使：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象出现上述情形的，已经授予但未解禁部分上市公司应予以回购，回 购价格即为授予价格。

1. 注销回购价格

对导致上市公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一负有个人责任的， 或激励对象因为自身原因导致不再符合《管理办法》第七条所规定的激励对象条 件或成为独立董事等不能持有公司股票人员的，回购价格即为授予价格。

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如果激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格，或激励对象触犯法律、违 反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致 的职务变更或者被公司解聘的，或者辞职的，激励对象已获授但尚未进入解锁期 的限制性股票全部由公司回购并注销，回购价格即为授予价格。

当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，根据本计划已获授但尚未解锁 的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销，回购价格即为授 予价格。

激励对象如果违反了公司关于竞业限制的相关规定，其已获授但尚未进入解 锁期的限制性股票由公司回购并注销，回购价格即为授予价格。

激励对象死亡的，自死亡之日起其所有已获授但尚未进入解锁期的限制性股 票由公司回购并注销，回购价格即为授予价格。

除上述情形之外的其他本草案未具体约定情形导致上市公司回购的，则回购 价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 (十二) 纠纷或争端解决

公司、激励对象如果就本次激励计划的解释或执行发生争议，各方应首先力 争通过友好协商解决该争议。如果在一方向其他方送达要求开始协商的书面通知 后十日内未能通过协商解决争议，那么任何一方均可将争议提交有管辖权的法院 处理。

基于上述，本所认为，公司董事会薪酬与考核委员会制订的《激励计划（草 案）》内容完备，符合《管理办法》第九条的规定。

三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序

（一）2017 年 4 月 17 日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会会议，审议 通过了《2017 年限制性股票激励计划（草案）》，一致表决同意议案并提请公司 董事会审议。

（二）2017 年 4 月 24 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，审议通

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过了《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关 于制定<深圳市安车检测股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理<公司 2017 年限制性股 票激励计划>相关事宜的议案》等议案。

（三）2017 年 4 月 24 日，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立 意见，独立董事认为：

1. 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘

录第 8 号—股权激励计划》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本计划的 情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。

1. 公司本次股权激励计划所确定的激励对象中，公司董事、高级管理人员 及其他人员不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份 的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备 — 忘录第8 号 股权激励计划》规定的激励对象条件，符合《深圳市安车检测股份 有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为 公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

1. 《深圳市安车检测股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》 的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息

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披露业务备忘录第 8 号—股权激励计划》等有关法律、法规及规范性文件的规定， 公司实施《深圳市安车检测股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》 合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

1. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 排。

2. 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过 公司股本总额的 10%。本次股权激励任何一名激励对象获授的本公司股票，不超 过公司股本总额的 1%。

3. 公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司管理团队和业务骨干等对实现公司持续、健康发展的责任感、使 命感，有利于公司的持续发展。公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及其 全体股东的利益。

综上，独立董事一致同意公司实行本次股权激励计划。

（四）2017 年 4 月 24 日，公司召开了第二届监事会第七次会议，会议审议 通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关 于制定<深圳市安车检测股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法>的议案》、《关于审核<深圳市安车检测股份有限公司 2017 年限制性股票 激励计划激励对象名单>的议案》等议案。监事会认为：

1. 公司 2017 年限制性股票激励计划确定的激励对象均为公司实施 2017 年 限制性股票激励计划时在公司任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的 公司管理人员、核心研发人员、核心业务人员、核心生产人员，符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司 章程》规定的任职资格；

2. 激励对象情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，不存 在最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12 个月内 被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，也不存在最近12 个月内因重大 违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情

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形；

1. 激励对象不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、

高级管理人员的情形；

1. 激励对象无独立董事、监事、单独或者合计持有公司5%以上股份的主要

股东、实际控制人及其父母、配偶、子女；

1. 激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；

2. 激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、法规和规

范性文件规定的激励对象条件，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励 的情形或中国证监会认定的其他情形，符合2017 年限制性股票激励计划（草案） 规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（五）公司将于 2017 年 4 月 26 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露经监事会核实后的激励对象名单。

基于上述，本所认为，公司实施本次激励计划已履行部分法定程序，符合《管 理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的有关规定；公司尚待履行后续 程序。

四、激励对象的确定

本次激励计划的激励对象为公司及附属公司的中层管理人员、核心业务人员 及核心技术人员（不包括独立董事、监事）。对符合本次激励计划激励对象范围 的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并对名单进行公示十日，公司 监事会听取公示意见后核实确定。详见本意见书正文部分“二、本次激励计划的 主要内容”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。

基于上述，本所认为，激励对象的确定符合法律法规、《管理办法》第八条 的规定。

五、信息披露

公司于2017年4月26日在巨潮资讯网等媒体上发布《第二届董事会第十二次 会议决议公告》、《第二届监事会第七次会议决议公告》、《独立董事关于公司第二

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届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》等相关公告，履行了《管理办法》 第五十四条规定的披露义务。

基于上述，本所认为，公司已履行信息披露义务，符合《管理办法》第五十 三条、第五十四条的规定。

六、财务资助

公司已出具《声明与承诺函》：不存在为激励对象依本次激励计划获取有关 权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。

基于上述，本所认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理 办法》第二十一条规定。

七、本次激励计划不存在损害上市公司及股东利益的情形

根据独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立董事意见，公 司独立董事已对本次激励计划是否损害上市公司、股东利益及合法情况出具意 见，认为本次激励计划不存在损害上市公司利益、全体股东利益的情形，不存在 违反相关法律、行政法规的情形。

根据公司第二届监事会第七次会议决议，公司监事会已对本次激励计划是否 损害上市公司、股东利益及合法情况出具意见，认为本次激励计划不存在损害上 市公司利益、全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。

基于上述，本所认为，独立董事、监事会已对本次激励计划是否损害上市公 司、股东利益及合法合规情况发表意见；经本所律师核查，本次激励计划不存在 损害上市公司利益、股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形， 符合《管理办法》第三条的规定。

八、关联董事回避表决

公司本次激励计划对象不包含董事或与公司董事存在关联关系的人员，公司 董事会审议本次激励计划事宜不存在需要关联董事回避表决的情形。

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九、结论意见

基于上述，本所认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格，激励计划内 容完备、制订程序合法合规，激励对象符合规定，公司已履行披露义务，公司不 存在需要关联董事回避表决的情形。公司实施本次激励计划符合法律法规、《管 理办法》的规定。

本法律意见书正本三份。【以下无正文】

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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市安车检测股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划的法律意见书》的签章页）

北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师： 赖继红 邹云坚

经办律师：

陈 媛

二〇一七年四月二十六日

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