SHENZHEN ANCHE TECHNOLOGIES CO., LTD. — Board/Management Information 2018

Apr 10, 2018

股票代码：300572 股票简称：安车检测 公告编号：2018-016

深圳市安车检测股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年3 月30 日以 书面和电子邮件的方式发出第二届董事会第二十次会议的通知，并于2018 年4 月10 日在深圳市南山区科技中二路1 号深圳软件园（二期）9 栋4 楼401 室会 议室以现场和通讯表决相结合方式召开。本次会议应出席董事7 人，实际出席7 人。本次会议由公司董事长贺宪宁先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席 了会议。公司会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《公司2017年度总经理工作报告》；

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

总经理对公司2017年度总体运营情况、市场开拓情况、财务状况和研发创新 情况等作了详细汇报。

2017年，公司在现有产品和市场的基础上，加大研发和市场开拓力度，通过 积极推进研发创新战略，加速新产品的开发，优化产品结构，提高产品质量和稳 定性，积极扩大营销网点的布局，进一步拓宽销售渠道，仍然保证了2017年度公 司经营业绩的稳定增长。

2017年度实现营业总收入41,176.96万元，同比增长29.41%；营业利润 9,253.44万元，同比增长119.54%；归属于上市公司股东的净利润7,904.80万元， 同比增长61.21%；经营活动产生的现金流量净额18,491.67万元，同比增长50.39%。 经审议，董事会认为：2017年，公司管理层按照董事会的要求和经营思路完

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成了既定的各项工作，有效执行了董事会、股东大会的各项决议。

2．审议通过《公司2017 年度董事会工作报告》；

表决结果：7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

2017 年度董事会工作具体情况详见《2017 年董事会工作报告》。公司独立 董事程贤权先生、葛蕴珊先生、何晴女士分别向董事会提交了《独立董事2018 年度述职报告》，并将在公司2017 年度股东大会上述职。

具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

《公司2017 年度董事会工作报告》需提请公司2017 年度股东大会审议，股 东大会的召开时间将另行通知。

3．审议通过《公司2017 年度财务决算报告》；

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2017 年度实现营业总收入41,176.96 万元，同比增长29.41%；营业利润 9,253.44 万元，同比增长119.54%；归属于上市公司股东的净利润7,904.80 万 元，同比增长61.21%；经营活动产生的现金流量净额18,491.67 万元，同比增 长50.39%。营业收入和净利润指标较上年同期均有较大幅度增长，加权平均净 资产收益率达14.99%，为股东和投资者提供了良好的投资回报。若行业继续向 好，则公司业绩将会呈现健康、可持续的发展。

《公司2017 年度财务决算报告》需提请公司2017 年度股东大会审议，股东 大会的召开时间将另行通知。

4．审议通过《公司2017 年度审计报告》；

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

《公司2017 年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《公司2017年度审计报告》尚需提请2017年度股东大会审议，股东大会的召 开时间将另行通知。

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5．审议通过《公司2017 年度报告及其摘要》；

表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

《公司2017 年度报告及其摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网 站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报披露提示性公告披露于公司 指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日 报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《公司2017 年度报告及其摘要》需提请公司2017 年度股东大会审议，股东 大会的召开时间将另行通知。

6．审议通过《公司2017 年度利润分配预案》；

表决结果：7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度本公司合并实现归属 于母公司所有者的净利润79,048,006.68 元，母公司实现净利润85,102,800.61 元，根据本公司《公司章程》的规定，按10%提取法定盈余公积金8,510,280.06 元。本年度及以前年度可供股东分配利润193,911,648.81 元。

在综合考虑公司盈利前景、资产状况及市场环境的前提下，提出 2017 年度 利润分配预案如下：以截止2017 年12 月31 日的公司总股本 67,254,000 股为 基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币 2.50 元（含税），合计派发现 金股利为人民币16,813,500 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增8 股，共计转增53,803,200 股，转增后公司总股本增加至121,057,200 股。以上利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》以及《上市公司监管指引 第3 号——上市公司现金分红》和公司《未来三年（2016 年-2018 年）股东回报 规划》等相关规定的要求，合法、合规。

《公司2017 年度利润分配预案》已事前征得了独立董事认可并发表了独立 意见，监事会亦就该利润分配方案出具了明确同意的审核意见，具体审核意见详 见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

该分配预案尚需提交公司2017 年度股东大会审议，具体股东大会的召开时

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间将另行通知。

7．审议通过《公司2017 年度内部控制自我评价报告》；

表决结果：7 票赞成，0 票反对， 0 票弃权。

公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司、独立董事及监事会分 别对《公司2017 年度内部控制自我评价报告》出具了审核意见。《公司2017 年度内部控制自我评价报告》全文、具体审核意见详见披露于中国证监会指定的 创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

8．审议通过《公司2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告》； 表决结果：7 票赞成，0 票反对， 0 票弃权。

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》等制定规定使用募集资金，并 及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司保 荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《关于公司2017 年度募集资金存 放与使用情况的核查意见》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公 司2017 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。《公司2017 年度募集资金存 放与使用情况的专项报告》、具体审核意见详见披露于中国证监会指定的创业板信 息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

9. 审议通过《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》；

表决结果：7 票赞成，0 票反对， 0 票弃权。

公司独立董事对此发表了独立意见， 监事会审议通过了此议案。

上述内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

10．审议通过《关于续聘公司2018 年度审计机构的议案》；

表决结果：7 票赞成，0 票反对， 0 票弃权。

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大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务从业资格； 大华会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，工作认真负责， 具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，出具的各项报告能够真实、准确的 反映公司的财务状况和经营成果。同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2018 年度审计机构，聘期一年。2018 年度审计费用提请公司股东大会授 权公司管理层依照市场公允合理的定价原则与大华会计师事务所（特殊普通合伙） 协商确定。

《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》，公司已事前征得了独立董事认 可并发表了独立意见，内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

本议案尚需提请2017年度股东大会审议，具体股东大会的召开时间将另行通 知。

11、审议通过《关于2018 年度董事薪酬的议案》；（所有董事对自己的 薪酬议案回避表决）

公司董事2017年度薪酬经薪酬与考核委员会审核，具体情况见《公司2017 年度报告全文》之“ 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。经薪酬 与考核委员会提议、董事会审议通过2018年度公司董事的薪酬计划，本议案含7 个子议案，具体如下：

11.01、《关于2018 年公司董事贺宪宁先生薪酬的议案》；

表决结果：6 票赞成，0 票反对， 0 票弃权，1 票回避。

确定公司董事长、总经理贺宪宁先生2018年度薪酬不超过120.00万元； 11.02、《关于2018 年公司董事沈继春先生薪酬的议案》；

表决结果：6 票赞成，0 票反对， 0 票弃权，1 票回避。

确定公司董事、副总经理沈继春先生2018年度薪酬不超过100.00万元； 11.03、 《关于2018 年公司董事董海光先生薪酬的议案》；

表决结果：6 票赞成，0 票反对， 0 票弃权，1 票回避。

确定公司董事、副总经理董海光先生2018 年度薪酬不超过100.00 万元； 11.04、《关于2018 年公司董事陈蕴涵先生薪酬的议案》；

表决结果：6 票赞成，0 票反对， 0 票弃权，1 票回避。

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由于公司董事陈蕴涵先生未在公司参与企业经营，确定2018年董事陈蕴涵 先生不在公司领取薪酬；

11.05、《关于2018 年公司独立董事葛蕴珊先生薪酬的议案》；

表决结果：6 票赞成，0 票反对， 0 票弃权，1 票回避。

确定公司独立董事葛蕴珊先生2018年年度津贴为 5.00 万元；

11.06、《关于2018 年公司独立董事程贤权先生薪酬的议案》；

表决结果：6 票赞成，0 票反对， 0 票弃权，1 票回避。

确定公司独立董事程贤权先生2018年年度津贴为 5.00 万元；

11.07、《关于2018 年公司独立董事何晴女士薪酬的议案》； 表决结果：6 票赞成，0 票反对， 0 票弃权，1 票回避。

确定公司独立董事何晴女士2018年年度津贴为 5.00 万元。

具体各位董事 2018 年薪酬的发放与公司经营业绩挂钩，根据其在公司担任的 具体管理职务与贡献，并参考行业以及上市公司董事、高级管理人员薪酬水平确 定，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。公司董事因换届、改选、任 期内辞职等原因离任的，其薪酬按其实际任期计算并予以发放。

本议案尚需提请 2017 年度股东大会审议，具体股东大会的召开时间将另行通 知。

12. 审议通《关于2018 年度高级管理人员薪酬的议案》

公司高级管理人员 2017 年度薪酬经薪酬与考核委员会审核，具体情况见《 公 司 2017 年度报告全文》之“ 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。 经薪酬与考核委员会提议，董事会审议通过 2018 年度公司高级管理人员的薪酬计 划，本议案含 3 个子议案，具体如下：

12.01. 《关于2018 年公司高级管理人员李云彬先生薪酬的议案》；

表决结果：7 票赞成，0 票反对， 0 票弃权。

确定公司副总经理兼财务总监兼董事会秘书李云彬先生2018 年度薪酬不超 过100 万元；

12.02. 《关于2018 年公司高级管理人员庄立女士薪酬的议案》；

表决结果：7 票赞成，0 票反对， 0 票弃权。

确定公司副总经理庄立女士2018 年度薪酬不超过100 万元；

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12.03. 《关于2018 年公司高级管理人员敬天龙先生薪酬的议案》； 表决结果：7 票赞成，0 票反对， 0 票弃权。

确定公司副总经理敬天龙先生2018 年度薪酬不超过100 万元；

具体各位高级管理人员 2018 年薪酬的发放与公司经营业绩挂钩，根据其在公 司担任的具体管理职务与贡献，并参考行业以及上市公司高级管理人员薪酬水平 确定，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。公司因换届、改选、任期 内辞职等原因离任的，其薪酬按其实际任期计算并予以发放。

13.审议通过《关于公司2018 年申请银行授信额度并接受关联方担保的议 案》；表决结果：6 票赞成，0 票反对， 0 票弃权，1 票回避。

关联董事贺宪宁先生（公司董事长、控股股东）回避表决。

由于公司生产经营规模扩大，为确保公司日常经营和流动周转资金需要，公 司拟向银行及金融机构申请综合授信，授信额度不超过人民币70,000.00 万元。 在此额度内由公司根据实际资金需求进行授信申请，公司实际控制人贺宪宁先生 及公司全资子公司山东安车检测技术有限公司为上述综合授信提供连带责任担 保。公司在各授信行办理业务包括但不限于贷款、信用证、承兑汇票、保函及贸 易融资等业务。以上授信额度与担保事宜自股东大会审批通过之日起期限一年。

以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以 公司实际发生的融资金额为准。为便于实施公司向银行及金融机构申请授信额度 及担保事项，董事会提请股东大会授权董事长、总经理贺宪宁先生全权代表公司 在批准的授信和担保额度内处理公司向银行及金融机构申请授信额度及担保相 关的一切事务、签署上述授信额度和担保额度内的全部文书，由此产生的法律、 经济责任全部由公司承担。本次授权自股东大会审批通过之日起期限一年。

具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司2018 年申请银行授信额度并 接受关联方担保的公告》。

本议案尚需提请 2017 年度股东大会审议，具体股东大会的召开时间将另行通 知。

1. 审议通过《关于提高公司闲置资金购买理财产品额度的议案》；

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表决结果： 7 票赞成，0 票反对， 0 票弃权。

为进一步提高资金使用效率，在保证公司（含子公司）正常运营、募集资金 投资项目正常开展及公司投资活动积极拓展不受影响的前提下，将闲置资金购买 理财产品的额度提高为55,000.00 万元（含55,000.00 万元），其中闲置募集资 金最高理财额度不超过15,000.00万元（含15,000.00 万元），闲置自有资金最 高理财额度不超过40,000.00 万元（含40,000.00 万元），自公司股东大会审议 通过起，期限一年，期限内额度可滚动使用。

具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于提高公司闲置资金购买理财产品额 度的公告》。

本议案尚需提请2017年度股东大会审议，具体股东大会的召开时间将另行通 知。

15. 审议通过《关于修改公司经营范围的议案》；

表决结果： 7 票赞成，0 票反对， 0 票弃权。

因公司业务发展的需要，董事会研究决定修改公司经营范围；同时在原有公 司经营范围的基础上增加“场地租赁、房屋租赁、物业管理”，（本次修改最终 以工商行政管理机关最终核准的经营范围为准）。本次经营范围的变更，将涉及 《公司章程》第二章第十三条的变更，因此公司拟对《公司章程》相应条款进行 修订。

具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于修改公司经营范围的公告》。

本议案尚需提请 2017 年度股东大会审议，具体股东大会的召开时间将另行通 知。

16. 审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；

表决结果： 7 票赞成，0 票反对， 0 票弃权。

因公司业务发展的需要，董事会研究决定修改公司经营范围；同时结合中国 证券监督管理委员会于2014年10月20日发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》

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等相关规定，公司拟对《公司章程》部分条款作进行相应修订，增加“明确中小 投资者单独计票”以及“明确不得限制征集投票权持股比例”条例。

具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于修改 < 公司章程 > 的公告》。

本议案尚需提请 2017 年度股东大会审议，具体股东大会的召开时间将另行通 知。

17. 审议通过《关于会计政策变更的议案》；

表决结果： 7 票赞成，0 票反对， 0 票弃权。

财政部于2017 年修订并发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非 流动资产、处置组和终止经营》、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式 的通知》（财会[2017]30 号），公司按照上述通知及上述企业会计准则的规定 和要求，对原会计政策进行相应变更。

本次会计政策变更是根据财政部规定及公司经营管理需要进行的合理变更， 能够更加准确地反映公司财务状况和经营成果，审议、决策程序符合有关法律法 规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于会计政策变更的公告》。

三、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第二十次会议决议签

• 署页；

• 2、第二届监事会第十三次会议决议；

• 3、独立董事对第二届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；

• 4、独立董事对年报以及第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

深圳市安车检测股份有限公司

董事会

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2018年4月11日

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