SHENZHEN ANCHE TECHNOLOGIES CO., LTD. — Audit Report / Information 2020

Apr 27, 2021

中天国富证券有限公司

关于深圳市安车检测股份有限公司重大资产购买 之 2020 年度业绩承诺实现情况的核查意见

中天国富证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中天国富证 券”）作为深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“安车检测”、“上市公司” 或“公司”）2020 年重大资产购买的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重 组管理办法》的有关规定及上市公司年度报告披露工作的相关要求，对相关业绩 承诺方做出的关于临沂市正直机动车检测有限公司（以下简称“临沂正直”）业 绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、业绩承诺情况

公司于 2020 年 4 月 10 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于公司重大资产购买方案的议案》、《关于签署<购买资产协议>的议案》等议案， 并于 2020 年 5 月 18 日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公 司本次重组方案的议案》等议案，并经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通 过，同意公司以 30,240.00 万元的价格收购商丘宏略商业管理咨询中心（有限合 伙）（以下简称“商丘宏略”）、商丘鼎佳网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简 称“商丘鼎佳”）持有的临沂正直 70%的股权。

2020 年 7 月 9 日，临沂正直 70%股权变更事宜已办理完毕工商变更登记手 续，安车检测持有临沂正直 70%股权。 根据上市公司与临沂正直原股东商丘宏略、商丘鼎佳以及追溯持股后的自然 人股东殷志勇、许静、李庆梅、孙中刚等 12 人签署的《购买资产协议之业绩补 偿协议》，本次交易标的公司临沂正直的业绩承诺期间为 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年，承诺期间的承诺净利润（合并财务报表中归属于母公司股东的扣 除非经常性损益前后孰低的净利润）分别为 3,800 万元、4,100 万元、4,300 万元、 4,500 万元。

二、业绩承诺补偿安排

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根据上市公司（协议中简称“甲方”）与交易对方（协议中简称“乙方”）及 其最终自然人股东（协议中简称“丙方”）签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺补 偿安排如下：

1、补偿主体

由于甲方为上市公司，根据监管部门的要求，为保证本次交易不损害甲方社 会公众股股东的利益，乙方、丙方（以下合称“业绩承诺方”）同意按操作惯例 对标的公司做出业绩承诺及承担相应的补偿义务。

2、补偿方式

①在业绩承诺期间任意一个会计年度结束后，由甲方指定具有证券期货业务 资格的会计师事务所对标的公司实现的净利润进行审查并出具专项审核报告。标 的公司的实现净利润数与承诺净利润数的差异情况将根据该会计师事务所出具 的专项审核报告确定。

②如标的公司业绩承诺期累计实现净利润等于或超过业绩承诺期累计承诺 净利润的，则交易对方无须承担补偿责任，否则应以现金方式承担补偿责任。 ③业绩承诺期间内各期应补偿金额具体计算如下：

当年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润–截至当期期末累计实现 净利润）÷业绩承诺期间内各年度承诺净利润总和×100%]×标的资产交易价款– 累积已补偿金额

在计算业绩承诺期间各期当年应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值。

④如业绩承诺方依据本协议的约定需进行补偿的，甲方有权无条件地在中国 证监会指定媒体披露本次交易的年度业绩补偿承诺之专项审计报告后 10 个工作 日内，从甲方应付乙方的交易价款中扣减应补偿的金额，并书面通知乙方。如果 甲方从交易价款中扣减的补偿金额少于业绩承诺方根据本协议约定的应支付的 业绩承诺补偿，业绩承诺方同意甲方可以依法处置《购买资产协议》约定的质押 予甲方的基金份额（以业绩承诺方应支付的业绩承诺补偿金额为限），以达到业 绩承诺方全部支付业绩承诺补偿的目的。

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⑤如业绩承诺方依据本协议的约定需进行补偿的，自甲方发出书面通知之日 起 15 个工作日内，业绩承诺方应将甲方书面通知中列明的应补偿金额付至甲方 指定的账户。

3、减值测试

①在业绩承诺期间届满后四个月内，甲方应指定具有证券期货业务资格的会 计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产期末 减值额─已补偿现金金额＞0，则业绩承诺方应就该等差额部分以现金形式向甲 方另行补偿。

②如业绩承诺方依据本协议的约定需进行减值补偿的，自甲方发出书面通知 之日起 15 个工作日内，业绩承诺方应将甲方书面通知中列明的应补偿金额付至 甲方指定的账户。

③前述减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润 分配的影响。

4、超额业绩奖励

各方同意，若标的公司业绩承诺期内实现净利润数总和超过本协议第 2 条约 定的承诺净利润数总和，业绩承诺期届满后，甲方同意将标的公司在业绩承诺期 实际实现的净利润数总和超过业绩承诺期承诺净利润数总和部分的 50%（不超过 本次交易对价的 20%）作为奖金奖励给标的公司的经营管理团队成员，经营管理 团队成员名单及具体奖励方案由乙方或丙方一确定，甲方应当于标的公司 2023 年度专项审核报告出具后 10 个工作日内按照乙方或丙方一确定的奖励方案进行 奖励。

5、连带责任

业绩承诺方同意，业绩承诺方在本协议项下的责任和义务是按比例连带的， 丙方各主体的连带责任比例分别为其在乙方的合伙份额比例（任一丙方持有的乙 方一的份额以及乙方二的份额/乙方一与乙方二的全部份额之和），且以各方根据 《购买资产协议》取得的交易对价为限。

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三、业绩承诺实现情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）出具的 大华核字[2021]003896 号《关于收购临沂市正直机动车检测有限公司业绩承诺实 现情况说明的审核报告》，大华会计师认为，安车检测公司管理层编制的《深圳 市安车检测股份有限公司关于收购临沂市正直机动车检测有限公司业绩承诺实 现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）的规 定编制，在所有重大方面公允反映了临沂正直实际盈利数与业绩承诺数的差异情 况。

经大华会计师审计，临沂正直 2020 年度模拟合并报表中实现扣除非经常性 损益前归属于母公司股东净利润为人民币 3,928.13 万元，扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润为人民币 3,975.08 万元，不低于 2020 年度承诺的净利 润人民币 3,800.00 万元。

四、中天国富证券对业绩承诺实现情况的核查意见

中天国富证券通过与公司管理层进行交流，查阅公司相关财务会计报告及审 核报告等资料，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，中天国富证券认为：本次重大资产购买涉及的标的公司临沂正直已 完成 2020 年度业绩承诺。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市安车检测股份有限公司重 大资产购买之 2020 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之盖章页）

中天国富证券有限公司 2021 年 月 日