SHENYANG MACHINE TOOL CO.,LTD — Governance Information 2020

Apr 20, 2020

沈阳机床股份有限公司 《公司章程》修订草案

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2019 年修订）》 《上市公司治理准则》的有关规定和要求，结合公司实际，对《公司章 程》相关内容修订如下：

序 号		原条款		修订后
1	第一 条	为规范沈阳机床股份有限公司（以 下简称公司）的组织和行为，维护公司、 股东和债权人的合法权益，根据《中国 共产党章程》（以下简称《党章》）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《中华 人民共和国企业国有资产法》和其他有 关规定，制订本章程。	第一 条	为规范沈阳机床股份有限公司（以下 简称公司）的组织和行为，维护公司、股 东和债权人的合法权益，《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《中华人民共和国企业国有资产 法》和其他有关规定，制订本章程。
2	第二 条	公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司。 公司经中国辽宁省沈阳市经济体制 改革委员会以沈体改发[1992]31 号文批 准，于1993 年5 月20 日以定向募集方 式设立；并于1993 年5 月20 日在辽宁 省沈阳市工商行政管理局注册登记，取 得企业法人营业执照，营业执照号码为 210131000004037。	第二 条	公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司。 公司经中国辽宁省沈阳市经济体制 改革委员会以沈体改发[1992]31 号文批 准，于1993 年5 月20 日以定向募集方式 设立；并于1993 年5 月20 日在辽宁省沈 阳市工商行政管理局注册登记，取得企业 法人营业执照。统一社会信用代码： 91210106243406830Q。
3	第六 条	公司注册资本为人民币76,547 万 元。	第六 条	公司注册资本为人民币16.8 亿元。
4	第十 条	公司根据《党章》规定，设立中国 共产党党的组织，党委发挥领导核心和	第十 条	根据《中国共产党章程》规定，设立 中国共产党的组织，党委发挥领导作用，

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		政治核心作用，把方向、管大局、保落 实。建立党的工作机构，配备足够数量 的党务工作人员，保障党组织的工作经 费。		把方向、管大局、保落实，依照规定讨论 和决定企业重大事项。公司要建立党的工 作机构，配备足够数量的党务工作人员， 保障党组织的工作经费。
5	第十 一条	依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总裁和 其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总裁 和其他高级管理人员。	第十 一条	依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和 其他高级管理人员。（本章程所涉及总裁 相应替换为总经理）
6	第十 二条	本章程所称其他高级管理人员是指 公司的副总裁、财务负责人、董事会秘 书、工程建设总指挥、生产总监、行政 总监。	第十 二条	本章程所称其他高级管理人员是指公 司的副总经理、总会计师、董事会秘书。 （本章程所涉及高级管理人员名称也相 应更改）
7	第十 九条	公司经批准发行的普通股总数为 21,582 万股，成立时向发起人发行 11,596.5 万股，占公司可发行普通股总 数的56.34%。	第十 九条	公司由沈阳第一机床厂、中捷友谊厂 和辽宁精密仪器厂三家联合发起。经中国 证券监督管理委员会批准在深圳证券交 易所上市，上市之初公司总股本为21,582 万股。
8	第二 十条	公司股份总数为765,470,884 股， 公司的股本结构为：普通股765,470,884 股。	第二 十条	公司股份总数为1,684,035,944 股， 公司的股本结构为：普通股 1,684,035,944 股。
9	第二 十四 条	公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公 司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本	第二 十四 条	公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司 合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行

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		公司股票的活动。		的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股 东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司 股份。
10	第二 十五 条	公司购回股份，可以下列方式之 一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方 式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二 十五 条	公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律法规和中国证 监会认可的其他方式进行。 “公司因本章程第二十四条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。
11	第二 十六 条	公司因本章程第二十三条第（一） 项至第（三）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第 二十三条规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6 个月内转让或者注 销。 公司依照第二十三条第（三）项规 定收购的本公司股份，将不超过本公司 已发行股份总额的5%；用于收购的资金 应当从公司的税后利润中支出；所收购 的股份应当1 年内转让给职工。	第二 十六 条	公司因本章程第二十四条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东大会决议；公司 因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，可以依照本章程的规定或 者股东大会的授权，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 “公司依照本章程第二十四条第一 款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10 日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6 个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的10%，并应当 在3 年内转让或者注销。
12	第三 十八 条	公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方	第三 十八 条	公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金；

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		式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。		（三）以其所认缴的出资额为限对公 司的债务承担责任； （四）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （五）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 （六）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。
13	第四 十一 条	股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： …（十二）审议批准第四十一条规 定的担保事项； …	第四 十一 条	股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： …（十二）审议批准第四十二条规定 的担保事项； …
14	第四 十四 条	有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足六人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总 额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表 决权股份总数百分之十（不含投票代理 权）以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章	第四 十四 条	有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足五 人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决 权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或

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		或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提 出书面请求数目计算。		本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出 书面请求数目计算。
15	第五 十四 条	公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司百分之三 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以 上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2 日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东大会通知中未列明或不符合本 章程第五十二条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。	第五 十四 条	公司召开股东大会，董事会、监事会 以及单独或者合并持有公司百分之三以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以 上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2 日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本 章程第五十三条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。
16	第六 十八 条	股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持，副董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。	第六 十八 条	股东大会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。
17	第八 十二 条	董事会、监事会及连续180 日以上 单独或者合计持有公司有表决权股份3% 以上的股东有权提名董事候选人；监事 会及连续180 日以上单独或者合计持有 公司有表决权股份3%以上的股东有权提 名除职工监事以外的监事候选人。连续 180 日以上单独或者合计持有公司有表 决权股份3%以上的股东提名董事、监事 候选人的, 如果该股东在收购公司时 未按照上市公司收购的相关法律、法规	第八 十二 条	董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。当公司单一股东及其 一致行动人拥有权益的股份比例在30%及 以上时，公司应当采用累积投票制选举董 事、监事。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情

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		履行信息披露义务，该股东不享有股东 表决权。 董事会、监事会分别对各方提名的 董事、监事候选人进行任职资格审查， 确定提交股东大会的董事、监事候选人 名单。董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决 议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。		况。
18	第九 十五 条	公司设立党委。党委设书记1 名， 其他党委成员若干名。董事长、党委书 记原则上由一人担任，根据工作需要设 立主抓企业党建工作的专职副书记。符 合条件的党委成员可以通过法定程序进 入董事会、监事会、经理层，董事会、 监事会、经理层成员中符合条件的党员 可以依照有关规定和程序进入党委。同 时，按照规定设立纪委。	第九 十五 条	公司设立党委。党委设书记1 名，其 他党委成员若干名。董事长、党委书记原 则上由一人担任，党员总经理担任副书 记，党委书记兼任董事长或总经理的，可 设立主抓企业党建工作的专职副书记。坚 持和完善“双向进入、交叉任职”领导体 制，符合条件的党委班子成员可以通过法 定程序进入董事会、监事会、经理层，董 事会、监事会、经理层成员中符合条件的 党员可以依照有关规定和程序进入党委。 同时，按规定设立纪委。
19	第九 十七 条	公司党委根据《党章》等党内法规 履行职责。 （一）保障监督党和国家方针政策 在公司的贯彻执行，落实上级党组织有 关重要工作安排。 （二）坚持党管干部原则与董事会	第九 十七 条	公司党委发挥领导作用，把方向、管 大局、保落实，依照规定讨论和决定公司 重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持 和落实中国特色社会主义根本制度、基本 制度、重要制度，教育引导全体党员始终

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		依法选择经营管理者以及经营管理者依 法行使用人权相结合。党委对董事会或 总经理提名的人选进行酝酿并提出意见 建议，或者向董事会、总经理推荐提名 人选；会同董事会对拟任人选进行考察， 集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、 重大经营管理事项和涉及职工切身利益 的重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。 领导公司思想政治工作、统战工作、精 神文明建设、企业文化建设和工会、共 青团等工作。领导党风廉政建设，支持 纪委切实履行监督责任。		在政治立场、政治方向、政治原则、政治 道路上同以习近平同志为核心的党中央 保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代 中国特色社会主义思想，学习宣传党的理 论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、 保证党中央重大决策部署和上级党组织 决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事 项，支持股东（大）会、董事会、监事会 和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和 把关，抓好公司领导班子建设和干部队 伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责 任，领导、支持内设纪检组织履行监督执 纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩， 推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队 伍建设，团结带领职工群众积极投身公司 改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神 文明建设、统一战线工作，领导公司工会、 共青团、妇女组织等群团组织。
20	第九 十八 条	党组织工作和自身建设等，按照《党 章》等有关规定办理。	第九 十八 条	党组织工作和自身建设等，按照《党章》 等有关党内规定办理。
21	第一 百条	董事由股东大会选举或更换，任期 三年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不得无故 解除其职务。 董事除因发生法律规定的不得担任 董事、监事、高级管理人员的情形而被 免职或因正常工作变动而离职外，董事	第一 百条	董事由股东大会选举或者更换，并可 在任期届满前由股东大会解除其职务。董 事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

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		会每届任期内每年更换和改选的董事人 数最多为董事会总人数的三分之一。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司 董事总数的1/2。公司不专设由职工代表 担任的董事。		和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理 或者其他高级管 理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
22	第一 百一 十五 条	公司设董事会，对股东大会负责。 董事会决定重大问题，应当事先听取公 司党委的意见。		公司设董事会，对股东大会负责。董 事会决定公司重大问题，应事先由公司党 委研究讨论。
23	第一 百一 十六 条	董事会由九名董事组成，设董事长 一人，副董事长一人，独立董事三人。	第一 百一 十六 条	董事会由七名董事组成，设董事长一 人，独立董事三人。
24	第一 百一 十九 条	董事会制定董事会议事规则，以确 保董事会的工作效率和科学决策。	第一 百一 十九	董事会制定董事会议事规则，以确保 董事会的工作效率和科学决策。董事会议 事规则由董事会拟定，股东大会批准。
25			第一 百二 十条	董事会可以将部分职权授予相关专 门委员会、董事长或总经理行使，但是法 律、行政法规规定必须由董事会决策的事 项除外。 董事会应当制定授权行使规则，明确 授权决策事项的决策责任。
26	第一 百二 十条	董事会应当确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。	第一 百二 十一 条	董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。

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		董事会有权批准的交易事项如下： ….（七）未达到本章程第四十一条规定 标准的担保事项。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。 本条及四十条（十三）款中的交易 事项是指：…		董事会有权批准的交易事项如下： ….（七）未达到本章程第四十二条规定 标准的担保事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 本条及四十一条（十三）款中的交 易事项是指：…
27	第一 百二 十一 条	董事长和副董事长由公司董事担 任，以全体董事的过半数选举产生和罢 免。	第一 百二 十二 条	董事长由公司董事担任，以全体董事 的过半数选举产生。
28	第一 百二 十三 条	公司副董事长协助董事长工作，董 事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。	第一 百二 十四 条	董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。
29	第一 百二 十四 条	董事会每年至少召开两次会议，由 董事长召集，于会议召开十日以前书面 通知全体董事。	第一 百二 十五 条	董事会每年至少召开两次会议，由董 事长召集，于会议召开10 日以前书面通 知全体董事和监事。
30	第一 百二 十六 条	董事会召开临时董事会会议的，应 当于会议召开日二日以前以书面或通讯 等方式通知全体董事。	第一 百二 十七 条	董事会召开临时董事会会议的，应当 于会议召开日五日前，将会议通知和所需 的文件、信息及其他资料，送达全体董事、 监事及其他列席人员。
31	第一 百二 十八 条	董事会会议应由过半数的董事出席 方可举行。每一董事享有一票表决权。 董事会做出决议，必须经全体董事的过 半数通过。	第一 百二 十九 条	董事会会议应由过半数的董事出席 方可举行。每一董事享有一票表决权。董 事会做出决议，必须经全体董事的过半数 通过。 董事对提交董事会审议的议案可以 表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权 的董事，必须说明具体理由并记载于会议 记录。
32	第一 百三 十条	董事会决议由参加会议的董事以投 票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表	第一 百三 十一 条	董事会年度会议必须以现场会议形 式举行。董事会决议由参加会议的董事以 投票方式表决。董事会召开临时会议原则

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		达意见的前提下，可以用传真等其他方 式进行并做出决议，并由与会董事签字。		上采用现场会议形式；当遇到紧急事项且 董事能够掌握足够信息进行表决时，也可 采用电话会议、视频会议或者形成书面材 料分别审议的形式对议案做出决议。
33			第一 百三 十二 条	董事会可以根据需要聘请有关专家 或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意 见，费用由公司承担。
34	第一 百三 十四 条	公司董事会可以按照股东大会的有 关决议，设立战略、审计、提名、薪酬 与考核等专门委员会。	第一 百三 十六 条	公司董事会设立审计与风险委员会， 并根据需要设立战略与投资、提名、薪酬 与考核、预算管理等相关专门委员会。
35	第一 百三 十五 条	各专门委员会人员构成设置和工作 条例由董事会决定和制定。	第一 百三 十七 条	专门委员会是董事会的专门工作机 构，由董事组成，为董事会决策提供咨询 和建议，对董事会负责。其中审计与风险 委员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计与风险委员会的召集人为会计专业 人士。董事会专门委员会负责制定各自的 工作规则，具体规定各专门委员会的组 成、职责、工作方式、议事程序等内容， 经董事会批准后实施。
36	第一 百三 十六 条	各专门委员会对公司董事会负责, 各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。	第一 百三 十八 条	专门委员依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。
37	第一 百三 十七 条	董事会设董事会秘书。董事会秘书 是公司高级管理人员，对公司和董事会 负责。	第一 百三 十九 条	公司设董事会秘书1 名，一般应当为 专职。董事会秘书为公司的高级管理人 员，列席董事会会议、总经理办公会等公 司重要决策会议。党委会研究讨论重大经 营管理事项时，董事会秘书应当列席。 公司应当制定董事会秘书工作规则， 规定董事会秘书的任职条件、工作方式、 工作程序等内容，经董事会批准后生效。

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38	第一 百三 十八 条	董事会秘书应当具备履行职责所必 需的金融、证券、财务、管理、法律专 业知识，熟悉公司经营情况，具有良好 的职业道德和个人品德，并取得证券交 易所颁发的董事会秘书资格证书。有下 列情形之一的人士不得担任公司董事会 秘书： …. 本章程第九十六条规定不得担任公 司董事的情形适用于董事会秘书。	第一 百四 十条	董事会秘书应当具备履行职责所必 需的金融、证券、财务、管理、法律专业 知识，熟悉公司经营情况，具有良好的职 业道德和个人品德，并取得证券交易所颁 发的董事会秘书资格证书。有下列情形之 一的人士不得担任公司董事会秘书： … 本章程第九十九条规定不得担任公 司董事的情形适用于董事会秘书。
39	第一 百四 十六 条	公司设总裁一名，由董事会聘任或 解聘。董事可受聘兼任公司总裁或其他 高级管理人员，但受聘兼任公司总裁或 其他高级管理人员的董事人数不得超过 公司董事总数的二分之一。在公司控股 股东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员，不得担任本公司的总 裁及其他高级管理人员。	第一 百四 十八 条	公司设总经理 一名，由董事会聘任或 解聘。董事可受聘兼任公司总经理 或其他 高级管理人员，但受聘兼任公司总经理 或 其他高级管理人员的董事人数不得超过 公司董事总数的二分之一。在公司控股股 东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。
40	第一 百四 十七 条	本章程第九十六条关于不得担任董 事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实 义务和第九十九条（四）至（六）项关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。	第一 百四 十九 条	本章程第九十九条关于不得担任董 事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠 实义务和第一百零二条（四）至（六）项 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。
41	第一 百四 十九	总经理对董事会负责，行使下列职 权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划 和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置 方案；	第一 百五 十一 条	总经理对董事会负责，行使下列职 权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案；

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		（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、总会计师； （七）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、 奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）列席董事会会议； （十一）公司章程或董事会授予的 其他职权。		（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、总会计师； （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）拟定公司职工的工资、福利、 奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）列席董事会会议； （十）公司章程或董事会授予的其他 职权。
42	第一 百五 十条	总裁应当根据董事会或者监事会的 要求，向董事会或者监事会报告公司重 大合同的签订、执行情况、资金运用情 况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的 真实性。		删除
43	第一 百五 十一 条	总裁拟定有关职工工资、福利、安 全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘 (或开除)公司职工等涉及职工切身利益 的问题时，应当事先吸取工会和职代会 的意见。	第一 百五 十条	删除
44	第一 百五 十八 条	本章程第九十六条关于不得担任董 事的情形、同时适用于监事。	第一 百五 十八 条	本章程第九十九条关于不得担任董 事的情形、同时适用于监事。
45	第一 百六 十五 条	监事可以在任期届满以前提出辞 职，公司章程第五章有关董事辞职的规 定，适用于监事。	第一 百六 十五 条	监事可以在任期届满以前提出辞职， 公司章程第六章有关董事辞职的规定，适 用于监事。
46	第一 百六 十八 条	公司设监事会。监事会由五名监事 组成，监事会设主席一人。监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主	第一 百六 十八 条	公司设监事会。监事会由五名监事组 成，监事会设主席一人。监事会主席由全 体监事过半数选举产生。监事会主席召集

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		席召集和主持监事会会议；监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的，由监 事会主席指定一名监事代行其职权或由 半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和公司职 工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。		和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会应当包括股东代表和公司职 工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。
47	第一 百六 十九 条	监事会行使下列职权： ….（八）依照《公司法》第一百五 十二条的规定，对董事、高级管理人员 提起诉讼； ….	第一 百六 十九 条	监事会行使下列职权： ….（八）依照《公司法》第一百五 十一条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； ….
48	第一 百八 十三 条	公司实行内部审计制度，配备专职 审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。	第一 百八 十三 条	公司制定并执行内部审计制度，配备 专职审计人员，对公司财务收支、经济活 动、内部控制、风险管理进行独立、客观 的监督、评价和建议。
49	第一 百八 十四 条	公司内部审计制度，配备专职审计 人员，应当经董事会批准后实施，审计 负责人向董事会负责并报告工作。	第一 百八 十四 条	公司内部审计制度和审计人员的职 责，应当经董事会批准后实施。审计机构 向公司党委、董事会负责并报告工作，并 接受董事会审计委员会的督导
50	第一 百九 十七 条	公司指定由《中国证券报》、《证 券时报》及巨潮资讯网为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。	第一 百九 十七 条	公司指定由《中国证券报》、《证券 时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网为 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。

沈阳机床股份有限公司董事会

二○二○年四月二十日

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