SHENYANG MACHINE TOOL CO.,LTD — Capital/Financing Update 2024

Apr 2, 2024

沈阳机床股份有限公司第十届董事会

独立董事专门会议2024 年第一次会议决议

沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行 股份的方式向通用技术集团沈阳机床有限责任公司（以下 简称“通用沈机集团”）、通用技术集团机床有限公司（以 下简称“通用机床”）购买通用沈机集团持有的沈阳机床中 捷友谊厂有限公司100%股权、沈阳中捷航空航天机床有限 公司100%股权和通用机床持有的天津市天锻压力机有限公 司78.45%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次重组”、 “本次交易”），并拟提交第十届董事会第六次会议审议相 关议案。

一、 独立董事专门会议召开情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》 《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件 及《沈阳机床股份有限公司章程》《沈阳机床股份有限公司 独立董事工作制度》的有关规定，公司全体独立董事于 2024 年4 月1 日以通讯方式召开关于公司第十届董事会第 六次会议相关事项的专门会议，本次会议应到独立董事3 名，实到独立董事3 名。

二、 独立董事专门会议审议情况

全体独立董事本着认真、负责的态度，在认真阅读公 司提供的资料，听取有关人员的汇报并详细了解有关情况 后，经出席会议的独立董事审议和表决，本次会议形成以

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下决议：

（一）审议通过《关于沈阳机床股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议 案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司董事会及股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于沈阳机床股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 1.本次交易方案概述

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2.本次交易的具体方案如下：

（1）发行股份购买资产

①发行股份的种类、面值和上市地点

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 ②发行对象和认购方式

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 ③定价基准日和发行价格

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 ④交易对价及定价依据

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 ⑤发行数量

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 ⑥锁定期安排

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 ⑦滚存未分配利润的安排

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表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 ⑧过渡期间损益归属

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 ⑨业绩承诺和补偿

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 ⑩发行价格调整机制

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

⑪相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（2）募集配套资金

①发行股份的种类、面值和上市地点

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 ②发行对象和发行方式

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 ③定价基准日及发行价格

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 ④发行数量

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 ⑤锁定期安排

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 ⑥募集配套资金的用途

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 ⑦滚存未分配利润安排

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （3）决议有效期

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表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案各子议案尚需提交公司董事会及股东大会逐项 审议。本次交易方案尚需经深交所审核通过及中国证监会 予以注册后方可实施，并以深交所审核通过及中国证监会 予以注册的方案为准。

（三）审议通过《关于<沈阳机床股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及 其摘要的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司董事会及股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条 件的<发行股份购买资产协议之补充协议><业绩补偿协议> 的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司董事会及股东大会审议。

（五）审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资

产重组管理办法>第十一条及四十三条规定的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司董事会及股东大会审议。

（六）审议通过《关于本次重组符合<上市公司监管指 引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求> 第四条规定的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司董事会及股东大会审议。

（七）审议通过《关于本次重组相关主体不存在<上市

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公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情 形的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司董事会及股东大会审议。

• （八）审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司董事会及股东大会审议。

（九）审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大 资产重组管理办法>第十三条规定的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司董事会及股东大会审议。

（十）审议通过《关于本次重组履行法定程序完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司董事会及股东大会审议。

• （十一）审议通过《关于本次重组符合<上市公司证券

• 发行注册管理办法>第十一条规定的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司董事会及股东大会审议。

• （十二）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假

• 设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估 定价的公允性的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司董事会及股东大会审议。

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（十三）审议通过《关于批准本次发行股份购买资产 并募集配套资金相关的审计报告、资产评估报告及备考审 阅报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司董事会及股东大会审议。

（十四）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况 及相关填补措施的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司董事会及股东大会审议。

（十五）审议通过《关于提请股东大会批准交易对方 及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司董事会及股东大会审议。

（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及 其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司董事会及股东大会审议。

• （十七）审议通过《关于<沈阳机床股份有限公司未来

• 三年（2025年-2027年）股东回报规划>的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司董事会及股东大会审议。

（十八）审议通过《暂不召开临时股东大会的议案》 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司董事会审议。

三、 独立董事审核意见

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全体独立董事针对上述全部议案，基于审慎分析及独 立判断的立场，形成审核意见如下：

1.本次重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》及其他有关法律、法规和中国证监 会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行。

2.公司符合相关法律法规规定实施本次重组的各项条 件。

3.按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重组构成重大 资产重组，构成关联交易。本次重组方案相关事项需经公 司董事会及股东大会审议通过，董事会会议在审议与本次 重大资产重组有关的议案时，关联董事需回避表决；股东 大会在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联股东 需回避表决。

4.本次重组方案以及公司与交易对方签订的附生效条 件的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协 议》等相关交易协议，符合《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法 规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案 具备可操作性。

5.本次重组拟购买资产的权属清晰。本次交易标的资 产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的、

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经国有资产监督管理机构备案的评估结果为依据，经交易 各方协商确定。本次交易所涉及标的资产定价方式合理， 交易价格公允，公司本次重组的定价原则符合国家相关法 律、法规及规范性文件的规定。本次重组是公开、公平、 合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益 的行为。

• 6.本次发行股份的定价原则符合相关规定，定价公平

• 合理。

• 7.本次重组完成后，将有利于提高公司资产质量、改

• 善财务状况和增强持续经营能力,有利于公司规范关联交易、 避免同业竞争、增强独立性，符合公司战略发展规划，符 合全体股东的现实及长远利益。

• 公司就本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的相 关事项进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了公司为 防范本次交易摊薄当期回报拟采取的措施，公司控股股东， 公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄当期回报作出了 承诺。

• 公司编制的《沈阳机床股份有限公司未来三年

（2025 年-2027 年）股东回报规划》符合现行法律、法规 及规范性文件的规定，符合公司实际情况，有助于公司建 立健全完善、持续稳定的分红政策及监督机制，有助于切 实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。我们同意公 司制定的未来三年股东回报规划。

综上，公司独立董事审议通过本次重组的总体安排， 同意本次重组相关各项议案并提交公司第十届董事会第六

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次会议及公司股东大会审议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《沈阳机床股份有限公司第十届董事会 独立董事专门会议2024 年第一次会议决议》之签署页）

独立董事签字：

哈 刚 王英明 袁知柱

沈阳机床股份有限公司 2024 年4 月1 日

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