SHENYANG MACHINE TOOL CO.,LTD - Capital/Financing Update 2024

上海市方达律师事务所

关于沈阳机床股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

法律意见书

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2024 年 4 月

一、	本次交易方案........................................................................................................................... 10
二、	本次交易涉及的各方主体资格............................................................................................... 19
三、	本次交易的批准和授权........................................................................................................... 30
四、	本次交易的相关协议............................................................................................................... 33
五、	本次交易的标的资产............................................................................................................... 34
六、	与本次交易有关的债权债务安排......................................................................................... 105
七、	与本次交易有关的职工安置................................................................................................. 105
八、	关联交易和同业竞争............................................................................................................. 106
九、	本次发行股份募集配套资金用途......................................................................................... 128
十、	本次交易的信息披露............................................................................................................. 129
十一、	本次交易的实质条件............................................................................................................. 130
十二、	本次交易涉及的证券服务机构及其资质............................................................................. 142
十三、	本次交易相关方证券买卖行为的核查................................................................................. 143
十四、	结论意见................................................................................................................................. 143

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FANGDA PARTNERS

http://www.fangdalaw.com

中国上海市石门一路 288 号电子邮件 E-mail: [email protected] 兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼电话 Tel.: +86-21-2208 1166 邮政编码：200041 传真 Fax.: +86-21-5298 5599 24/F, HKRI Centre Two HKRI Taikoo Hui 288 Shi Men Yi Road Shanghai, PRC 200041

上海市方达律师事务所

关于沈阳机床股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

的法律意见书

致：沈阳机床股份有限公司

上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈阳机床”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）项目的专项法律顾问，就沈阳机床本次交易所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— “ 上市公司重大资产重组》以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会”）、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关中国法律（定义如下）

等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次交易有关的法律事实进行了详细的法律尽职调查，包括但不限于审阅和查验本所经办律师认为必须查阅的文件（包括本次交易相关方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关中国法律），就本次交易及与之相关的问题向本次交易相关方有关管理人员进行询问或讨论。此外，对于本所经办律师认为对本次交易至关重要而又缺少资料支持的问题，本所向本次交易相关方或其他有关机构进行了书面询问，并请本次交易相关方取得了政府有关主管部门的证明或请本次交易相关方对有关事实和问题作出了说明或确认。

本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表评论。本所并未就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律或事实事项进行调查，亦不就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律或事实问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。如中国境内以外有关专业机构出具的报告或意见为英文，我们在引用时将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据、结论和非中国法律业务事项的适当资格。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的中国法律为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关

批准或确认；

在法律尽职调查过程中，本所得到交易相关方如下保证：即其已经提供本所经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函和/或证明材料、或口头证言，其在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料、复印件或电子文档均与原件一致；
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
本法律意见书仅供沈阳机床为本次交易之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。

基于上述，本所出具法律意见如下：

释义

除非正文中另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义：

沈阳机床/上市公司/ 公司	指	沈阳机床股份有限公司
本次交易/本次重组	指	沈阳机床股份有限公司发行股份购买沈阳中捷航空航天机床有限公司100%股权、沈阳机床中捷友谊厂有限公司100%股权和天津市天锻压力机有限公司78.45%股权并向不超过35 名特定对象发行股份募集配套资金暨关联交易事项
本次发行股份购买资产	指	沈阳机床股份有限公司发行股份购买沈阳中捷航空航天机床有限公司100%股权、沈阳机床中捷友谊厂有限公司100%股权和天津市天锻压力机有限公司78.45%股权
募集配套资金/本次募集配套资金	指	上市公司拟向不超过35 名特定对象发行股份募集配套资金
《重组报告书（草案）》	指	沈阳机床第十届董事会第六次会议审议通过的《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《发行股份购买资产协议》	指	沈阳机床与通用沈机集团于2023 年10 月19 日签署的《沈阳机床股份有限公司与通用技术集团沈阳机床有限责任公司之发行股份购买资产协议》及沈阳机床与通用机床公司于2023年10月 19日签署的《沈阳机床股份有限公司与通用技术集团机床有限公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产之补充协议》	指	沈阳机床与通用沈机集团于2024 年4 月1 日签署的《沈阳机床股份有限公司与通用技术集团沈阳机床有限责任公司之发行股份购买资产协议

		之补充协议》及沈阳机床与通用机床公司于2024 年4月1日签署的《沈阳机床股份有限公司与通用技术集团机床有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《业绩补偿协议》	指	沈阳机床与通用沈机集团于2024 年4 月1 日签署的《沈阳机床股份有限公司与通用技术集团沈阳机床有限责任公司之业绩补偿协议》及沈阳机床与通用机床公司于2024年4月1日签署的《沈阳机床股份有限公司与通用技术集团机床有限公司之业绩补偿协议》
交易协议	指	《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之补充协议》及《业绩补偿协议》
评估基准日	指	2023年8月31日
通用技术集团	指	中国通用技术（集团）控股有限责任公司
通用机床公司	指	通用技术集团机床有限公司
通用沈机集团	指	通用技术集团沈阳机床有限责任公司
中捷航空航天	指	沈阳中捷航空航天机床有限公司
中捷厂	指	沈阳机床中捷友谊厂有限公司
天津天锻	指	天津市天锻压力机有限公司
华屹工业	指	沈阳机床华屹工业控股集团有限公司，更名前名称为“沈阳机床华屹投资有限公司”
百利集团	指	天津百利机械装备集团有限公司
百利机电	指	天津百利机电控股集团有限公司
机电集团	指	天津市机电工业控股集团公司，百利机电曾用名

耀锻合伙	指	耀锻瑞泰（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）
金锻合伙	指	金锻祥泰（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）
荣锻合伙	指	荣锻福泰（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）
银锻合伙	指	银锻和泰（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）
天锻航空	指	天津天锻航空科技有限公司
天锻海洋	指	天津市天锻海洋工程技术有限公司
津智资本	指	天津津智国有资本投资运营有限公司
泰康投资	指	天津泰康投资有限公司
泰康实业	指	天津泰康实业有限公司，天津泰康投资有限公司曾用名
德州起重	指	德州向阳起重安装有限公司
徐水机械	指	徐水县机械铸造厂
济宁泰丰	指	济宁市泰丰液压设备有限公司
振麟工贸	指	天津市振麟工贸有限公司
宇光实业	指	宁波宇光实业公司
天津瑞丰	指	天津市瑞丰实业公司
锻压机床总厂	指	天津市锻压机床总厂
邯郸建筑	指	邯郸市冀南建筑防水工程有限责任公司
通用齐二机床	指	通用技术齐齐哈尔二机床有限责任公司
通用财务公司	指	通用技术集团财务有限责任公司
交易对方	指	通用机床公司、通用沈机集团
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会

天津市国资委	指	天津市人民政府国有资产监督管理委员会
标的公司	指	中捷航空航天、中捷厂、天津天锻
标的资产	指	中捷航空航天100%股权、中捷厂100%股权和天津天锻78.45%股权
《天津天锻审计报告》	指	《天津市天锻压力机有限公司2023年1-11月、 2022年度、2021年度审计报告》（众环审字（2024） 0201345号）
《中捷厂审计报告》	指	《沈阳机床中捷友谊厂有限公司2023年1-11月、 2022年度、2021年度模拟审计报告》（众环审字（2024）0201346号）
《中捷航空航天审计报告》	指	《沈阳中捷航空航天机床有限公司2023 年1-11 月、2022年度、2021年度审计报告》（众环审字（2024）0201344号）
《标的公司审计报告》	指	《天津天锻审计报告》、《中捷厂审计报告》和《中捷航空航天审计报告》
《标的公司资产评估报告》	指	《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的天津市天锻压力机有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2393 号）、《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的沈阳机床中捷友谊厂有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2409 号）、《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的沈阳中捷航空航天机床有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2390号）
《上市公司审计报告》	指	《沈阳机床股份有限公司审计报告》（众环审字（2023）0201275号）

《备考审阅报告》	指	《沈阳机床股份有限公司备考审阅报告2022 年度及2023年1-11月》（众环阅字（2024）0200004 号）
《公司章程》	指	现行有效的《沈阳机床股份有限公司章程》
《中捷厂公司章程》	指	现行有效的《沈阳机床中捷友谊厂有限公司章程》
《中捷航空航天公司章程》	指	现行有效的《沈阳中捷航空航天机床有限公司章程》
《天津天锻公司章程》	指	现行有效的《天津市天锻压力机有限公司章程》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》及其不时通过的修正案
《公司法》	指	全国人民代表大会常务委员会于2018年10月26 日修订及实施的、截至本法律意见书出具之日现行有效的《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》及其不时通过的修正案
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时通过的修正案
《准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》及其不时通过的修正案
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》及其不时通过的修正案
《监管指引1 号》	指	《监管规则适用指引——上市类第1号》
报告期	指	2021年、2022年及2023年1-11月
报告期各期末	指	2021年12月31日、2022年12月31日及2023

		年11月30日
报告期末	指	2023年11月30日
过渡期	指	评估基准日至标的资产交割日（含当日）的期间
中信证券/独立财务顾问	指	中信证券股份有限公司
中审众环	指	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森	指	沃克森（北京）国际资产评估有限公司
本所	指	上海市方达律师事务所
深交所	指	深圳证券交易所
中国法律	指	截至本法律意见书出具之日，中国境内已经正式公布并实施且未被废止的法律、法规、规章及其他适用的政府部门规章、规范性文件及司法解释，仅为本法律意见书说明之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规
元、千元、万元、亿元	指	除特别说明外，为人民币元、千元、万元、亿元

本法律意见书涉及的百分比均经过四舍五入后保留两位小数位，由此可能导致直接以该等百分比代入公式计算时结果与各具体数量或其加总数不一致的情形。

正文

一、本次交易方案

1.1 本次交易方案概述

根据沈阳机床 2024 年 4 月 1 日召开的第十届董事会第六次会议决议、《重组报告书（草案）》、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》、《业绩补偿协议》等相关文件，本次交易主要包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。

沈阳机床拟通过发行股份购买交易对方持有的中捷航空航天 100%股权、中捷厂 100%股权和天津天锻 78.45%股权。本次交易完成后，沈阳机床将持有中捷航空航天 100%股权、中捷厂 100%股权和天津天锻 78.45%股权；本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

1.2 发行股份购买资产的具体方案

本次交易中发行股份购买资产方案的主要内容如下：

1.2.1 发行股份的种类、面值和上市地点

本次发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

1.2.2 发行对象和认购方式

本次发行股份购买中捷厂 100%股权、中捷航空航天 100%股权的发行对象为通用沈机集团，该发行对象以其持有的中捷厂 100%股权、中捷航空航天 100% 股权认购本次发行的股份。

本次发行股份购买天津天锻 78.45%股权的发行对象为通用机床公司，该等发行对象以其持有的天津天锻 78.45%股权认购本次发行的股份。

1.2.3 定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。

市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第十届董事会第三次会议的决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的具体情况如下表所示：

单位：元/股

		单位：元/股
市场参考价	交易均价	交易均价的80%
前20个交易日	7.32	5.86
前60个交易日	7.60	6.08
前120个交易日	7.83	6.27

注1：交易均价已前复权。

注2：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。

经上市公司与交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.86元/ 股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派送现金股利：P1=P0-D；

－上述三项同时进行：P1=（P0 D+A×K）/（1+N+K）

1.2.4 交易对价及定价依据

根据沃克森出具的《标的公司资产评估报告》，以 2023 年 8 月 31 日为评估基准日，天津天锻股东全部权益的评估值为 89,994.35 万元、中捷航空航天股东全部权益的评估价值为 21,575.73 万元、中捷厂股东全部权益的评估价值为 80,238.97 万元。

参考上述评估值，经公司与交易对方协商，天津天锻 78.45%股权的最终交易对价确定为 70,600.57 万元、中捷航空航天 100%股权的最终交易对价确定为 21,575.73 万元、中捷厂 100%股权的最终交易对价确定为 80,238.97 万元。

1.2.5 发行数量

本次发行股份购买资产拟发行的股份数量将按照下述公式确定：

本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。按照发行股份购买资产的发行价格 5.86 元/ 股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 294,224,017 股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司总股本的 12.47%。

上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：

序号	交易对方	交易标的	交易金额（万元）	发行股份数量（股）
1	通用沈机集团	中捷厂100%股权	80,238.97	136,926,569
		中捷航空航天100%股权	21,575.73	36,818,659
		小计	101,814.70	173,745,228
2	通用机床公司	天津天锻78.45%股权	70,600.57	120,478,789
合计			172,415.27	294,224,017

本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行数量做相应调

整。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。

1.2.6 股份锁定期安排

本次发行股份购买资产的股份锁定期安排如下：

交易方	锁定期
通用沈机集团、通用机床公司	1、本承诺人通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。 3、本次交易完成后，本承诺人因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。 4、若本承诺人基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 6、如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。

交易方

锁定期

通用沈机集
团、通用机床
公司

1、本承诺人通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个
月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所
取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
3、本次交易完成后，本承诺人因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、
送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
4、若本承诺人基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
6、如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。

1.2.7 滚存未分配利润的安排

上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润/亏损，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例享有/承担。

1.2.8 过渡期间损益归属

自评估基准日（不含当日）起至交割日（指标的资产按照《发行股份购买资产协议》约定完成交割之日，为《发行股份购买资产协议》第十二条约定的生效条件全部成就之日起 60 个工作日内或各方另行协商确定的日期）（含当日）止的期间为过渡期间。中捷航空航天在过渡期间所产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由通用沈机集团根据其于本次发行股份购买资产前所持有的中捷航空航天的比例承担，并于专项审计完成之日起 30 个工作日内以现金形式对上市公司予以补足。中捷厂、天津天锻在过渡期间的损益由上市公司享有或承担。

1.2.9 业绩承诺和补偿

本次交易的业绩承诺期间为自本次交易实施完毕（以交割日为准，下同）当年起的连续 3 个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。如本次交易于 2024 年内实施完毕，则承诺期间为 2024 年度、2025 年度及 2026 年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。交易对方承诺标的公司业绩承诺资产/标的公司在 2024 年度、2025 年度、2026 年度和 2027 年度（若本次交易于 2025 年实施完毕）的承诺收入数/承诺净利润数如下：

单位：万元

项目	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年
中捷厂业绩承诺资产承诺收入金额	77,303.17	82,258.95	86,258.57	90,258.19
中捷航空航天承诺净利润金额	2,679.40	2,308.68	2,392.09	2,464.42
天津天锻（母公司）及天津天锻航空科技有限公司业绩承诺资产承诺收入金额	85,231.18	89,324.12	92,784.03	96,382.35

交易对方承诺，标的公司业绩承诺资产/标的公司在业绩承诺期间累计实现的收入数/净利润数将不低于上述累计承诺收入数/承诺净利润数。

本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对标的公司业绩承诺资产/标的公司累计实现的收入数与累计承诺收入数/净利润数与累计承诺净利润数差异情况出具的专项审核意见，若标的公司业绩承诺资产/标的公司在业绩承诺期间截至每年末累计实现收入数低于累计承诺收入数/净利润数低于累计承诺净利润数，则由交易对方以股份方式向上市公司进行补偿。股份不足补偿的部分，应现金补偿。

在业绩承诺期间届满时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的中介机构对标的公司业绩承诺资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如标的公司业绩承诺资产期末减值额＞（业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格＋交易对方已就业绩承诺资产补偿现金总额），则交易对方应当以通过本次交易获得的股份另行向上市公司进行补偿。股份不足补偿的部分，应现金补偿。

交易对方就标的公司业绩承诺资产/标的公司所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过业绩承诺资产的交易对价，交易对方合计补偿股份

数量不超过交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份总数及其在业绩承诺期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数。

1.2.10 发行价格调整机制

为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整机制。本次交易如触发发行价格调整机制，则本次交易的发行股数、交易完成后的每股收益、对上市公司股权结构的影响均会发生变化。本次交易的发行价格调整机制为双向调整，有利于保护股东权益。本次发行股份购买资产的发行价格调整方案具体如下：

（1）发行价格调整方案的调整对象

调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日（含当日）至本次发行股份购买资产获得中国证监会注册前（不含当日）。

（4）调价触发条件

出现下列情形之一的，上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对本次交易中发行价格进行一次调整：

①向上调整

深证综指（399106.SZ）或中证机床（931866.CSI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。

②向下调整

深证综指（399106.SZ）或中证机床（931866.CSI）在任一交易日前的连续

30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期每股净资产。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

（7）股份发行数量调整

标的资产价格不进行调整，如果对发行价格进行了调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。

1.2.11 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

在公司与交易对方分别签署的交易协议约定的全部先决条件满足后，交易对方应配合公司办理标的公司的股权转让工商变更登记手续。交易协议中对本次交易所涉各方的违约责任进行了约定，交易各方中任何一方违反交易协议下的约定，均应按照法律法规的规定及交易协议的约定承担相应违约责任。

1.3 募集配套资金具体方案

1.3.1 发行股份的种类、面值和上市地点

本次募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。

1.3.2 发行对象和发行方式

本次募集配套资金中发行股票的方式为向不超过 35 名特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。

1.3.3 定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日。

根据《发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

1.3.4 发行数量

本次募集配套资金总额不超过 170,000.00 万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，

则尾数舍去取整。最终发行数量以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

1.3.5 锁定期安排

本次募集配套资金中特定对象认购的上市公司股份，自发行上市之日起 6 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次募集配套资金中，特定对象认购的上市公司股份，如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定对象所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

1.3.6 募集资金用途

本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后投入以下项目：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	项目总投资金额	募集资金拟投资金额
1	高端数控加工中心产线建设项目	31,034.11	31,000.00
2	面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目	36,914.55	36,900.00
3	大型高端液压成形装备生产基地智能化改造项目	18,851.00	18,800.00
4	自主化伺服压力机技术研发项目	4,844.00	4,800.00
5	补充流动资金、偿还债务	78,500.00	78,500.00
合计		170,143.66	170,000.00

若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

1.3.7 滚存未分配利润的安排

本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润/亏损，由本次发行股份募集配套资金完成日后的全体股东按持股比例共同享有/承担。

1.4 决议有效期

本次发行股份购买资产及募集配套资金方案的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次募集配套资金同意注册的文件，则有效期自动延长至本次募集配套资金实施完成之日。

根据上市公司于 2023 年 10 月 20 日披露的《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、上市公司与本次交易相关董事会会议文件、《重组报告书（草案）》及交易协议等文件，并经本所经办律师核查，本次交易的交易方案不存在《<上市公司重大资产重组办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定的重大调整情形；《重组报告书（草案）》中披露的本次交易发行对象与《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》文件中的发行对象一致。

综上，本所经办律师认为，本次交易方案的主要内容符合《证券法》《重组管理办法》及《注册管理办法》等相关中国法律的规定。

二、本次交易涉及的各方主体资格

本次交易涉及的各方主体包括：（1）上市公司：沈阳机床；（2）交易对方：通用机床公司、通用沈机集团；（3）标的公司：天津天锻、中捷厂、中捷航空航天。

经本所经办律师核查，交易各方的主要情况如下：

2.1 上市公司基本情况

2.1.1 基本情况

根据沈阳市市场监督管理局核发的《营业执照》、《公司章程》以及沈阳机床作为上市公司在深交所公开披露的公告及文件情况，并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，沈阳机床的基本情况

如下：

公司名称	沈阳机床股份有限公司
统一信用证代码	91210106243406830Q
公司类型	股份有限公司（上市、国有控股）
法定代表人	安丰收
注册地址	沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号
注册资本	206,474.6603万元人民币
设立日期	1993年05月20日
经营期限	1993年05月20日至2043年05月20日
经营范围	机械设备制造，机床制造，机械加工，进出口贸易（持证经营）；国内一般商业贸易（国家专营、专卖、专控除外）批发、零售；代购、代销、代储、代运；经济信息咨询服务；承包境外机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；普通货运；设备租赁；珠宝首饰及黄金饰品加工、销售；黄金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，沈阳机床的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据沈阳机床提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，沈阳机床不存在根据中国法律或其《公司章程》的规定需要终止的情形。

2.1.2 主要历史沿革

根据沈阳机床提供的工商登记文件及其上市以来在深交所的相关公告文件，沈阳机床的主要历史沿革如下：

（1）公司设立

沈阳机床于 1993 年 5 月成立，系经沈阳市经济体制改革委员会文件以《关于沈阳机床股份有限公司进行股份制试点的批复》（沈体改发（1992）31 号）和《关于沈阳机床股份有限公司股权设置的批复》（沈体改发（1993）13 号）批准，由沈阳第一机床厂、中捷友谊厂和辽宁精密仪器厂定向募集设立，沈阳机床设立时注册资本 16,182.3518 万元。

1993 年 4 月 27 日，沈阳机床召开设立大会，审议通过了公司章程。同日，公司召开第一次股东大会，一致通过了公司章程并选举产生了公司第一届董事会和监事会。

1993 年 5 月 5 日，沈阳会计师事务所出具《验资报告》（沈会师验字（1993）第 0019 号），截至 1993 年 5 月 5 日，沈阳机床实缴注册资本为 16,182.3518 万元。（2）1996 年沈阳机床首次公开发行股票并上市

1996 年 6 月 20 日，沈阳机床召开一届四次股东大会，审议通过了沈阳机床股票上市方案，同意以新发行的方式增加股本 5,400 万元。

1996 年 7 月，经中国证监会《关于沈阳机床股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发审字[1996]111 号）批准，沈阳机床向社会公开发行人民币普通股 5,400 万股，每股面值 1 元，可向已选定的深交所提出上市申请。本次发行完成后，沈阳机床总股本为 215,823,518 股。

1996 年 7 月 9 日，沈阳会计师事务所出具《验资报告》（沈会师股验字（1996）第 0005 号），截至 1996 年 7 月 9 日，沈阳机床已收到募集的社会公众股股款 218,631,440 元，扣除券商承销等有关发行费用 4,791,440 元，实际募集股款 213,840,000 元。

（3）1997 年沈阳机床送股、资本公积转增股本

1997 年 6 月 28 日，沈阳机床召开 1996 年度股东大会，会议决议通过 1996 年度公司利润分配方案：向全体股东按每 10 股送红股 2 股，并利用资本公积转增股本，每 10 股转增 1 股。送股及转增股本后，公司股本总额为 28,057.0573 万股，

1997 年 11 月 10 日，沈阳会计师事务所出具《验资报告》（沈会师股验字（1997）第 0018 号），沈阳机床本次送股、资本公积转增股本股份已全部到位。

1998 年 5 月 31 日，沈阳市经济体制改革委员会出具《关于沈阳机床股份有限公司转送配新股扩大股本的批复》（沈体改发[1998]103 号），批准沈阳机床因送转股而扩大股本。

（4）1998 年沈阳机床配股

1997 年 6 月 28 日，沈阳机床召开 1996 年度股东大会，会议决议通过 1997 年公司配股方案：公司以 1996 年末总股本 215,823,518 股为基数，向全体股东以 10:3 的比例配售新股，其中向国有股股东配售 34,789,330 股，向法人股股东配售

4,575,000 股，向内部职工股股东配售 9,182,400 股，向社会公众股股东配售 16,200,000 股。

1998 年 2 月，经中国证监会《关于沈阳机床股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1998]14 号）批准，同意沈阳机床向全体股东配售 60,348,730 股普通股，其中向国有股股东配售 34,789,330 股，向法人股股东配售 177,000 股，向内部职工股股东配售 9,182,400 股，向社会公众股股东配售 16,200,000 股。本次配股实施后，沈阳机床股本总额为 34,091.9303 万股。

1998 年 5 月 26 日，沈阳会计师事务所出具《验资报告》（沈会师股验字（1998）第 0008 号），截至 1998 年 4 月 30 日，沈阳机床本次配股股份已全部到位。（5）2004 年发行人国有股权划转

2003 年 9 月 30 日，经国务院国资委出具的《关于沈阳金杯汽车股份有限公司等 3 家上市公司国家股划转有关问题的批复》（国资产权函[2003]269 号）批准，沈阳市国有资产经营有限公司持有的发行人 18,554.4503 万股国家股划归沈阳工业国有资产经营有限公司（以下简称“沈阳工业公司”）持有。股权划转完成后，沈阳工业公司持有非流通股 18,554.4503 万股（股份性质为国家股），占总股本的 54.42%，成为公司第一大股东。此次股权划转经中国证监会出具的《关于同意豁免要约收购“沈阳机床”股票义务的函》（上市部函[2004]110 号）批准豁免要约收购。

2004 年 9 月 1 日，沈阳市国有资产经营有限公司、沈阳工业公司在中证登深圳分公司办理了股份过户手续。

（6）2006 年沈阳机床股权分置改革

2006 年 2 月 14 日，辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于沈阳机床股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（辽国资经营[2006]21 号），同意沈阳机床股权分置改革及国有股权管理有关问题。

2006 年 2 月 17 日，沈阳机床召开股权分置改革相关股东会，审议通过沈阳机床股权分置改革方案，非流通股控股股东沈阳工业公司和其他非流通股股东向持有沈阳机床流通 A 股股东支付 4,467.3 万股股票对价（其中沈阳工业公司代未参与股权分置改革的非流通股股东垫付对价 331.98 万股）。

（7）2007 年沈阳机床送股、资本公积转增股本

2007 年 3 月 20 日，沈阳机床召开 2006 年度股东大会，会议审议通过了 2006 年度利润分配方案：公司以现有股本总额 340,919,303 股为基数，以资本公积按 10:5 的比例向全体股东转增股本，同时按 10:1 的比例派送红股并派发现金红利 0.05 元/股（含税），本次方案实施后沈阳机床股本总数为 54,547.0884 万股。

2007 年 4 月 30 日，辽宁天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（辽天会证验字（2007）705 号），截至 2007 年 4 月 6 日，沈阳机床送股、资本公积转增股本股份已全部到位。

（8）2008 年发行人国有股权划转

2008 年 8 月 7 日，国务院国资委出具《关于沈阳机床股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2008]751 号），同意将沈阳工业公司持有发行人 23,234.9875 万股股份（含尚未收回的其在公司股权分置改革中代其他暂不流通股东垫付的 278.0185 万股）无偿划转给通用沈机集团持有。

2008 年 10 月 8 日，中国证监会出具《关于核准沈阳机床（集团）有限责任公司公告沈阳机床股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可 [2008]1174 号），核准豁免通用沈机集团因行政划拨而持有发行人 232,349,875 股（含尚未收回的其在公司股权分置改革中代其他暂不流通股东垫付的 2,780,185 股），导致合计持有公司 42.60%的股份而应履行的要约收购义务。

通用沈机集团、沈阳工业公司于 2008 年 11 月 26 日就前述国有股权划转办理了股份过户手续。

（9）2013 年沈阳机床非公开发行股票

2012 年 4 月 19 日，辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于沈阳机床股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（辽国资产权[2012]47 号），同意沈阳机床非公开发行股票方案。

2012 年 4 月 27 日，沈阳机床召开 2012 年度第二次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票的方案》，拟向特定对象非公开发行股票合计不超过 22,000 万股，其中，通用沈机集团认购该次发行股份总数的 10%，定价

基准日为第六届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为 7.34 元/股。

2012 年 10 月 16 日，沈阳机床召开 2012 年度第六次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》，沈阳机床向特定对象非公开发行股票合计不超过 22,000 万股，其中通用沈机集团认购该次发行股份总数的 10%，定价基准日为第六届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为 5.58 元/股。

2012 年 12 月 11 日，中国证监会出具《关于核准沈阳机床股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1643 号），核准沈阳机床非公开发行不超过 22,000 万股股票。

2013 年 4 月 19 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2013]000102 号），截至 2013 年 4 月 19 日，公司共募集资金总额为 1,227,600,000 元，扣除各项发行费用，实际募集资金净额为 1,186,894,400 元，公司变更后的注册资本为 765,470,884 元。

（10） 2019 年沈阳机床破产重组

2019 年 8 月 16 日，沈阳中院作出（2019）辽 01 破申 14 号《民事裁定书》，依法裁定受理对沈阳机床进行重整的申请。2019 年 11 月 13 日、14 日，公司召开了第一次债权人会议、出资人组会议，表决通过了公司重整计划草案及出资人权益调整方案。2019 年 11 月 16 日，沈阳中院作出（2019）辽 01 破 18-2 号《民事裁定书》，裁定批准沈阳机床重整计划，并终止沈阳机床重整程序。

根据公司重整计划及沈阳机床的公告文件，本次重整以沈阳机床总股本 765,470,884 股为基数，按照每 10 股转增 12 股的比例转增合计 918,565,060 股，总股本扩大至 1,684,035,944 股。上述转增股票不向原股东分配，全部按照重整计划规定用于引入投资人和清偿债权人，其中 505,042,344 股股票将登记至通用技术集团证券账户，255,532,225 股股票将登记至债权人指定的证券账户，其余因债权人未按重整计划规定提供接收股票的证券账户、债权暂未确认或债权未申报而预留的偿债股票等合计 157,990,491 股股票将提存至沈阳机床股份有限公司破产企业财产处置专用账户。

（11） 2021 年发行人股权司法划转

2019 年 7 月 17 日，沈阳中院依法裁定受理对通用沈机集团进行重整的申请，并指定通用沈机集团清算组担任通用沈机集团管理人。2019 年 11 月 13 日，通用沈机集团召开了第二次债权人会议，表决通过了通用沈机集团重整计划草案及出资人权益调整方案。2019 年 11 月 16 日，沈阳中院裁定批准了通用沈机集团重整计划。

根据通用沈机集团重整计划，通用沈机集团持有的被质押的 1.15 亿发行人股票解除质押登记，并已提存至沈阳机床（集团）有限责任公司破产企业财产处置专用账户；通用沈机集团持有的未被质押的剩余 0.76 亿股发行人股票已向金融普通债权人账户分配或提存至沈阳机床（集团）有限责任公司破产企业财产处置专用账户。

根据建设银行辽宁省分行出具的《简式权益变动报告书》及发行人的公告文件，中证登深圳分公司于 2021 年 11 月 12 日将通用沈机集团破产企业财产处置专用账户中提存的部分上市公司股票划转至债权人指定证券账户，相关划转具体为：将通用沈机集团破产企业财产处置专用账户中的 121,794,798 股转至建设银行辽宁省分行；将通用沈机集团破产企业财产处置专用账户中的 2,372,198 股转至沈阳建盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

（12） 2022 年非公开发行股票

2022 年 3 月 23 日，沈阳机床召开 2022 年度第 3 次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》，沈阳机床向特定对象非公开发行股票合计不超过 505,210,783 股，全部由通用技术集团以现金认购，发行价格为 3.94 元/股。

2022 年 9 月 23 日，中国证监会出具《关于核准沈阳机床股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2203 号），核准沈阳机床非公开发行不超过 505,210,783 股股票。

2022 年 10 月 12 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字[2022]41831 号），截至 2022 年 10 月 11 日，公司共募集资金总额为 1,499,999,996.46 元，扣除各项发行费用，实际募集资金净额为 1,489,046,782.57 元，公司变更后的注册资本为 2,064,746,603.00 元。

综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，沈阳机床为依法设立并有效存续且在深交所上市的股份有限公司，不存在依据中国法律或《公司章程》规定需要终止的情形，沈阳机床具备参与本次交易的主体资格。

2.2 交易对方基本情况

2.2.1 通用机床公司

截至本法律意见书出具之日，通用机床公司持有天津天锻 78.45%的股权。

2.2.1.1 基本情况

根据天津市市场监督管理委员会核发的《营业执照》和通用机床公司现行有效的公司章程，并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，通用机床公司的基本情况如下：

公司名称	通用技术集团机床有限公司
统一社会信用代码	91120000MA07CTM321
企业类型	有限责任公司
注册资本	1,000,000万元人民币
法定代表人	唐毅
成立日期	2021年6月28日
经营期限	2021年6月28日至长期
注册地址	天津市和平区五大道街道睦南道108号
经营范围	一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）（分支机构经营）；金属切削机床制造（分支机构经营）；机床功能部件及附件制造（分支机构经营）；金属成形机床销售；数控机床销售；机床功能部件及附件销售；数控机床制造（分支机构经营）；金属切削机床销售；金属成形机床制造（分支机构经营）；五金产品制造（分支机构经营）；电机制造（分支机构经营）；机械电气设备制造（分支机构经营）；机械电气设备销售（分支机构经营）；五金产品批发;五金产品零售；智能控制系统集成；机械设备租赁；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种作业人员安全技术培训；企业管理；非居住房地产租赁；计量服务；档案整理服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；物业管理;通用零部件制造（分支机构经营）；装卸搬运；普通机械设备安装服务；企业总部管理；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门

批准文件或许可证件为准）

截至本法律意见书出具之日，根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，通用机床公司的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”；根据通用机床公司提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，通用机床公司系有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形。

通用机床公司系公司法人，不存在以非公开方式向投资者募集资金或委托外部管理机构进行资产经营及管理的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》（以下合称“私募基金规则”）等规定项下的私募基金或私募基金管理人，不需要根据相关规定向基金业协会进行私募基金备案或私募基金管理人登记。

2.2.1.2 出资结构

根据通用机床公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，通用机床公司的控股股东为通用技术集团，实际控制人为国务院国资委；其股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例
1	通用技术集团	700,000.00	70.00%
2	津智资本	300,000.00	30.00%
	合计	1,000,000.00	100.00%

2.2.2 通用沈机集团

截至本法律意见书出具之日，通用沈机集团持有中捷厂 100 %股权、持有中捷航空航天 100 %股权。

2.2.2.1 基本情况

根据沈阳市铁西区市场监督管理局核发的《营业执照》和通用沈机集团现行有效的公司章程并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，通用沈机集团的基本情况如下：

公司名称	通用技术集团沈阳机床有限责任公司
统一社会信用代码	91210106243381258Q

企业类型	有限责任公司（国有控股）
注册资本	276,293.1116万元
法定代表人	安丰收
成立日期	1995年12月18日
经营期限	1995年12月18日至2025年12月18日
注册地址	沈阳经济技术开发区开发大路17甲1-8号
经营范围	许可项目：进出口代理，货物进出口，技术进出口，房地产开发经营，道路货物运输（不含危险货物），特种设备检验检测服务，检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属切削机床制造，数控机床制造，工业控制计算机及系统制造，金属加工机械制造，机械电气设备制造，机械零件、零部件加工，金属表面处理及热处理加工，机械零件、零部件销售，金属切削机床销售，金属成形机床销售，数控机床销售，工业控制计算机及系统销售，通用设备修理，国内贸易代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），国内货物运输代理，智能控制系统集成，机械设备租赁，信息技术咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），工业设计服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，企业管理，非居住房地产租赁，计量服务，档案整理服务，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），物业管理，通用零部件制造，锻件及粉末冶金制品制造，锻件及粉末冶金制品销售，黑色金属铸造，有色金属铸造，模具制造，模具销售，再生资源加工，生产性废旧金属回收，装卸搬运，普通机械设备安装服务，喷涂加工，淬火加工，机床功能部件及附件制造，机床功能部件及附件销售，销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本法律意见书出具之日，根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，通用沈机集团的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”；根据通用沈机集团提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，通用沈机集团系有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形。

通用沈机集团系公司法人，不存在以非公开方式向投资者募集资金或委托外部管理机构进行资产经营及管理的情形，不属于私募基金规则等规定项下的私募基金或私募基金管理人，不需要根据相关规定向基金业协会进行私募基金备案或私募基金管理人登记。

2.2.2.2 出资结构

根据通用沈机集团的公司章程并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，通用沈机集团的控股股东为通用技术集团，实际控制人为国务院国资委；根据通用沈机集团的公司章程记载，其股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	持股比例
1	通用技术集团	166,184.30	60.15%
2	中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行	15,426.34	5.58%
3	沈阳机床（集团）设计研究院有限公司	11,030.18	3.99%
4	中国进出口银行	10,594.68	3.83%
5	沈机（上海）智能系统研发设计有限公司	8,043.24	2.91%
6	上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行	7,062.71	2.56%
7	沈阳拓源投资控股集团有限公司	5,530.77	2.00%
8	国家开发银行辽宁省分行	5,321.36	1.93%
9	交通银行股份有限公司辽宁省分行	5,228.01	1.89%
10	沈阳华海锟泰投资有限公司	5,102.30	1.85%
11	中国信达资产管理股份有限公司	5,002.36	1.81%
12	兴业资产管理有限公司	4,743.20	1.72%
13	国银金融租赁股份有限公司	3,837.46	1.39%
14	沈阳建盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）	3,645.62	1.32%
15	营口银行股份有限公司沈阳分行	3,199.04	1.16%
16	沈阳燃气集团有限公司	2,863.37	1.04%
17	盛京银行股份有限公司沈阳市万泉支行	2,449.99	0.89%
18	中国进出口银行云南省分行	1,852.52	0.67%
19	中国民生银行股份有限公司沈阳分行	1,471.49	0.53%
20	沈阳恒信国有资产经营集团有限公司	1,270.71	0.46%
21	辽宁农村商业银行股份有限公司沈阳铁西支行	1,194.60	0.43%
22	恒丰银行股份有限公司昆明分行	1,189.72	0.43%
23	朝阳银行股份有限公司沈阳分行	1,054.72	0.38%
24	交通银行股份有限公司云南省分行	628.91	0.23%
25	九江银行股份有限公司	609.29	0.22%
26	中国邮政储蓄银行股份有限公司沈阳市分行	499.40	0.18%
27	华夏银行股份有限公司昆明官渡支行	356.92	0.13%
28	广发银行股份有限公司昆明国贸支行	322.58	0.12%
29	浙江省国贸集团资产经营有限公司	252.46	0.09%
30	富滇银行股份有限公司昆明新民支行	235.90	0.09%

序号	股东	认缴出资额（万元）	持股比例
31	沈阳工业国有资产经营有限公司	88.95	0.03%
	合计	276,293.11	100.00%

综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易对方均为依法设立并有效存续的公司，不存在依据中国法律或其公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

2.3 发行股份购买资产的交易对方人数穿透计算情况

本次交易的 2 名交易对方均非专为本次交易设立的主体，亦不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划，具体如下：

根据通用机床公司现行有效的《营业执照》、公司章程及通用机床公司出具的调查文件，通用机床公司系于 2021 年 6 月 28 日设立的有限责任公司，主要作为通用技术集团机床板块发展运营管理平台，非专门投资于天津天锻的公司，并非为本次交易专门设立。

根据通用沈机集团现行有效的《营业执照》、公司章程及通用沈机集团出具的调查文件，通用沈机集团系于 1995 年 12 月 18 日设立的有限责任公司，除持有中捷航空航天和中捷厂股权外，还从事机床制造与销售业务，非专门投资于中捷航空航天和中捷厂的公司，并非为本次交易专门设立。

由于交易对方存在在本次交易停牌前六个月内取得标的资产的情况，对本次交易的 2 名交易对方再进一步穿透，本次发行股份购买资产的交易对方穿透计算后合计总人数未超过 200 人，具体计算过程如下：

2.3.1 通用机床公司

序号	股东名称	股东核算人数	停止穿透的原因
1.	通用技术集团	1	公司法人，且非为本次交易专设
2.	津智资本	1
2.3.2	通用沈机集团

序号	股东名称	股东核算人数	停止穿透的原因
1.	通用技术集团	1	公司法人/公司法人分

2.	中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行	1	支机构，且非为本次交易专设
3.	沈阳机床（集团）设计研究院有限公司	1
4.	中国进出口银行	1
5.	沈机（上海）智能系统研发设计有限公司	1
6.	上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行	1
7.	沈阳拓源投资控股集团有限公司	1
8.	国家开发银行辽宁省分行	1
9.	交通银行股份有限公司辽宁省分行	1
10.	沈阳华海锟泰投资有限公司	1
11.	中国信达资产管理股份有限公司	1
12.	兴业资产管理有限公司	1
13.	国银金融租赁股份有限公司	1
14.	沈阳建盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）	1	经备案的私募基金，且非为本次交易专设
15.	营口银行股份有限公司沈阳分行	1	公司法人/公司法人分支机构，且非为本次交易专设
16.	沈阳燃气集团有限公司	1
17.	盛京银行股份有限公司沈阳市万泉支行	1
18.	中国进出口银行云南省分行	1
19.	中国民生银行股份有限公司沈阳分行	1
20.	沈阳恒信国有资产经营集团有限公司	1
21.	辽宁农村商业银行股份有限公司沈阳铁西支行	1
22.	恒丰银行股份有限公司昆明分行	1
23.	朝阳银行股份有限公司沈阳分行	1
24.	交通银行股份有限公司云南省分行	1
25.	九江银行股份有限公司	1
26.	中国邮政储蓄银行股份有限公司沈阳市分行	1
27.	华夏银行股份有限公司昆明官渡支行	1
28.	广发银行股份有限公司昆明国贸支行	1
29.	浙江省国贸集团资产经营有限公司	1
30.	富滇银行股份有限公司昆明新民支行	1
31.	沈阳工业国有资产经营有限公司	1

2.4 交易对方上层股权结构变更

根据交易对方提供的资料并经本所经办律师通过国家企业信用信息公示系

统等公开渠道查询，《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》披露后至本法律意见书出具之日，通用机床公司和通用沈机集团直接或间接权益持有主体及其持有的份额未发生导致本次重组方案重大调整的重大变更事项。

2.5 专为本次交易设立的交易对方各层级主体穿透锁定承诺情况

如本法律意见书之第 2.3 条所述，本次交易的 2 名交易对方均非专为本次交易设立的主体，亦不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划，本次交易对方已就通过本次交易认购的上市公司股份出具锁定承诺，不涉及需穿透锁定承诺的情况。

三、本次交易的批准和授权

3.1 本次交易已履行的决策和审批程序

截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1.本次交易预案及相关议案已经上市公司第十届董事会第三次会议审议通
过，关联董事已回避表决，独立董事已就相关事项发表事前认可意见和独立意见；
交易对方通用机床公司已召开 2023 年第二次临时股东会议审议通过向上市公司出售其所持有的天津天锻 78.45%股权的相关议案、通用机床公司已于 2024 年 3 月 13 日召开第一届董事会第 1 次会议审议通过《关于根据股东会授权确定通用机床公司出售天津天锻股权交易价格有关事项的议案》；
交易对方通用沈机集团已召开 2023 年第三次临时股东会议审议通过向上市公司出售其所持有的中捷航空航天 100%股权、中捷厂 100%股权的相关议案、通用沈机集团已于 2024 年 3 月 14 日召开第十届董事会 2024 年第 1 次会议审议通过《关于提请审议沈阳机床出售中捷厂、航空航天公司股权交易价格及相关协议事项的议案》；
本次交易的《标的公司资产评估报告》已获得国务院国资委的备案，备案编号分别为 0003GZWBB2024003、0002GZWB2024002、0004GZWB2024004。
本次交易方案及相关议案已经上市公司第十届董事会第六次会议审议通过，关联董事已回避表决，并召开独立董事专门会议审议通过。

3.2 本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：

本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；
上市公司股东大会审议批准本次交易的正式方案；
本次交易取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、核准或备案（如有）。综上，本所经办律师认为：
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得现阶段必需的授权和批

准，该等授权和批准合法有效；

本次交易尚需取得本法律意见书“3.2 本次交易尚需履行的决策和审批程

序”所述的各项批准和授权后方可依法实施。

四、本次交易的相关协议

4.1 《发行股份购买资产协议》及补充协议

2023 年 10 月 19 日，沈阳机床与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》，就本次交易的方案、过渡期间损益归属、业绩承诺及补偿、过渡期安排、本次交易之实施、债权债务处理及员工安置、保密、各方的陈述和保证、不可抗力、税费、生效、变更和终止、违约责任、适用法律和争议解决等事宜进行了约定。

2024 年 4 月 1 日，沈阳机床与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产之补充协议》，就本次交易的交易价格及支付方式、过渡期间损益归属等事宜进行了进一步约定，本次交易重组方案等内容具体详见本法律意见书第 1.2 条 “ ” 发行股份购买资产的具体方案。

根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》约定，该等协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：（1）国务院国资委对本次交易标的评估报告予以审核备案；（2）本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会

审议通过本次交易方案；（3）本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，交易对方董事会、股东会再次审议通过本次交易方案；（4）标的公司已就本次交易涉及的股权及股东变更事宜做出股东决定/股东会决议且其他股东已经放弃优先购买权；（5）国务院国资委批准本次交易方案；（6）上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准交易对方免于以要约方式增持上市公司股份；（7）深交所审核通过本次交易；（8）中国证监会同意注册本次交易；（9）法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。

4.2 《业绩补偿协议》

4.2.1 《业绩补偿协议》主要内容

2024 年 4 月 1 日，沈阳机床与通用沈机集团签订附生效条件的《业绩补偿协议》，就业绩承诺期、业绩承诺金额、实际业绩数及其与承诺业绩数差异的确定、相关补偿及调整、股份补偿和现金补偿的实施、违约责任、争议解决、协议生效、解除或终止等事宜进行了约定。

2024 年 4 月 1 日，沈阳机床与通用机床公司签订附生效条件的《业绩补偿协议》，就业绩承诺期、业绩承诺金额、实际业绩数及其与承诺业绩数差异的确定、相关补偿及调整、股份补偿和现金补偿的实施、违约责任、争议解决、协议生效、解除或终止等事宜进行了约定。

上述业绩补偿协议自协议双方签署之日起成立，自《发行股份购买资产协议之补充协议》生效之日同时生效。

经核查，本所经办律师认为，上述协议的内容不存在违反相关中国法律强制性规定的情况；上述协议为附生效条件的协议，该等协议将自该等协议各自约定的生效条件全部得到满足之日起生效并对相关签署方具有约束力。

4.2.2 业绩补偿承诺安排的合规性

1. 通用沈机集团

（1）根据《重组报告书（草案）》《业绩补偿协议》，本次交易采取收益法和资产基础法的方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据。通用沈机集团作为业绩承诺人已与上市公司就中捷厂及中捷航空航天业绩承诺情况签订《业绩补

偿协议》，约定如本次交易于 2024 年内实施完毕，则承诺期间为 2024 年度、2025 年度及 2026 年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度；上市公司将在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际业绩数与承诺业绩数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。通用沈机集团将在业绩承诺期内，根据会计师事务所出具的专项审核意见就实际业绩数不足承诺业绩数的情况对上市公司予以补偿。据此，基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，本次交易的业绩补偿承诺安排符合《重组管理办法》第三十五条第一款的规定。

（2）根据上市公司与通用沈机集团签署的《业绩补偿协议》，本次交易的业绩补偿方为通用沈机集团，业绩承诺期限为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。

1）中捷厂

《业绩补偿协议》涉及的中捷厂业绩承诺资产为中捷厂在本次交易中纳入《标的公司资产评估报告》估值范围的采用收益法评估作价的专利权。当期应补偿金额=（中捷厂业绩承诺资产截至当期期末累积承诺收入数－中捷厂业绩承诺资产截至当期期末累积实际收入数）÷中捷厂业绩承诺资产补偿期内各年的承诺收入数总和×中捷厂业绩承诺资产交易作价－截至当期期末通用沈机集团就中捷厂业绩承诺资产累积已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产中的股份发行价格（在业绩承诺期间内，如本次发行价格依据《沈阳机床股份有限公司与通用技术集团沈阳机床有限责任公司之发行股份购买资产协议》及其补充协议发生调整，则应以调整后的发行价格为准计算）。

2）中捷航空航天

《业绩补偿协议》涉及的中捷航空航天业绩承诺资产为纳入《标的公司资产评估报告》估值范围的采用收益法评估作价的全部净资产。

当期应补偿金额=（中捷航空航天截至当期期末累积承诺净利润数－中捷航空航天截至当期期末累积实际净利润数）÷中捷航空航天补偿期内各年的承诺净利润数总和×中捷航空航天交易作价－截至当期期末通用沈机集团就中捷航空航

天累积已补偿金额。

按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。

通用沈机集团应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，股份补偿不足时，以人民币现金补偿。在业绩承诺期间，通用沈机集团对所持上市公司股票不设置质押、托管等权益限制。若在业绩承诺期间因通用沈机集团所持上市公司股份被冻结、强制执行等导致通用沈机集团转让所持股份受到限制情形出现，上市公司有权直接要求通用沈机集团进行现金补偿。业绩承诺期届满时，上市公司将对业绩承诺资产进行减值测试，如业绩承诺资产的期末减值额> （业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格＋业绩承诺人已就业绩承诺资产补偿现金总额），则通用沈机集团应当以通过本次交易获得的股份另行向上市公司进行补偿。上市公司董事会已出具《关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》，独立董事已出具《独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的独立意见》，独立财务顾问已出具《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。据此，基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，本次交易的业绩补偿承诺安排符合《监管指引 1 号》“1-2 业绩补偿及奖励/一、业绩补偿”的相关规定。

（3）经核查，在本次交易中，通用沈机集团的业绩补偿承诺是基于《业绩补偿协议》作出的，该承诺是本次交易方案的重要组成部分。根据《业绩补偿协议》，通用沈机集团承诺在业绩承诺期内应当严格按照该协议履行承诺，除中国证监会明确的情形外，其不得适用《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》第十三条的规定变更其在《业绩补偿协议》下作出的业绩补偿承诺。据此，基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，本次交易的

业绩补偿承诺安排符合《监管指引 1 号》“1-2 业绩补偿及奖励/二、业绩补偿承诺变更”的相关规定。

（4）根据《重组报告书（草案）》《业绩补偿协议》，通用沈机集团已承诺优先以本次发行股份购买资产获得的上市公司股份向上市公司补偿，股份补偿不足时，以人民币现金补偿；若在业绩承诺期间因通用沈机集团所持上市公司股份被冻结、强制执行等导致通用沈机集团转让所持股份受到限制情形出现，上市公司有权直接要求通用沈机集团进行现金补偿，且通用沈机集团已承诺不通过质押股份等方式逃废补偿义务，未来质押通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份时，将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。据此，基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，本次交易的业绩补偿承诺安排符合《监管指引 1 号》“1-2 业绩补偿及奖励/三、业绩补偿保障措施”的相关规定。

2. 通用机床公司

（1）根据《重组报告书（草案）》《业绩补偿协议》，本次交易采取收益法和资产基础法的方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据，通用机床公司作为业绩承诺人已与上市公司就天津天锻业绩承诺情况签订《业绩补偿协议》，约定如本次交易于 2024 年内实施完毕，则承诺期间为 2024 年度、2025 年度及 2026 年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度；上市公司将在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际业绩数与承诺业绩数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。通用机床公司将在业绩承诺期内，根据会计师事务所出具的专项审核意见就实际业绩数不足承诺业绩数的情况对上市公司予以补偿。据此，基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，本次交易的业绩补偿承诺安排符合《重组管理办法》第三十五条第一款的规定。

（2）根据上市公司与通用机床公司签署的《业绩补偿协议》，本次交易的业绩补偿方为通用机床公司，业绩承诺期限为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。《业绩补偿协议》涉及的天津天锻业绩承诺资产为纳入《标的公司资产评估报告》估值范围的天津天锻母公司层面在本次

交易中采取收益法评估的技术资产包（包括著作权资产、专利资产专利权）和天津天锻子公司天锻航空在本次交易中采取收益法评估的整体资产组（包括对于企业的核心技术同时对企业创造收益的专利和软件著作权）。

当期应补偿金额=（业绩承诺资产截至当期期末累积承诺收入数－业绩承诺资产截至当期期末累积实际收入数）÷业绩承诺资产补偿期内各年的承诺收入数总和×业绩承诺资产交易作价总和－截至当期期末业绩承诺人就业绩承诺资产累积已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产中的股份发行价格（在业绩承诺期间内，如本次发行价格依据《沈阳机床股份有限公司与通用技术集团机床有限公司之发行股份购买资产协议》及其补充协议发生调整，则应以调整后的发行价格为准计算）。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。

通用机床公司应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，股份补偿不足时，以人民币现金补偿。在业绩承诺期间，通用机床公司对所持上市公司股票不设置质押、托管等权益限制。若在业绩承诺期间因通用机床公司所持上市公司股份被冻结、强制执行等导致通用机床公司转让所持股份受到限制情形出现，上市公司有权直接要求通用机床公司进行现金补偿。业绩承诺期届满时，上市公司将对业绩承诺资产进行减值测试，如业绩承诺资产的期末减值额> （业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格＋业绩承诺人已就业绩承诺资产补偿现金总额），则通用机床公司应当以通过本次交易获得的股份另行向上市公司进行补偿。上市公司董事会已出具《关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》，独立董事已出具《独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的独立意见》，独立财务顾问已出具《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。据此，基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，本次交易的业绩补偿承诺安排符合《监管指引 1 号》“1-2 业绩补偿及奖励/一、业绩补偿”的相关规定。

（3）经核查，在本次交易中，通用机床公司的业绩补偿承诺是基于《业绩

补偿协议》作出的，该承诺是本次交易方案的重要组成部分。根据《业绩补偿协议》，通用机床公司承诺在业绩承诺期内应当严格按照该协议履行承诺，除中国证监会明确的情形外，其不得适用《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》第十三条的规定变更其在《业绩补偿协议》下作出的业绩补偿承诺。据此，基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，本次交易的业绩补偿承诺安排符合《监管指引 1 号》“1-2 业绩补偿及奖励/二、业绩补偿承诺变更”的相关规定。

（4）根据《重组报告书（草案）》《业绩补偿协议》，通用机床公司已承诺优先以本次发行股份购买资产获得的上市公司股份向上市公司补偿，股份补偿不足时，以人民币现金补偿；若在业绩承诺期间因通用机床公司所持上市公司股份被冻结、强制执行等导致业绩承诺人转让所持股份受到限制情形出现，上市公司有权直接要求通用机床公司进行现金补偿，且通用机床公司已承诺不通过质押股份等方式逃废补偿义务，未来质押通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份时，将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。据此，基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，本次交易的业绩补偿承诺安排符合《监管指引 1 号》“1-2 业绩补偿及奖励/三、业绩补偿保障措施”的相关规定。

综上，本所经办律师认为，本次交易中业绩补偿承诺安排符合《重组管理办法》第三十五条第一款、《监管指引 1 号》1-2 第一、二、三款的相关规定。

五、本次交易的标的资产

5.1 天津天锻

5.1.1 天津天锻的基本情况及股权结构

5.1.1.1. 基本情况

根据天津市北辰区市场监督管理局核发的《营业执照》以及《天津天锻公司章程》，并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，天津天锻的基本情况如下：

公司名称	天津市天锻压力机有限公司
统一社会信用代码	911201137303863474
登记机关	天津市北辰区市场监督管理局
公司类型	有限责任公司
法定代表人	刘国福
注册地址	北辰区小淀镇津围公路东
注册资本	16,077.607024 万元人民币
设立日期	2001 年10 月10 日
经营期限	2001 年10 月10 日至无固定期限
经营范围	一般项目：液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；金属成形机床制造；金属成形机床销售；机械设备租赁；模具制造；普通机械设备安装服务；模具销售；国内货物运输代理；航空国际货物运输代理；国际货物运输代理；润滑油销售；国内船舶代理；国际船舶代理；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；金属材料销售；对外承包工程；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；金属结构制造；金属结构销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，天津天锻的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据天津天锻的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，天津天锻不存在根据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形。

5.1.1.2. 股权结构

根据《天津天锻公司章程》、工商登记文件等并经本所经办律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具之日，天津天锻的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
通用机床公司	12,612.88	78.45%
百利集团	3,437.42	21.38%
耀锻合伙	24.70	0.15%
金锻合伙	2.60	0.02%
合计	16,077.61	100.00%

5.1.2 主要历史沿革情况

5.1.2.1. 2001 年 10 月，天津天锻设立

2001 年 4 月 12 日，天津市财政局向锻压机床总厂出具《关于同意天津市锻压机床总厂资产评估立项的函》（津财企一立[2001]85 号），准予资产评估立项。 2001 年 6 月 27 日，天津市财政局向锻压机床总厂出具《关于对天津市锻压机床总厂资产评估项目合规性审核意见的函》（津财企一评[2001]162 号），载明“你单位《关于资产评估确认的申请》（锻压总厂综合管发字[2001]第 034 号）和天津大维有限责任会计师事务所出具的《天津市锻压机床总厂资产评估报告书》（津维会估字[2001]第 17 号）收悉…此次评估业经我局立项…该评估报告的评估基准日为 2001 年 3 月 31 日，评估报告所揭示的评估结论仅对被评估资产和本次评估目的有效，有效期自 2001 年 3 月 31 日至 2002 年 3 月 30 日。”

根据天津天锻的书面确认，德州起重、济宁泰丰、宇光实业、徐水机械及叶志华实物出资的评估报告已遗失。2022 年 5 月 31 日，北京厚同资产评估有限公司就上述事项进行追溯评估并出具《德州市向阳起重安装有限公司等五个小股东以实物资产出资参与组建天津市天锻压力机有限公司所涉及的库存商品类资产价值项目追溯性评估咨询报告》（厚同评咨字（2022）第 040 号），按照 2001 年 6 月 30 日为评估基准日，德州起重、济宁泰丰、宇光实业、徐水机械及叶志华以实物资产（评估价值分别为 47.24 万元、24.78 万元、70.39 万元、60.74 万元、 37.17 万元）出资参与组建天津天锻所涉及的库存商品类资产的评估价值为 240.32 万元。

2001 年 8 月 20 日，锻压机床总厂分别与叶志华、德州起重、济宁泰丰、振麟工贸、徐水机械、天津瑞丰等签署《出资协议》，约定锻压机床总厂以固定资 —— 产设备形式出资，经评估作价 1,506 万元；叶志华以实物形式出资，经评估作价 30 万元；德州起重以实物形式出资，经评估作价 39 万元；济宁泰丰以实物形式出资，经评估作价 20 万元；振麟工贸以现金形式出资，出资额 40 万元；宇光实业以实物形式出资，经评估作价 50 万元；徐水机械以实物形式出资，经评估作价 50 万元；天津瑞丰以现金形式出资，出资额 148 万元；共同设立天津天锻。

2001 年 9 月 3 日，天津大维有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津维会字（2001）第 235 号），经其审验，截至 2001 年 9 月 3 日，天津天锻已收到全体股东缴纳的注册资本 1,883 万元，其中货币出资 188 万元，实物出资 1,695 万

元。

天津天锻设立时章程记载的股权结构如下所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例1
1	锻压机床总厂	1,506.00	79.98%
2	天津瑞丰	148.00	7.86%
3	徐水机械	50.00	2.66%
4	宇光实业	50.00	2.66%
5	振麟工贸	40.00	2.12%
6	德州起重	39.00	2.07%
7	叶志华	30.00	1.59%
8	济宁泰丰	20.00	1.06%
	总计	1,883.00	100.00%

5.1.2.2. 2002 年 4 月，第一次股权转让

2002 年 3 月 13 日，天津天锻召开股东会，全体股东一致同意锻压机床总厂向其母公司机电集团转让所持天津天锻 58.42%股权（对应 1,100 万元出资额）。

2002 年 3 月 31 日，锻压机床总厂与机电集团签订《股权抵偿债务协议》，约定锻压机床总厂将其持有的天津天锻 58.42%的股权（对应 1,100 万元出资额）按 1,100 万元的价格转让给机电集团，抵偿锻压机床总厂对机电集团的欠款。

本次股权转让完成后，天津天锻章程记载的股权结构如下所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	机电集团	1,100.00	58.42%
2	锻压机床总厂	406.00	21.56%
3	天津瑞丰	148.00	7.86%
4	徐水机械	50.00	2.66%
5	宇光实业	50.00	2.66%
6	振麟工贸	40.00	2.12%
7	德州起重	39.00	2.07%
8	叶志华	30.00	1.59%
9	济宁泰丰	20.00	1.06%
	总计	1,883.00	100.00%

1 本法律意见书天津天锻历史沿革章节载明的持股比例以天津天锻公司章程载明的各股东持有的出资额除以注册资本总额所得比例为准，但与天津天锻公司章程记载的股权比例可能存在 0.01%的误差。

5.1.2.3. 2003 年 12 月，第二次股权转让

2003 年 9 月 9 日，机电集团向天津天锻出具《关于同意变更天锻压力机有限公司股权结构的通知》（津机控资[2003]55 号），同意锻压机床总厂所属企业天津瑞丰转让所持有的对天津天锻 148 万元出资。

2003 年 12 月 12 日，天津天锻召开股东会，全体股东一致同意德州起重收购徐水机械持有的天津天锻 2.66%的股权（对应 50 万元出资额）、济宁泰丰持有的天津天锻 1.06%的股权（对应 20 万元出资额）、宇光实业持有的天津天锻 2.66% 的股权（对应 50 万元出资额）、天津瑞丰持有的天津天锻 7.86%的股权（对应 148 万元出资额）、叶志华持有的天津天锻 1.59%的股权（对应 30 万元出资额）。同日，德州起重分别与徐水机械、济宁泰丰、宇光实业、天津瑞丰、叶志华签署《转股协议》。

根据天津天锻及相关历史股东的说明，徐水机械、济宁泰丰、宇光实业、叶志华持有股权转让的受让方实际为锻压机床总厂，德州起重也将其持有的天津天锻 2.07%股权（对应 39 万元出资额）股权转让给锻压机床总厂，各方协商由德州起重代持上述受让股权。

2022 年 6 月 2 日，北京厚同资产评估有限公司就上述转让股权进行追溯评估并出具《天津市锻压机床总厂收购德州市向阳起重安装有限公司等五家股东持有的天津市天锻压力机有限公司股权所涉及的天津市天锻压力机有限公司股东全部权益价值项目追溯性评估咨询报告》（厚同评咨字（2022）第 041 号），载明 “2003 年天津市锻压机床总厂收购了德州市向阳起重安装有限公司、徐水县机械铸造厂、宁波宇光实业公司、叶志华、济宁市泰丰液压设备有限公司五家股东持有的天津市天锻压力机有限公司 10.03%股权，当时未履行评估报备程序，为此需要对评估咨询基准日该经济行为所涉及的天津市天锻压力机有限公司股东全部权益价值进行追溯评估，为上述经济行为提供价值参考”。根据上述评估报告，以 2002 年 12 月 31 日为评估基准日，天津天锻股东全部权益价值的评估价值为 1,927.71 万元。

本次转让完成后，天津天锻章程记载的股权结构如下所示：

序号

股东名称认缴出资额（万元）持股比例

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	机电集团	1,100.00	58.42%
2	锻压机床总厂	406.00	21.56%
3	德州起重	337.00	17.90%
4	振麟工贸	40.00	2.12%
	总计	1,883.00	100.00%

本次转让完成后，天津天锻的股权代持情况如下：

序	章程记载的股权结构	章程记载的股权结构	章程记载的股权结构	实际股权结构	实际股权结构
号	章程记载股东	章程记载出资额（万元）	章程记载持股比例	实际股东	出资额（万元）	持股比例
1	德州起重	337.00	17.90%	锻压机床总厂	189.00	10.04%
				德州起重	148.00	7.86%

5.1.2.4. 2004 年 5 月，第三次股权转让

根据《民事调解书》（（2001）一中民初字第 173 号），锻压机床总厂应在调解书生效后立即给付邯郸建筑工程款 70 万元，2002 年 2 月 5 日前给付邯郸建筑工程款 20 万元，2002 年 6 月 30 日前给付邯郸建筑工程款 83 万元。锻压机床总厂如不按期给付上述款项，除上述款项外，还需支付停工损失费 27.28 万元。因锻压机床总厂未按照《民事调解书》（（2001）一中民初字第 173 号）的约定向邯郸建筑支付款项，天津市第一中级人民法院于 2002 年 12 月 3 日作出《民事裁定书》（（2002）一中执字第 1305 号），查封锻压机床总厂持有的天津天锻股权。

2003 年 5 月 9 日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具《资产评估报告书》（津正泰评报字[2003]第 500074 号），载明以 2003 年 2 月 28 日为评估基准日，委估资产（锻压机床总厂投资在天津天锻的 406 万元股权）拍卖清偿参考价值为 219.37 万元。

2004 年 5 月 12 日，天津产权交易所出具“津产权鉴字第 2003380 号”《产权交易鉴证书》，载明“根据天津市第一中级人民法院民事裁定书（2002）一中执字第 1305 号就邯郸市冀南建筑防水工程有限责任公司与天津市锻压机床总厂欠款纠纷问题做出裁定并根据津政发[2002]16 号及津财企一[2002]22 号文件规定，天津市锻压机床总厂将其持有的天津市天锻压力机有限公司的 406 万元股权以拍卖的方式转让给邯郸市冀南建筑防水工程有限责任公司。此项股权交易符合交易

鉴证程序，予以鉴证。”

2004 年 5 月 21 日，天津天锻召开股东会，全体股东一致同意天津市锻压机床总厂将其持有的本公司 21.56%股权以拍卖方式转让给邯郸建筑。

2004 年 5 月 30 日，锻压机床总厂与邯郸建筑签订《转股协议》，约定锻压机床总厂将其持有的天津天锻 21.56%的股权转让给邯郸建筑。

本次转让完成后，天津天锻章程记载的股权结构如下所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	机电集团	1,100.00	58.42%
2	邯郸建筑	406.00	21.56%
3	德州起重	337.00	17.90%
4	振麟工贸	40.00	2.12%
	总计	1,883.00	100.00%

5.1.2.5. 2004 年 6 月，第四次股权转让

2003 年 12 月 31 日，机电集团作出《关于变更天锻压力机有限公司股权结构的批复》（津机控资[2003]97 号），同意以卢志永为首的经营者群体受让邯郸建筑以司法拍卖方式获得的天津天锻 21.56%股权（对应 406 万元出资额）。

2004 年 6 月 15 日，卢志永与邯郸建筑签订《转股协议》，约定邯郸建筑将其持有的天津天锻 21.56%的股权（对应 406 万元出资额）转让给卢志永。

2004 年 6 月 20 日，天津天锻召开股东会，全体股东一致同意邯郸建筑将其持有的天津天锻 21.56%股权（对应 406 万元出资额）转让给自然人卢志永。

根据天津天锻的书面确认及吴日、徐克志出具的《确认函》，本次股权转让的受让方实际为卢志永、吴日、徐克志，卢志永、吴日、徐克志的受让比例为 5:3:1，全部由卢志永代持。

本次转让完成后，天津天锻章程记载的股权结构如下所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	机电集团	1,100.00	58.42%
2	卢志永	406.00	21.56%
3	德州起重	337.00	17.90%
4	振麟工贸	40.00	2.12%
	总计	1,883.00	100.00%

本次转让完成后，天津天锻的股权代持情况如下：

序	章程记载的股权结构	章程记载的股权结构	章程记载的股权结构	实际股权结构	实际股权结构
号	章程记载股东	章程记载出资额（万元）	章程记载持股比例	实际股东	出资额（万元）	持股比例
1	德州起重	337.00	17.90%	锻压机床总厂	189.00	10.04%
				德州起重	148.00	7.86%
2	卢志永	406.00	21.56%	卢志永	225.56	11.98%
				吴日	135.33	7.19%
				徐克志	45.09	2.39%

5.1.2.6. 2005 年 1 月，第五次股权转让

2005 年 1 月 10 日，天津天锻召开股东会，全体股东一致同意德州起重将其持有的天津天锻 17.90%的股权（对应 337 万元出资额）、振麟工贸将其持有的天津天锻 2.12%股权（对应 40 万元出资额）、卢志永将其持有的天津天锻 21.56% 的股权（对应 406 万元出资额）转让给吴日。同日，吴日分别与德州起重、振麟工贸、卢志永签署了《转股协议》。

根据天津天锻的书面确认，德州起重本次转让的天津天锻 17.90%的股权（对应 337 万元出资额）中：（1）10.04%的股权（对应 189 万元出资额）为德州起重代锻压机床总厂持有，该等股权转让为代持主体的变更，前述股权转让后，改为由吴日代锻压机床总厂持有 10.04%的股权；（2）7.86%的股权（对应 148 万元出资额）为德州起重持有，并转让予吴日。

根据天津天锻的书面确认、吴日、冯永平出具的《确认函》，卢志永本次转让的天津天锻 21.56%的股权（对应 406 万元出资额）中：（1）11.98%的股权（对应 225.56 万元出资额）为卢志永持有，该等股权的真实受让方为吴日和冯永平，吴日、冯永平分别向卢志永支付了 40 万元、10 万元的价款并按照上述股权价款支付比例享有相应的股权（即吴日取得 9.58%的股权、冯永平取得 2.39%的股权），前述股权转让完成后，卢志永不再持有天津天锻股权，冯永平本次受让的股权由吴日代持；（2）7.19%的股权（对应 135.33 万元出资额）为卢志永代吴日持有，该等股权转让为股权代持还原，前述股权转让后，卢志永代吴日持有的 7.19%股权得以还原为吴日持有；（3）2.39%的股权（对应 45.09 万元出资额）为卢志永

代徐克志持有，该等股权转让为代持主体的变更，前述股权转让后，改为由吴日代徐克志持有 2.39%的股权。

本次股权转让后，天津天锻章程记载的股权结构如下所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1 2	机电集团	1,100.00	58.42%
	吴日	783.00	41.58%
	合计	1,883.00	100.00%

本次转让完成后，天津天锻的股权代持情况如下：

序	章程记载的股权结构	章程记载的股权结构	章程记载的股权结构	实际股权结构	实际股权结构
号	章程记载股东	章程记载出资额（万元）	章程记载持股比例	实际股东	出资额（万元）	持股比例
1	吴日	783.00	41.58%	吴日	503.61	26.75%
				徐克志	45.09	2.39%
				冯永平	45.09	2.39%
				锻压机床总厂	189.00	10.04%

5.1.2.7. 2007 年 9 月，第六次股权转让

2007 年 9 月 12 日，机电集团向天津天锻下发《关于规范调整天锻压力机有限公司股权结构的批复》（津机控投[2007]51 号），“同意将天锻压力机有限公司经营者群体持有公司的 41.58%股权中的 20.03%的股权变更至天津市机电工业控股集团公司名下”。

2007 年 9 月 14 日，天津天锻召开股东会，全体股东一致同意吴日将其持有的天津天锻 20.03%的股权转让给机电集团。同日，机电集团与吴日签署《转股协议》。

根据天津天锻的书面确认，吴日本次转让的天津天锻 20.03%的股权（对应 377 万元出资额）中：（1）10.03%[2] 的股权（对应 189 万元出资额）为吴日代锻压机床总厂持有，根据吴日、机电集团、锻压机床总厂签订的《关于天津市天锻压力机有限公司 10.03%股权问题的备忘录》，吴日于 2007 年 9 月向机电集团转让的天津天锻 10.03%股权，系以该股权代偿锻压机床总厂所欠机电集团债务人民

2 按照出资额 189 万元除以注册资本总额所得比例为 10.04%，与下述备忘录所载的 10.03%存在尾差。

币 189 万元；（2）10.00%[3] 的股权（对应 188 万元出资额）为吴日持有，根据《股权转让及债务清偿协议（10%部分）》、《股权转让及债务清偿协议（10%部分）补充协议》及天津天锻书面确认，前述 10%股权原为天津瑞丰和振麟工贸的股权，经多次股权转让后由吴日持有；由于天津瑞丰和振麟工贸持有前述股权期间存在将其出资款（合计 188 万元）全部借出尚未清偿的情况，机电集团受让前述 10.00% 股权时将其对天津天锻享有的 500 万元债权扣减了 188 万元，用于清偿原天津瑞丰和振麟工贸对天津天锻的借款（具体参见本法律意见书第 5.1.2.18 条）。

就此次股权转让，天津天锻于 2011 年 8 月 3 日召开股东会确认吴日在向百利机电转让 20.03%股权的过程中，吴日原持股比例为 41.58%，转让 20.03%的股权后，持股比例应为 21.55%。出资额应变更为 405.79 万元，但当时在修改公司章程时将 405.79 万元四舍五入取整后为 406 万元，导致天津天锻公司户卡上股权比例变为 406 万元/1883 万元=21.56%。本次股东会决议将章程中吴日的持股比例还原为 21.55%。本次修正后，天津天锻章程记载的股权结构如下所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1 2	百利机电4	1,477.21	78.45%
	吴日	405.79	21.55%
	合计	1,883.00	100.00%

本次转让完成后，天津天锻的股权代持情况如下：

序	章程记载的股权结构	章程记载的股权结构	章程记载的股权结构	实际股权结构	实际股权结构
号	章程记载股东	章程记载出资额（万元）	章程记载持股比例	实际股东	出资额（万元）	持股比例
1	吴日	405.79	21.55%	吴日	315.61	16.76%
				徐克志	45.09	2.39%
				冯永平	45.09	2.39%

5.1.2.8. 2011 年 10 月，第一次增资

2011 年 7 月 28 日，天津国信资产评估有限公司出具《天津百利机电控股集团有限公司增资项目涉及的建（构）筑物和土地使用权资产评估报告书》（津国

3 按照出资额 188 万元除以注册资本总额所得比例为 9.98%，与下述备忘录所载的 10.00%存在尾差。 4 2008 年 12 月 16 日，天津市工商行政管理局下发《企业名称变更核准通知书》（（市局）登记内名变核字[2008]第 007589 号），同意机电集团变更名称为“天津百利机电控股集团有限公司”。2011 年 4 月 18 日，天津天锻召开股东会，同意天津天锻股东机电集团名称变更为“百利机电”。

信评报字（2011）第 032 号），评估报告表明以 2010 年 10 月 31 日为评估基准日，百利机电拟对天津天锻增资的建（构）筑物和土地使用权的评估价值合计 17,018.26 万元。2011 年 9 月 2 日，天津市国资委就上述评估项目进行备案，备案编号为 11-150。

2011 年 9 月 2 日，天津市国资委就天津国信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（津国信评报字（2011）第 008 号）所载的评估结果（以 2010 年 10 月 31 日为评估基准日，天津天锻的股东全部权益价值评估价值合计 22,929.77 万元）进行备案，备案编号为 11-152。

2011 年 9 月 16 日，天津市国资委向百利机电下发《关于同意对天津市天锻压力机有限公司增资的批复》（津国资企改[2011]229 号），同意本次天津天锻增资事项。

2011 年 10 月 11 日，天津天锻召开股东会，全体股东一致同意公司增加注册资本 3,194.61 万元，其中：百利机电以自有土地及地上建筑物出资 1,397.73 万元计入注册资本，吴日以 688.44 万元货币出资计入注册资本，泰康实业以 1,108.44 万元货币出资计入注册资本。同日，百利机电、吴日、泰康实业及天津天锻签署《增资协议》，约定百利机电以自有土地及地上建筑物经评估折合人民币 17,018.26 万元出资，吴日以现金 8,383.28 万元认缴出资，泰康实业以现金 13,500.00 万元认缴出资。

2011 年 10 月 28 日，天津广信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津广信验内（2011）第 275 号），经其审验，截至 2011 年 10 月 27 日止，天津天锻已收到百利机电、吴日、泰康实业缴纳的新增注册资本 3,194.61 万元。

本次增资后，天津天锻章程记载的股权结构如下所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	百利机电	2,874.94	56.62%
2	泰康实业	1,108.44	21.83%
3	吴日	1,094.22	21.55%
	合计	5,077.61	100.00%

根据天津天锻的书面确认及吴日出具的《确认函》，吴日缴纳出资的 8,383.28

万元中，4,446.28 万元（对应 365.13 万元出资额）来源于吴日个人，其余 3,937.00 万元（对应 323.31 万元出资额）来源于包括冯永平在内的天津天锻 147 名职工，该等职工出资所对应的天津天锻股权全部由吴日代为持有。

本次增资后，天津天锻的股权代持情况如下：

序	章程记载的股权结构	章程记载的股权结构	章程记载的股权结构	实际股权结构	实际股权结构
号	章程记载股东	章程记载出资额（万元）	章程记载持股比例	实际股东	出资额（万元）	持股比例
1	吴日	1,094.22	21.55%	吴日	680.74	13.41%
				冯永平	145.27	2.86%
				徐克志	45.09	0.89%
				天津天锻其他职工	223.12	4.39%

5.1.2.9. 2012 年 9 月，第七次股权转让

2012 年 9 月 24 日，天津华夏金信资产评估有限公司出具《资产评估报告》（华夏金信评报字（2012）225 号），评估报告表明以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日，天津天锻股东全部权益价值的评估值为 80,101.62 万元。2012 年 9 月 27 日，该资产评估项目在天津市国资委备案，备案编号为 12-168。

2012 年 9 月 28 日，天津天锻召开股东会，全体股东一致同意百利机电出资 4,640.00 万元从股东吴日处受让天津天锻 6.52%的股权（对应 331.06 万元出资额）。当日双方签署了股权收购协议，百利机电以 4,640.00 万元的价格收购吴日持有的天津天锻 6.52%的股权。

2012 年 10 月 23 日，天津市国资委出具《市国资委关于同意百利机电收购吴日所持天锻公司 6.52%股权的批复》（津国资企改[2012]317 号），同意百利机电出资 4,640.00 万元收购自然人吴日所持天津天锻 6.52%股权。

本次股权转让后，天津天锻章程记载的股权结构如下所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1 2 3	百利机电	3,206.00	63.14%
	泰康实业	1,108.44	21.83%
	吴日	763.16	15.03%

合计 5,077.61 100.00%

本次股权转让后，天津天锻的股权代持情况如下：

序	章程记载的股权结构	章程记载的股权结构	章程记载的股权结构	实际股权结构	实际股权结构
号	章程记载股东	章程记载出资额（万元）	章程记载持股比例	实际股东	出资额（万元）	持股比例
1	吴日	763.16	15.03%	吴日	349.68	6.89%
				冯永平	145.27	2.86%
				徐克志	45.09	0.89%
				天津天锻其他职工	223.12	4.39%

5.1.2.10. 2012 年 12 月，第八次股权转让

2012 年 11 月 1 日，百利机电与泰康实业签订《股权转让协议》，约定百利机电将其持有的天津天锻 56.62%的股权（对应 2,874.94 万元出资额）以 45,555.70 万元的价格转让给泰康实业。

2012 年 11 月 14 日，天津市国资委出具《市国资委关于同意天津泰康实业有限公司收购天津市天锻压力机有限公司及天津市天发重型水电设备制造有限公司股权的批复》（津国资企改[2012]344 号），同意泰康实业以现金出资方式收购百利机电持有的天津天锻 56.62%股权，天津天锻经国资委备案的净资产评估值为人民币 80,101.62 万元，以上述资产评估结果所确定的标的股权价值 45,353.54 万元作为参考依据，经泰康实业与百利机电协商，泰康实业收购上述股权需出资人民币 45,555.70 万元。

2012 年 12 月 1 日，天津天锻召开股东会，同意百利机电将其持有的天津天锻 56.62%股权（对应 2,874.94 万元出资额）转让给泰康实业。

本次股权转让后，天津天锻章程记载的股权结构如下所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1 2 3	泰康实业	3,983.38	78.45%
	吴日	763.16	15.03%
	百利机电	331.06	6.52%
	合计	5,077.61	100.00%

5.1.2.11. 2015 年 10 月，第二次增资

2014 年 1 月 14 日，天津市国资委向百利机电[5] 下发了《市国资委关于同意对天津市天锻压力机有限公司增加注册资本的批复》（津国资企改[2014]10 号），同意百利机电与泰康投资[6] 、吴日以货币方式对天津天锻进行同比例增资，增资金额共计 11,000.00 万元，增资后，天津天锻注册资本由 5,077.61 万元增加到 16,077.61 万元，百利机电、泰康投资、吴日的持股比例仍分别为 6.52%、78.45%、 15.03%。

2015 年 10 月 29 日，天津天锻召开股东会并同意：公司注册资本由 5,077.61 万元增加到 16,077.61 万元；新增注册资本 11,000 万元，由股东方按持股比例同比现金增资，其中：百利集团认缴 717.20 万元，泰康投资认缴 8,629.50 万元，吴日认缴 1,653.30 万元。

2015 年 10 月 30 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《天津市天锻压力机有限公司验资报告》（瑞华津验字[2015]12050004 号），经其审验，截至 2015 年 10 月 29 日止，天津天锻已收到百利集团、泰康投资、吴日缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 11,000 万元整。

根据天津天锻的书面确认、吴日出具的《确认函》，本次增资吴日认缴出资的 1,653.30 万元中，769.11 万元为吴日个人出资，其余 884.19 万元为吴日代其他持股职工出资。根据吴日及其他职工股东于 2016 年 2 月出具的《确认函》，吴日向实际持股人提供借款，借款金额为本次增资各实际持股人应按比例增资金额，本次借款为无息借款，实际持股人拟于天津天锻上市申报前向吴日偿还相关借款。

本次增资后，天津天锻章程记载的股权结构如下所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	泰康投资	12,612.88	78.45%
2	吴日	2,416.46	15.03%
3	百利集团	1,048.26	6.52%
	合计	16,077.61	100.00%

本次增资后，天津天锻的股权代持情况如下：

5 原股东百利机电与天津汽车工业（集团）有限公司合并新设的主体。

6 原股东泰康实业更名为泰康投资。

序	章程记载的股权结构	章程记载的股权结构	章程记载的股权结构	实际股权结构	实际股权结构
号	章程记载股东	章程记载出资额（万元）	章程记载持股比例	实际股东	出资额（万元）	持股比例
1	吴日	2,416.46	15.03%	吴日	1,124.137	6.99%
				冯永平	459.99	2.86%
				徐克志	142.81	0.89%
				天津天锻其他职工	689.53	4.29%

5.1.2.12. 2016 年 6 月，第九次股权转让

2016 年 5 月 27 日，天津天锻召开股东会，同意《关于〈天津市天锻压力机有限公司职工持股规范解决方案〉的议案》《关于公司股权转让的议案》，同意根据《天津市天锻压力机有限公司职工持股规范解决方案》中规定的原则及方案，对公司职工持股事项予以规范解决，同意吴日将其持有的公司 13.17%的股权（对应 2,117.96 万元出资额）转让给耀锻合伙、将其持有的公司 0.76%的股权（对应 122.21 万元出资额）转让给荣锻合伙、将其持有的公司 0.48%的股权（对应 76.71 万元出资额）转让给金锻合伙、将其持有的公司 0.62%的股权（对应 99.59 万元出资额）转让给银锻合伙。

2016 年 5 月 31 日，吴日分别与耀锻合伙、荣锻合伙、金锻合伙、银锻合伙签署《股权转让协议》。本次股权转让完成后，吴日及其他原由吴日代为持股的天津天锻其他职工股东通过四个合伙平台间接持有天津天锻的股权。

本次股权转让后，天津天锻章程记载的股权结构如下所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1 2 3 4 5 6	泰康投资	12,612.88	78.45%
	耀锻合伙	2,117.96	13.17%
	百利集团	1,048.26	6.52%
	荣锻合伙	122.21	0.76%
	银锻合伙	99.59	0.62%
	金锻合伙	76.71	0.48%
	合计	16,077.61	100.00%

7 在 2011 年 10 月至 2015 年 9 月期间，天津天锻职工股东之间发生 27 次股权转让，其中吴日新增受让天津天锻 53,378.22 元注册资本，因此吴日出资额及出资比例相应增加。

5.1.2.13. 2021 年 9 月，第十次股权转让

2020 年 4 月 29 日，江苏中企华中天资产评估有限公司出具《拟转让天津市天锻压力机有限公司股权所涉及该公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2020）第 4040 号），载明以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，天津天锻的股东全部权益的市场价值为 72,155.45 万元。2020 年 5 月 21 日，泰康投资的国资监管机构天津津联投资控股有限公司对该评估项目进行备案，备案编号为 “备天津津联 20200005”。

2020 年 6 月 10 日，天津津联投资控股有限公司出具《关于同意天津市天锻压力机有限公司挂牌转让的批复》（津联控[2020]35 号），同意泰康投资将所持天津天锻 78.45%股权通过产权交易市场公开挂牌转让，引进一家投资者，转让价格以经备案的股东全部权益价值评估结果 72,155.45 万元为基础确定，且首次正式信息披露的转让底价不得低于经备案的转让标的评估结果。

2020 年 6 月 11 日，天津产权交易中心发布泰康投资转让其持有的天津天锻 78.45%股权的信息披露公告，转让底价为 56,605.96 万元；2020 年 9 月 14 日，泰康投资向天津产权交易中心申请撤牌并重新挂牌，挂牌价调整为 51,001.97 万元。2021 年 8 月，津智资本以协议转让方式摘牌受让泰康投资持有的天津天锻 78.45%股权，转让价格为 51,001.97 万元。

2021 年 8 月 26 日，天津天锻召开股东会，同意泰康投资将持有的天津天锻 78.45%股权转让给津智资本，对应的出资额为 12,612.88 万元。同日，泰康投资与津智资本签订了《股权转让协议》。

2022 年 8 月 26 日，天津天锻就本次股权转让后的股权结构取得天津市国资委出具的编号为“1200002022082600255”的《企业产权登记表》。

本次股权转让后，天津天锻章程记载的股权结构如下所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	津智资本	12,612.88	78.45%
2	耀锻合伙	2,117.96	13.17%
3	百利集团	1,048.26	6.52%
4	荣锻合伙	122.21	0.76%

5	银锻合伙	99.59	0.62%
6	金锻合伙	76.71	0.48%
合计		16,077.61	100.00%

5.1.2.14. 2023 年 1 月，第十一次股权转让

2022 年 4 月 20 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《天津津智国有资本投资运营有限公司拟转让天津市天锻压力机有限公司股权所涉及该公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2022）第 3347 号），载明以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，天津天锻的净资产评估值为 76,593.01 万元。2022 “ 年 7 月 8 日，天津市国资委对该评估项目进行备案，备案编号为备天津 20220001”。

2022 年 8 月 12 日，天津天锻召开股东会，全体股东一致同意津智资本向通用机床公司转让其持有的天津天锻 78.45%的股权（对应 12,612.88 万元出资额）。

2022 年 9 月 3 日，通用技术集团出具《关于同意机床公司收购天津市天锻压力机有限公司 78.45%股权的批复》，同意通用机床公司出资 60,087.22 万元收购津智资本持有的天津天锻 78.45%股权。

2022 年 9 月 15 日，天津市国资委出具《市国资委关于津智资本非公开协议转让所持天锻公司 78.45%股权有关事项的批复》（津国资产权[2022]20 号），同意津智资本将其持有的天津天锻 78.45%股权（对应 12,612.88 万元出资额）以不低于 2021 年 9 月 30 日为基准日天津天锻经评估备案的净资产值为依据，作价 6.01 亿元，非公开协议转让至通用机床公司。

2022 年 8 月 27 日和 2022 年 9 月 26 日，通用机床公司、津智资本与天津天锻分别签订《股权转让协议》和《补充协议》，约定按照评估备案确定的评估值 76,593.01 万元作为标的股权的作价依据，津智资本持有的天津天锻 78.45%股权（对应 12,612.88 万元出资额）的转让对价为 60,087.22 万元。

2022 年 10 月 9 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]623 号），对通用机床收购天津天锻股权案不实施进一步审查。

2023 年 9 月 27 日，天津天锻就本次股权转让后的股权结构取得通用技术集团出具的编号为“7303863472023092700119”的《企业产权登记表》。

本次股权转让后，天津天锻章程记载的股权结构如下所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	通用机床公司	12,612.88	78.45%
2	耀锻合伙	2,117.96	13.17%
3	百利集团	1,048.26	6.52%
4	荣锻合伙	122.21	0.76%
5	银锻合伙	99.59	0.62%
6	金锻合伙	76.71	0.48%
	合计	16,077.61	100%

5.1.2.15. 2023 年 4 月，第十二次股权转让

2022 年 10 月 28 日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具《天津百利机械装备集团有限公司拟股权收购涉及的天津市天锻压力机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第 01-591 号），载明以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日，天津天锻的股东全部权益价值为 77,644.57 万元。2023 年 3 月 14 日，百利集团对该评估项目进行备案，备案编号为“备天津百利 20230012”。

2023 年 4 月 14 日，天津天锻召开股东会，全体股东一致同意耀锻合伙向百利集团转让其持有的天津天锻 13.02%的股权（对应 2,093.26 万元出资额）、金锻合伙向百利集团转让其持有的天津天锻 0.46%的股权（对应 74.11 万元出资额）、银锻合伙向百利集团转让其持有的天津天锻 0.62%的股权（对应 99.59 万元出资额）、荣锻合伙向百利集团转让其持有的天津天锻 0.76%的股权（对应 122.21 万元出资额）。同日，金锻合伙、耀锻合伙、荣锻合伙、银锻合伙与百利集团签署《股权转让协议》，约定耀锻合伙将其持有的天津天锻 13.02%的股权（对应 2,093.26 万元出资额）以 9,972.18 万元的价格转让给百利集团；金锻合伙将其持有的天津天锻 0.46%的股权（对应 74.11 万元出资额）以 353.04 万元的价格转让给百利集团；银锻合伙将其持有的天津天锻 0.62%的股权（对应 99.59 万元出资额）以 474.44 万元的价格转让给百利集团；荣锻合伙将其持有的天津天锻 0.76% 的股权（对应 122.21 万元出资额）以 582.21 万元的价格转让给百利集团。

2023 年 12 月 22 日，天津天锻就本次股权转让后的股权结构取得通用技术

集团出具的编号为“7303863472023122200206”的《企业产权登记表》。

本次股权转让后，天津天锻章程记载的股权结构如下所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1 2 3 4	通用机床公司	12,612.88	78.45%
	百利集团	3,437.42	21.38%
	耀锻合伙	24.70	0.15%
	金锻合伙	2.60	0.02%
	合计	16,077.61	100.00%

5.1.2.16. 最近三年增减资及股权转让的情况

最近三年，天津天锻未发生增资、减资。最近三年，天津天锻共发生三次股权转让，详见本法律意见书第 5.1.2.13 条“2021 年 9 月，第十次股权转让”、第 5.1.2.14 条“2023 年 1 月，第十一次股权转让”和第 5.1.2.15 条“2023 年 4 月，第十 ” 二次股权转让。

天津天锻最近三年股权转让的情况如下：

序号	时间	转让方	受让方	转让价格	作价依据	转让原因
1	2021年 9月	泰康投资	津智资本	4.04元/1 元注册资本	以评估价值为底价，通过公开挂牌方式确定交易价格	股东的商业规划和天津市国资委相关战略安排
2	2023年 1月	津智资本	通用机床公司	4.76元/1 元注册资本	评估价值	通用技术集团与天津市国资委相关战略安排
3	2023年 4月	耀锻合伙、金锻合伙、银锻合伙、荣锻合伙	百利集团	4.76元/1 元注册资本	参照评估价值协商定价	优化天津天锻股权结构

根据天津天锻相关股东提供的股权转让价款支付凭证、本所经办律师对相关股东的访谈，截至本法律意见书出具之日，天津天锻最近三年股权转让的转让方均已向受让方支付全部股权转让价款。截至本法律意见书出具之日，最近三年股权变动相关各方的关联关系如下：

1、津智资本为通用机床公司股东，直接持有通用机床公司 30.00%股权；
2、百利集团为泰康投资股东，直接持有泰康投资 17.26%股权；
3、津智资本为百利集团的唯一股东，直接持有百利集团 100.00%股权。

5.1.2.17. 股权质押情况

根据天津天锻的书面说明、通用机床公司出具的调查文件并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，通用机床公司所持有的天津天锻股权不存在股权质押的情形。

5.1.2.18. 天津天锻历史股东借款及偿还事项

2001 年 10 月天津天锻设立时，天津瑞丰和振麟工贸分别以现金 148 万元和 40 万元出资。2001 年 9 月 3 日，天津大维有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津维会字（2001）第 235 号），载明经其审验，天津天锻已收到天津瑞丰和振麟工贸缴纳的注册资本 188 万元。根据天津天锻的书面确认，后续天津瑞丰和振麟工贸将其对天津天锻的全部出资借出。

经多次股权转让，2007 年 9 月，机电集团收购原天津瑞丰和振麟工贸持有的天津天锻的股权。根据吴日、机电集团、天津天锻共同签署的《股权转让及债务清偿协议》（10%部分），机电集团与天津天锻签署的《股权转让及债务清偿协议（10%部分）补充协议》及天津天锻的书面确认，机电集团自吴日处受让吴日原从天津瑞丰和振麟工贸受让的 188 万元注册资本对应的股权时，将其对天津天锻享有的 500 万元债权扣减了 188 万元，用于清偿原天津瑞丰和振麟工贸对天津天锻的借款。至此，天津瑞丰和振麟工贸从天津天锻借出的出资款由机电集团全部清偿。

鉴于天津瑞丰和振麟工贸借出的资金已由机电集团予以清偿补足，且天津市国资委于 2023 年 8 月 31 日出具了《关于天津市天锻压力机有限公司国有产权有关情况的函》，载明“天锻公司国有股权形成及变动情况真实、有效，权属清晰明确，未发现其历史国有股权变动事项中存在国有资产流失的问题”。因此，上述天津瑞丰和振麟工贸借出出资款事项不会对天津天锻及本次交易构成重大不利影响。

5.1.2.19. 最近三年股权转让审批程序完备性

根据天津天锻提供的资料并经本所经办律师核查，天津天锻最近三年股权转让均已召开股东会并取得全体股东的一致同意，符合《公司法》及《天津天锻公司章程》的规定。

根据天津天锻提供的资料并经本所经办律师核查，天津天锻最近三年股权转让已取得必要的国有资产监督管理部门的批准和备案。

5.1.2.20. 天津天锻历史股权代持

自天津天锻设立之日至本法律意见书出具之日，天津天锻股权代持基本情况、演变情况及解除情况如下：

序号	代持形成时间	股权代持简述	股权代持形成基本情况	代持是否已解除及解除情况
1.	2003 年 12月	德州起重代锻压机床总厂持有股权	2003年12月，德州起重收购徐水机械持有的天津天锻2.66%的股权（对应50 万元出资额）、济宁泰丰持有的天津天锻1.06%的股权（对应20万元出资额）、宇光实业持有的天津天锻2.66%的股权（对应50万元出资额）、叶志华持有的天津天锻1.59%的股权（对应30万元出资额）。根据天津天锻及相关历史股东的说明，徐水机械、济宁泰丰、宇光实业、叶志华持有股权转让的受让方实际为锻压机床总厂，德州起重也将其持有的2.07% 股权（对应39 万元出资额）转让给锻压机床总厂，最终由德州起重代锻压机床总厂合计持有上述10.04%的股权（对应189万元出资额）。	是，2005 年1 月，德州起重将其持有的天津天锻17.90%的股权（对应337 万元出资额）转让给吴日，其中10.04%的股权（对应189 万元出资额）为德州起重代锻压机床总厂持有部分股权，代持主体由德州起重变更为吴日，德州起重与锻压机床总厂之间的股权代持关系解除。
2.	2004 年 6月	卢志永代吴日、徐克志持有股权	2004 年6 月，邯郸建筑将其持有的天津天锻21.56%股权（对应406 万元出资额）转让给卢志永，根据天津天锻的书面确认及吴日、徐克志出具的《确认函》，本次股权转让的受让方实际为卢志永、吴日、徐克志，卢志永、吴日、徐克志的受让比例为5:3:1，全部由卢志永代持。本次股权转让后，职工卢志永实际持有天津天锻11.98%的股权（对应225.56万元出资额），代职工吴日持有天津天锻7.19%的股权（对应135.33万元出资额），代职工徐克志持有天津天锻2.39% 的股权（对应45.09万元出资额）。	是，2005 年1 月，卢志永将工商记载在其名下的天津天锻21.56%的股权（对应406 万元出资额）转让给吴日，其中（1）11.98%为卢志永持有，11.98%股权（对应225.56 万元出资额）的真实受让方为吴日和冯永平，吴日、冯永平分别向卢志永支付了40万元、10万元的价款并按照上述股权价款支付比例享有相应的股权（吴日取得9.58%的股权、冯永平取得2.39%的股权），卢志永不再持有天津天锻股权，冯永平本次受让的股权由吴日代持；（2） 7.19%的股权（对应135.33万元出资额）为卢志永代吴日持有，本次股权转让后，卢志永代吴日持有的7.19%股权得以还原为吴日持有；（3）2.39%的股权（对应45.09万元出资额）为卢志永代徐克志持有，本次股权转让后，改为由吴日代徐克志持有2.39%的股权。
3.	2005 年 1月	吴日代锻压机	2005 年1 月，德州起重将其持有的天津天锻17.90%的股权（对应337 万元出资额）、振麟工贸将其持有的天津天锻2.12%股权（对应40万元出资额）、卢志	是，根据天津天锻的书面确认，2007年9月，吴日根据锻压机床总厂的要求，将其代锻压机

		床总厂、冯永平、徐克志持有股权	永将其持有的天津天锻21.56%的股权（对应406万元出资额）转让给吴日。根据天津天锻的书面确认，德州起重本次转让的天津天锻17.90%的股权（对应 337万元出资额）中，10.04%的股权（对应189万元出资额）为德州起重代锻压机床总厂持有，就上述10.04%的股权转让为代持主体的变更，代持主体由德州起重变更为吴日；7.86%的股权（对应148 万元出资额）为德州起重持有，并转让予吴日。根据天津天锻的书面确认、吴日、冯永平出具的《确认函》，卢志永本次转让的天津天锻21.56%的股权（对应406万元出资额），其中：（1）11.98%的股权为卢志永持有，11.98%股权（对应225.56万元出资额）的真实受让方为吴日和冯永平，吴日、冯永平分别向卢志永支付了40 万元、10 万元的价款并按照上述股权价款支付比例享有相应的股权（吴日取得9.58%的股权、冯永平取得 2.39%的股权），卢志永不再持有天津天锻股权，冯永平本次受让的股权由吴日代持；（2）7.19%的股权（对应135.33万元出资额）为卢志永代吴日持有，本次股权转让后，卢志永代吴日持有的7.19%股权得以还原为吴日持有；（3）2.39% 的股权（对应45.09 万元出资额）为卢志永代徐克志持有，本次股权转让后，改为由吴日代徐克志持有2.39%的股权。	床总厂持有的天津天锻10.04%8（对应189万元出资额）的股权转让给机电集团，吴日与锻压机床总厂之间的股权代持关系解除。 2016 年6 月，吴日将其代包括徐克志、冯永平在内的职工股东持有的股权全部转让给耀锻合伙、荣锻合伙、金锻合伙、银锻合伙，吴日与徐克志、冯永平之间的股权代持关系解除。
4.	2011 年 10月	吴日代其他职工股东持有股权	2011年10月，天津天锻第一次增资，注册资本由1,883.00万元增加至5,077.61 万元，其中吴日出资8,383.28万元认缴688.44万元新增注册资本。根据天津天锻的书面确认及吴日出具的《确认函》，吴日缴纳的8,383.28 万元出资款中，4,446.28万元出资款（对应天津天锻365.13万元出资额）是吴日个人实际缴纳，其余3,937.00万元出资款（对应天津天锻323.31万元出资额）由包括冯永平在内的147名职工实际缴纳，相关天津天锻的股权由吴日代职工股东持有。 2015年10月，天津天锻第二次增资，注册资本由5,077.61万元增加至16,077.61 万元，其中吴日出资1,653.30万元认缴1,653.30万元新增注册资本。	是，2016 年6 月，吴日将其持有的天津天锻 13.17%的股权（对应2,117.96万元出资额）转让给耀锻合伙（其中，6.99%的股权为吴日持有，6.18%的股权为吴日代其他职工股东持有）、将其代其他职工股东持有的天津天锻 0.76%的股权（对应122.21万元出资额）转让给荣锻合伙、将其代其他职工股东持有的天津天锻0.48%的股权（对应76.71万元出资额）转让给金锻合伙、将其代其他职工股东持有的天津天锻0.62%的股权（对应99.59万元出资

8 按照出资额 189 万元除以注册资本总额所得比例为 10.04%，与吴日、机电集团、锻压机床总厂签订的《关于天津市天锻压力机有限公司 10.03%股权问题的备忘录》中记载的股权比例 10.03%存在尾差。

根据天津天锻的书面确认，本次增资吴日认缴出资的 1,653.30 万元中，769.11 额）转让给银锻合伙。本次股权转让后，吴日万元为吴日个人出资，其余 884.19 为吴日代其他持股职工出资。根据吴日及其不再代职工股东持有天津天锻的股权，职工股他职工股东于 2016 年 2 月出具的《确认函》，吴日向实际持股人提供借款，借东通过合伙平台间接持有天津天锻的股权。款金额为本次增资各实际持股人应按比例增资金额，本次借款为无息借款，实际持股人拟于天津天锻上市申报前向吴日偿还相关借款。

截至本法律意见书出具之日，上述代持关系已全部解除，涉及代持的股权不存在经济纠纷或涉及诉讼仲裁的情况。

综上，本所经办律师认为：

截至本法律意见书出具之日，天津天锻依法设立、有效存续，不存在根

据中国法律或《天津天锻公司章程》规定需要终止的情况；

截至本法律意见书出具之日，天津天锻历史沿革中存在股东实缴出资后将出资款借出、股权代持、相关国有股东未严格按照国有资产监督管理规定履行评估及评估备案等法律瑕疵。但鉴于：（1）相关问题已经通过后续股权受让股东资本补足、代持还原及转让的方式予以解决；（2）相关国资监管机构未因上述不符合国有资产监督管理规定的情形认定相关股权变动无效；（3）最近三年发生的股权转让均由相关国资监管机构出具企业产权登记表，对天津天锻相关股权结构情况予以确认；（4）根据天津市国资委于 2023 年 8 月 31 日出具的《关于天津市天锻压力机有限公司国有产权有关情况的函》：“天锻公司国有股权形成及变动情况真实、有效，权属清晰明确，未发现其历史国有股权变动事项中存在国有资产流失的问题”；（5）根据通用机床公司出具的调查文件、《关于标的资产权属清晰且不存在纠纷的承诺函》等，通用机床公司持有的天津天锻股权不存在纠纷，也不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。因此，天津天锻历史沿革中的法律瑕疵不会对本次交易构成实质性法律障碍。

5.1.3 天津天锻控股股东和实际控制人

5.1.3.1. 天津天锻控股股东

截至本法律意见书出具之日，根据天津天锻书面确认并经本所经办律师核查，通用机床公司持有天津天锻 78.45%的股权，为天津天锻控股股东。

5.1.3.2. 天津天锻实际控制人及最近三年内实际控制人变化情况

截至本法律意见书出具之日，根据通用机床公司提供的资料并经本所经办律师核查，通用技术集团持有通用机床公司 70%股权，国务院国资委持有通用技术集团 100%股权，国务院国资委为天津天锻实际控制人。

天津天锻最近三年内实际控制人变化情况如下：

自 2020 年 1 月至 2023 年 1 月天津天锻第十一次股权转让完成前，天津天锻的实际控制人为天津市国资委；自 2023 年 1 月至本法律意见书出具之日，天津天锻的实际控制人为国务院国资委。

5.1.4 天津天锻的对外投资

根据天津天锻提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，天津天锻拥有 2 家控股子公司。

5.1.4.1. 天锻航空

截至本法律意见书出具之日，天津天锻持有天锻航空 51%的股权。根据中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》以及《天津天锻航空科技有限公司章程》，并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，天锻航空的基本情况如下：

公司名称	天津天锻航空科技有限公司
统一社会信用代码	91120116069896183Y
登记机关	中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局
公司类型	有限责任公司
法定代表人	张敬波
注册地址	天津自贸试验区（空港经济区）航海路180号联体车间
注册资本	1,666万元人民币
设立日期	2013-12-09
经营期限	2013-12-09至2033-12-08
经营范围	航空、航天、国防及民用技术研发；柔性成形工艺装备及生产线、液压机及专用设备、金属成型模具及其零配件的销售、安装、维修和咨询服务；柔性成型工艺装备及生产线、液压机及专用设备、金属成型模具及零部件的生产；金属表面处理及热处理加工；自营和代理货物及技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	天津天锻持股51%；朗利辉9持股49%。

根据天津天锻出具的说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之

日，天津天锻持有的天锻航空股权不存在质押的情况。

9 根据天津天锻的说明，郎利辉已于 2022 年 6 月去世，目前尚未确定遗产继承人。

5.1.4.2. 天锻海洋

截至本法律意见书出具之日，天津天锻持有天锻海洋 35%的股权。根据中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》以及《天津市天锻海洋工程技术有限公司章程》，并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，天锻海洋的基本情况如下：

公司名称	天津市天锻海洋工程技术有限公司
统一社会信用代码	9112011834100208XU
登记机关	中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局
公司类型	有限责任公司
法定代表人	冯永平
注册地址	天津自贸试验区（空港经济区）西五道35号汇津广场1-4-432-2房间
注册资本	860万元人民币
设立日期	2015-07-02
经营期限	2015-07-02至2035-07-01
经营范围	海洋工程设计、施工及技术咨询服务；海上平台、船舶、港口相关设备的维修、运输、租赁和技术咨询服务；钢结构设计；国内国运代理服务；海上国际货物运输代理服务；陆路国际货物运输代理服务；航空国际货物运输代理服务；船舶代理；桥梁、港口、高铁、钢铁、冶金相关设备、生产线的设计、运输及技术咨询服务；自营和代理货物及技术的进出口。以下限分支机构经营：海上平台、国内桥梁、船舶、港口、高铁、钢铁、冶金相关设备、生产线的制造；钢结构制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	天津天锻持股35%；章青持股34%；章文瀚持股16%；陈海周持股15%。

根据《天津市天锻海洋工程技术有限公司章程》，“股东会会议由四方股东按照以下比例行使表决权：天津天锻 51%；章青 25%；章文瀚 16%；陈海周 8%。股东会作出一般决议需经代表二分之一以上表决权股东通过，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。同时，《天津天锻审计报告》将天锻海洋纳入天津天锻子公司。因此，天锻海洋为天津天锻的控股

子公司。

根据天津天锻出具的说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，天津天锻持有的天锻海洋股权不存在质押的情况。

综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，天津天锻的子公司不存在根据相关中国法律或其各自公司章程需要终止的情形，天津天锻所持有的子公司股权不存在设置质押的情况。

5.1.5 自有物业

5.1.5.1. 自有土地及房产

根据天津天锻提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，天津天锻及其子公司共有 1 宗生产经营所使用的土地使用权、5 处自有房产，其中土地使用权和 1 处自有房产已取得相应的权属证书，4 处自有房产尚未取得相应的权属证书。

天津天锻就土地使用权及自有房产已取得的权属证书的证载情况如下：

权利人	天津天锻	共有情况	单独所有
坐落	北辰区津围公路202号	面积	土地面积：180,018.80平方米房屋建筑面积：50,786.85平方米
权利性质	出让/自建房	用途	工业用地/非居住
权证号	津（2023）北辰区不动产权第0046702号	使用期限	至2060年4月27日

根据天津天锻提供的资料及书面确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，天津天锻上述自有土地使用权及自有房产上不存在权利限制或权属纠纷，并未设置担保权益，不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。

天津天锻尚未取得权属证书的自有房产的具体情况如下：

序号	房屋建筑物名称	坐落	对应土地证号	建筑面积（㎡）	尚未取得权属证书的原因

序号	房屋建筑物名称	坐落	对应土地证号	建筑面积（㎡）	尚未取得权属证书的原因
1	智能化成型装备制造车间	北辰区津围公路 202号	津（2023）北辰区不动产权第 0046702 号	9,809.80	因未按规划施工尚未取得不动产权证
2	涂装车间	北辰区津围公路 202号	津（2023）北辰区不动产权第 0046702 号	194.30	因历史遗留原因、建设施工资料缺失未取得不动产权证
3	配件库旁平房	北辰区津围公路 202号	津（2023）北辰区不动产权第 0046702 号	140.37	因历史遗留原因、建设施工资料缺失未取得不动产权证
4	空压机房	北辰区津围公路 202号	津（2023）北辰区不动产权第 0046702 号	93.46	因历史遗留原因、建设施工资料缺失未取得不动产权证

根据天津天锻提供的资料及书面确认，上述尚未取得权属证书的自有房产系天津天锻在其自有土地上施工建设，该自有土地已获得《不动产权证书》（津（2023）北辰区不动产权第0046702号），上述尚未取得权属证书的自有房产不存在产权纠纷。

天津天锻就上述第1项尚未取得权属证书的房产已获得《建设工程规划许可证》（2013北辰建证0112）、《建筑工程施工许可证》（2113011201401001）等建设文件，但因天津天锻未按上述建设文件规划施工，受到天津市规划和自然资源局北辰分局的行政处罚（具体情况可参见本法律意见书第5.1.11.2条），天津天锻已按上述行政处罚文件要求缴纳罚款；同时，该等房产所在地的主管部门天津市规划和自然资源局北辰分局已出具证明，确认天津天锻已提出办理不动产权证申请，房屋不动产权办理程序分局已经梳理完成，不存在实质性障碍，正在进行相关准备工作。

根据天津天锻提供的资料，上述第2-4项尚未取得权属证书的房产面积合计为428.13平方米，占天津天锻自有房产总面积的比例不足1%，面积占比较小；根

据《标的公司资产评估报告》，该三处房产的评估值占天津天锻纳入评估范围的自有房产的总评估值的比例约为0.14%；此外，根据天津天锻的说明，该等房产并非天津天锻主要生产厂区或厂房，具有较高的可替代性，若无法继续使用该等房产，天津天锻能够在较快时间内找到替代性场所，不会对天津天锻生产经营产生重大不利影响。

综上所述，本所经办律师认为：

天津天锻已就自有土地及面积为50,786.85平方米的自有房产取得相应的权属证书，不存在权利限制或权属纠纷，并未设置担保权益，不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形；就面积为9,809.80平方米尚未取得权属证书的房产，根据天津市规划和自然资源局北辰分局出具的证明，该处房产办理权属证书不存在实质性障碍；就面积合计为428.13平方米尚未取得权属证书的房产，该等房产面积和估值占比较小且并非主要生产经营用房，具有较高的可替代性，且目前使用相关房产不存在产权纠纷。综上，上述尚未取得权属证书的房产不会对天津天锻的整体生产经营及本次重组造成重大不利影响。

5.1.5.2. 在建工程

根据《天津天锻审计报告》及天津天锻书面确认，截至报告期末，天津天锻不存在单项账面金额在100万元以上的在建工程。

5.1.6 租赁土地及房产

5.1.6.1. 租赁土地

根据天津天锻提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，天津天锻承租1处土地，面积合计2,625平方米。前述租赁土地主要用于临时通行道路使用。具体情况如下表所示：

序号	承租方	出租方	租赁土地位置	租赁面积（㎡）	未来租赁计划
1	天津天锻	天津市公共交通集团（控股）有限公司	天津市北辰区津围公路东	2,625	根据天津天锻出具的确认函，天津天锻将不晚于 2024年5月 31日之前停止使用租赁

序号	承租方	出租方	租赁土地位置	租赁面积（㎡）	未来租赁计划
					土地

5.1.6.2. 租赁房产

根据天津天锻提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，天津天锻承租1处生产经营的房产，建筑面积合计3,610.24平方米。前述租赁房产主要用于研发人员、销售人员办公。具体情况如下表所示：

序号	承租方	出租方	租赁房产位置	租赁面积（㎡）	未来租赁计划
1	天津天锻	天津市电工技术科学研究院	天津市河北区南口路40号	3,610.24	根据天津天锻出具的确认函，天津天锻将不晚于2024年5月31日之前停止使用租赁房屋

5.1.6.3. 租赁土地和房产未签订租赁合同

根据天津天锻提供的资料及说明，天津天锻尚未就上述租赁土地、房产与出租方签署现行有效的书面租赁合同。根据《中华人民共和国民法典》第七百零七条规定，租赁期限六个月以上的，应当采用书面形式。当事人未采用书面形式，无法确定租赁期限的，视为不定期租赁。根据天津天锻的说明，上述租赁土地主要用于临时通行道路使用，租赁房屋主要用于研发人员、销售人员办公，并非天津天锻主要生产经营用地和房屋；且租赁房屋具有较高的可替代性，如天津天锻无法继续使用该等房屋，能够在相关区域内及时找到合适的替代性场所。同时，天津天锻确认将不晚于2024年5月31日之前停止使用上述租赁土地和房屋。因此，上述情况不会对天津天锻生产经营产生重大不利影响。

5.1.6.4. 承租土地及租赁房屋所在土地为国有划拨用地

天津天锻上述承租土地及承租房屋所在土地为国有划拨用地。根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条规定，符合条件并经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以出租，出租方应向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以出租所获收益抵交土地使用权出让金。第四十六条规定，对

未经批准擅自出租划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十六条规定，以营利为目的，房屋所有权人将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的，应当将租金中所含土地收益上缴国家。根据天津天锻提供的资料及书面确认，上述租赁土地及房产的出租方未办理该等划拨地及划拨地上房屋出租的审批手续，亦未将租金中所含土地收益上缴国家。

上述出租方未办理该等划拨地及划拨地上房屋出租的审批手续，可能被相关主管部门认定为不符合《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》和《中华人民共和国城市房地产管理法》关于国有划拨用地及划拨地上房屋租赁的相关规定，存在被处以罚款的风险，但该等风险应由土地使用权人、房屋所有权人和出租方承担。天津天锻作为承租方，因出租方未办理相关租赁的审批手续，存在出租方终止租赁法律关系从而不能继续租赁使用该等土地和房产的风险，但根据天津天锻的书面说明，上述租赁土地主要用于临时通行道路使用，租赁房屋主要用于研发人员、销售人员办公，并非天津天锻主要生产经营用地和房屋；且租赁房屋具有较高的可替代性，如天津天锻无法继续使用该等房屋，能够在相关区域内及时找到合适的替代性场所。同时，天津天锻确认将不晚于2024 年5月31日之前停止使用上述租赁土地和房屋。因此，上述情况不会对天津天锻生产经营产生重大不利影响。

基于上述，本所经办律师认为，天津天锻租赁该等土地和房屋不会对其生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。 5.1.7 知识产权

5.1.7.1. 专利权

根据天津天锻提供的资料、天津天锻书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，天津天锻及其子公司单独拥有及共同共有境内专利权 214项，其中，发明专利119项，实用新型专利95项，未拥有境外专利权。前述专 “ ” 利的具体情况详见本法律意见书附件一标的公司及子公司的专利权。

根据天津天锻提供的资料、天津天锻书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，天津天锻及其子公司与第三方主体共同共有 8 项专利，

共有专利的具体情况详见下表：

序号	专利权人	专利名称	专利号	类型	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
1	机科发展科技股份有限公司，天津天锻	基于工业互联网平台的重型锻造装备远程运维系统架构	2020107 182167	发明专利	原始取得	2020年7 月23日起二十年	否
2	天津天锻，无锡雪浪数制科技有限公司	一种锻造液压机泵源故障预测方法及系统	2020104 304302	发明专利	原始取得	2020年5 月20日起二十年	否
3	天津天锻，中冶南方邯郸武彭炉衬新材料有限公司	一种模压成型大型炭块机外脱模机构	2018211 468305	实用新型	原始取得	2018年7 月19日起十年	否
4	中冶南方邯郸武彭炉衬新材料有限公司，天津天锻	一种模压成型炭块双向压制机构	2018211 468593	实用新型	原始取得	2018年7 月19日起十年	否
5	中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司，天锻航空	一种锥形橡皮筒成形零件的方法和装置	2020106 774675	发明专利	原始取得	2020年7 月15日起二十年	否
6	天锻航空，天津航天长征火箭制造有限公司	一种航天火箭贮箱箱底瓜瓣零件充液成形模具结构	2018217 895262	实用新型	原始取得	2018年10 月31日起十年	否

序号	专利权人	专利名称	专利号	类型	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
7	天锻航空，沈阳飞机工业（集团）有限公司	弯钩类飞机蒙皮制件成形用工装及成形工艺	2017108 40243X	发明专利	原始取得	2017年9 月18日起二十年	否
8	中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司，天锻航空，天津天锻	一种充液成形装备柔性成形介质的回收系统	2020229 00884X	实用新型	原始取得	2020年12 月4日起十年	否

根据天津天锻提供的资料，截至本法律意见书出具之日，就上表第 1 项和第 2 项共有专利，天津天锻与第三方共有权利人签署了关于共有专利权资产的声明，约定共有方均有权单独实施共有专利，使用该等专利无需取得对方的同意；各方单独实施共有专利产生的收益归各方单独所有；任何一方许可（包括普通许可）第三方使用共有专利时均需取得共有权人的一致同意；未经另一方书面同意，任何一方均不得将共有专利转让给他人。天津天锻与共有人之间不存在与上述共有专利权相关的争议、纠纷或潜在纠纷，天津天锻及其子公司存在共有专利权的情形不会对天津天锻及其子公司的生产经营产生重大不利影响。

根据天津天锻提供的资料，截至本法律意见书出具之日，就上表第 3 项至第 8 项共有专利，共有人未对共有专利的使用、收益进行具体的书面约定。根据《中华人民共和国专利法》及《中华人民共和国民法典》的相关规定，共有人转让共有专利或对专利实施独占许可等，须取得其他共有人的同意。根据《中华人民共和国专利法》第十四条规定，专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。因此，就上述共有专利，相关共有人可以单独实施或者以普通许可方式许

可他人实施，除此之外，在未就共有专利约定权利义务安排的情况下，天津天锻或天锻航空转让上述共有专利或对专利实施独占许可等，须取得其他共有人的同意。

根据天津天锻书面确认并经本所经办律师核查，除本法律意见书已披露的共有限制外，截至本法律意见书出具之日，天津天锻及其子公司拥有的专利权不存在权利限制或权属纠纷，并未设置担保权益，不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。

5.1.7.2. 注册商标

根据天津天锻提供的资料、天津天锻书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，天津天锻及其子公司合计拥有境内注册商标 30 项，未拥有境外注册商标。前述商标的具体情况详见本法律意见书附件二“标的公司及 ” 子公司的注册商标。

根据天津天锻书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，天津天锻及其子公司的上述注册商标不存在权属纠纷，并未设置担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。

5.1.7.3. 著作权

根据天津天锻提供的资料、天津天锻书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，天津天锻及其子公司单独拥有及共同共有 36 项在中国境内登记的计算机软件著作权。前述计算机软件著作权的具体情况详见本法律意 “ ” 见书附件三标的公司及子公司的计算机软件著作权。

根据天津天锻提供的资料、天津天锻书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，天津天锻及其子公司与第三方主体共同共有 3 项计算机软件著作权，共有计算机软件著作权的具体情况详见下表：

								是否
				取得方	首次发	登记日		存在
序号	软件名称	登记号	著作权人				权利期限
				式	表日期	期		他项
								权利

1.	金属材料零部件疲劳分析软	2022SR083 6200	天锻航空；张艳	原始	/	2022 年6月	自然人终生及	否

								是否
				取得方	首次发	登记日		存在
序号	软件名称	登记号	著作权人				权利期限
				式	表日期	期		他项
								权利

	件V1.0		峰	取得		23日	其死亡后50年
2.	材料成型性能分析系统 V1.0	2022SR083 6199	天锻航空；张艳峰	原始取得	/	2022 年6月 23日	自然人终生及其死亡后50年	否
3.	图文档复合流程管理系统 V1.0	2007SR185 00	天津天锻；天津市凯福优信科技有限公司	原始取得	2007 年09 月10 日	2007 年11 月23 日	50年	否

根据天津天锻提供的资料，截至本法律意见书出具之日，天津天锻及其子公司与第三方共有权利人签署了关于共有软件著作权资产的声明，约定共有方均有权单独实施共有软件著作权，使用该等软件著作权无需取得对方的同意；各方单独实施共有软件著作权产生的收益归各方单独所有；任何一方许可（包括普通许可）第三方使用该等共有软件著作权时需取得共有权人的一致同意；未经另一方书面同意，任何一方均不得将共有软件著作权转让给他人。天津天锻及其子公司与共有人之间不存在与上述共有软件著作权相关的争议、纠纷或潜在纠纷，天津天锻及其子公司存在共有软件著作权的情形不会对天津天锻及其子公司的生产经营产生重大不利影响。

根据天津天锻书面确认并经本所经办律师核查，除本法律意见书已披露的共有限制外，截至本法律意见书出具之日，天津天锻及其子公司拥有的计算机软件著作权不存在权利限制或权属纠纷，并未设置担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。

5.1.7.4. 域名

根据天津天锻提供的资料、天津天锻书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，天津天锻及其子公司合计拥有域名 3 项。前述域名的具 “ ” 体情况详见本法律意见书附件四标的公司及子公司的域名。

根据天津天锻书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，

天津天锻及其子公司的上述域名不存在权属纠纷，并未设置担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。

5.1.8 天津天锻的业务

5.1.8.1. 天津天锻的经营范围和经营方式

天津天锻及其子公司的经营范围参见本法律意见书第 5.1.1 条和第 5.1.4 条。根据天津天锻的书面确认，天津天锻及其子公司在市场监督管理部门登记的经营范围内开展业务，其经营范围和经营方式在重大方面不存在违反中国法律规定的情况。

5.1.8.2. 天津天锻的主营业务

根据《重组报告书（草案）》、天津天锻的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，天津天锻主要从事各类液压机及其成套生产线装备的设计、研发、生产和销售，并提供配套技术服务。此外，天津天锻还进行主要面向航空航天领域的钣金零部件等产品的研发与生产销售。

5.1.8.3. 天津天锻的主要经营资质

根据天津天锻提供的资料及其书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，天津天锻已取得了从事目前生产经营活动所必须的经营资质，具体情况如下：

序号	资质名称	持有主体	资质编号	核发机关	有效期
1	中华人民共和国进出口企业资格证书	天津天锻	1200730386347	天津市对外经济贸易委员会	-
2	对外贸易经营者备案登记表	天津天锻	01240478	对外贸易经营者备案登记（天津北辰）	-
3	食品经营许可证	天津天锻	JY31200130173145	天津市北辰区市场监督管理局	2021.06.07-2026.06.06

此外，根据天津天锻的书面确认，截至本法律意见书出具之日，天津天锻子公司天锻航空已取得了从事军品生产所需要的武器装备科研生产备案凭证、

武器装备科研生产单位二级保密资格证书和装备承制单位资格证书，前述证书均在有效期。

根据天津天锻书面确认并经本所经办律师核查，天津天锻及其子公司已经取得从事其主营业务所需的主要经营资质。

5.1.8.4. 报告期内前五大客户及供应商

(1) 报告期前五大客户

根据《重组报告书（草案）》及天津天锻书面确认，报告期内，天津天锻前五大客户如下：

序号	客户名称
	2023 年1-11 月
1	中国航空工业集团有限公司及下属子公司
2	通裕重工股份有限公司
3	STS Group AG及下属子公司
4	北京中力明新材料科技有限公司及下属子公司
5	伊莱特能源装备股份有限公司
	2022 年度
1	伊莱特能源装备股份有限公司
2	中国航空工业集团有限公司及下属子公司
3	通裕重工股份有限公司
4	杭州卡涞复合材料科技有限公司及下属子公司
5	MOLDED FIBER GLASS DE MEXICO
	2021 年度
1	大运九州集团有限公司及下属子公司
2	江苏珀然股份有限公司及下属子公司
3	陕西天成航空材料股份有限公司
4	济南沃茨数控机械有限公司
5	四川德兰航宇科技发展有限责任公司

注 1：大运九州集团有限公司及下属子公司包括成都大运汽车集团有限公司运城分公司、成都大运汽车集团有限公司；

注 2：中国航空工业集团有限公司及下属子公司包括航空工业下属单位 B7、航空工业下属单位 B1、航空工业下属单位 B11、航空工业下属单位 B9、航空工业下属单位 B2、航空工业下属单位 B6、航空工业下属单位 B10、航空工业下属单位 B12、航空工业下属单位 B8；

注 3：STS Group AG 及下属子公司包括 STS Group AG、世泰仕塑料有限公司；

注 4：杭州卡涞复合材料科技有限公司及下属子公司包括杭州卡涞复合材料科技有限公司、嘉兴卡涞复合材料有限公司；

注 5：江苏珀然股份有限公司及下属子公司包括江苏珀然股份有限公司、江苏珀然轮毂有限公司。

注 6：北京中力明新材料科技有限公司及其下属子公司包括北京中力明新材料科技有限公司、河南中力明新材料有限公司。

根据天津天锻的书面确认并经本所经办律师检索公开信息，截至本法律意见书出具日，天津天锻、天津天锻的董事、监事、高级管理人员、持有天津天锻 5%以上股权的股东与报告期内前五大客户不存在关联关系。

(2) 报告期前五大供应商

根据《重组报告书（草案）》及天津天锻书面确认，报告期内，天津天锻前五大供应商如下：

序号	供应商名称
	2023 年1-11 月
1	通裕重工股份有限公司
2	天津吉达尔重型机械科技股份有限公司
3	河南恒立龙成重工有限公司
4	山东泰丰智能控制股份有限公司
5	山东领祥机械有限公司
	2022 年度
1	天津吉达尔重型机械科技股份有限公司
2	通裕重工股份有限公司
3	河南恒立龙成重工有限公司
4	常州明杰重工科技股份有限公司
5	派克汉尼汾流体传动产品（上海）有限公司
	2021 年度
1	天津吉达尔重型机械科技股份有限公司
2	天津市特朗机械科技有限公司和天津市特朗机械设备有限公司
3	BOSCH集团下属公司
4	天津市泽龙兴泰机械设备有限公司
5	常州明杰重工科技股份有限公司

注 1：BOSCH 集团下属子公司包括博世力士乐（中国）有限公司、博世力士乐（北京）液压有限公司、博世力士乐（常州）有限公司、上海博世力士乐液压及自动化有限公司；

注 2：天津市特朗机械科技有限公司和天津市特朗机械设备有限公司的股东均为刘娜和王维铁，其中，刘娜和王维铁对天津市特朗机械科技有限公司分别持股 60%和 40%，对天津市特朗机械设备有限公司分别持股 50%和 50%。

根据天津天锻的书面确认并经本所经办律师检索公开信息，截至本法律意见书出具日，天津天锻、天津天锻的董事、监事、高级管理人员、持有天津天锻 5%以上股权的股东与报告期内前五大供应商不存在关联关系。

5.1.8.5. 非经营性资金占用情况

根据《天津天锻审计报告》《重组报告书（草案）》及天津天锻提供的书面确认、股东调查文件，报告期内，天津天锻的控股股东及其关联方不存在对天津天锻的非经营性资金占用的情形。

5.1.9 天津天锻的纳税情况

5.1.9.1. 主要税种、税率

根据《天津天锻审计报告》，天津天锻及其子公司报告期内适用的主要税种、税率如下：

税种	计税依据	税率
增值税	根据相关税法规定计算的应纳税增值额	13%、9%、6%
城市维护建设税	根据相关税法规定计算的应缴纳的流转税税额	7%
教育费附加	根据相关税法规定计算的应缴纳的流转税税额	7%
地方教育费附加	根据相关税法规定计算的应缴纳的流转税税额	3%
企业所得税	根据相关税法规定计算的应纳税所得额	20%、15%

5.1.9.2. 报告期内的税收优惠

根据天津天锻提供的资料、《天津天锻审计报告》并经本所经办律师核查，报告期内天津天锻及其子公司享受的重要税收优惠的情况如下：

1、增值税

根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕 100 号）的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。天津天锻随同机器设备一并销售的嵌入式软件产品，对增值税实际税负超过 3%的部分，先由天津天锻申请，经

主管税务机关审核后予以退还。

2、所得税

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税。天津天锻及其子公司天锻航空属于高新技术企业，2021 年度、2022 年度和 2023 年度按 15%的税率缴纳企业所得税。

根据《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号），天锻海洋属于小型微利企业。根据《国家税务总局关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》（国家税务总局公告 2021 年第 8 号），小型微利企业自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，对应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告 2022 年第 13 号），2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。天锻海洋 2021 年度、2022 年度和 2023 年度按照上述税收优惠政策享受所得税优惠。

5.1.9.3. 报告期内的财政补贴

根据《天津天锻审计报告》，天津天锻 2021 年、2022 年、2023 年 1-11 月计入当期损益的政府补助（但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）分别为 30,186,077.92 元、 12,220,312.40 元及 5,626,846.42 元。

5.1.9.4. 依法纳税

根据天津天锻的书面确认、《天津天锻审计报告》并经本所经办律师核查，天津天锻及其子公司在报告期内不存在因税务违法行为受到行政处罚的情况。

5.1.10 天津天锻的环境保护、安全生产

5.1.10.1. 环境保护

1. 天津天锻生产经营活动符合环境保护的主要要求

根据天津天锻提供的相关建设项目《环评影响报告表》及其批复、《固定污染源排污登记表》及天津天锻的书面确认，天津天锻主要从事各类液压机及其成套生产线装备的设计、研发、生产和销售，并提供配套技术服务，此外，天津天锻还进行主要面向航空航天领域的钣金零部件等产品的研发与生产销售，不存在高危险、重污染、高耗能的情况，在从事上述主营业务过程中产生的主要污染物及相应环保措施如下：

项目	主要污染物	环保措施
固定污染源排污登记表	废气（有组织排放）	经滤筒除尘器处理或移动式焊烟净化器处理后排放
	废水	污水处理设备处理后回用于厂区绿化或运输至污水处理厂处理
	工业固体废物	非危险废物：暂存固废间，对外销售处理危险废物：暂存危废间，定期转运至有危险废物经营许可证的单位处置

2. 环境保护制度与执行情况

天津天锻已建立了《能源节约与生态环境保护监督管理办法（试行）》制度，根据天津天锻的书面确认，上述环境保护及节能制度在天津天锻及其子公司实际生产经营中已落实执行。

3. 环保相关的事故、事件及行政处罚

根据《重组报告书（草案）》、天津天锻的书面确认并经本所经办律师公开核查，天津天锻及其子公司报告期内不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，未受到环保相关行政处罚。

5.1.10.2. 安全生产情况

根据《重组报告书（草案）》及天津天锻的书面确认，天津天锻及其子公司按照相关安全文件指示及相关法律、法规，制定了《天津市天锻压力机有限公司安全生产责任制》《天津市天锻压力机有限公司安全生产监督管理办法（试行）》《天津市天锻压力机有限公司职业卫生管理办法（试行）》等一系列保障安全生

产的管理制度，对生产流程中的安全措施做出了规定。

根据天津天锻提供的资料并经本所经办律师核查，报告期内，天津天锻及其子公司未发生重大生产安全事故，报告期内天津天锻及其子公司不存在因违反有关安全生产方面的中国法律而受到行政处罚的情况。

5.1.11 天津天锻的重大诉讼仲裁及行政处罚

5.1.11.1. 重大诉讼仲裁

根据天津天锻提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，天津天锻及其子公司不存在作为被告的、单笔涉案金额在 100 万元以上、尚未了结的重大诉讼、仲裁。截至本法律意见书出具之日，天津天锻及其子公司作为原告的、单笔涉案金额在 100 万元以上、尚未了结的重大诉讼、仲裁共有 8 项，具体情况如下：

序号	原告	被告	涉案金额（万元）	案由及案件概况	目前进展
1	天津天锻	辽宁忠旺铝合金精深加工有限公司	739.22	买卖合同纠纷：天津天锻起诉辽宁忠旺铝合金精深加工有限公司，要求支付《试膜压、液压压力机买卖合同》及《补充协议》对应未付货款、质保金等。	被告进入破产程序，天津天锻已申报债权，被告尚未制定清偿方案
2	天津天锻	河南德威科技股份有限公司、孙中垚	588.00	承揽合同纠纷：天津天锻起诉河南德威科技股份有限公司、孙中垚，要求支付《液压机承揽合同》及补充协议对应未付货款、违约金等。	调解结案，天津天锻申请强制执行中，被告尚余 120万元未支付
3	天津天锻	四川国跃新能源汽车有限公司	2,850.00	买卖合同纠纷：天津天锻起诉四川国跃新能源汽车有限公司，要求支付《复合驱动机械压力机生产线买卖及安装合同》对应未付合同款、违约金等。	二审发回重审，重审的一审法院尚在审理中
4	天津天锻	孟州市海容中小企业园区建设有限	385.75	买卖合同纠纷：天津天锻起诉孟州市海容中小企业园区建	一审判决已生效，尚未执行

序号	原告	被告	涉案金额（万元）	案由及案件概况	目前进展
		公司		设有限公司，要求支付《孟州市海容中小企业园区建设有限公司冲压B线压力机设备采购及安装合同》对应未付合同款、违约金等。
5	天津天锻	北汽银翔汽车有限公司（现用名：北汽瑞翔汽车有限公司）	450.18	承揽合同纠纷：天津天锻起诉北汽银翔汽车有限公司，要求支付《北汽银翔汽车有限公司1000T、 1250T液压机线技术协议》《设备采购合同》《备忘录》对应未付合同款、违约金等	被告已向天津天锻支付 20万元，待被告确定进入重整或清算程序，被告尚未制定清偿方案
6	天津天锻	北汽银翔汽车有限公司（现用名：北汽瑞翔汽车有限公司）	438.12	承揽合同纠纷：天津天锻起诉北汽银翔汽车有限公司，要求支付《北汽银翔汽车有限公司1250T、 1600T液压机线技术协议》《设备采购合同》《备忘录》对应未付合同款、违约金等。
7	天津天锻	铠龙东方汽车有限公司	370.92	定作合同纠纷：天津天锻起诉铠龙东方汽车有限公司，要求支付《冲压快速油压 2000T生产线买卖及安装合同》及补充协议对应未付货款、质保金等。	一审判决已生效，被告进入破产重整程序，天津天锻已申报债权，被告尚未确定重整方案，尚未开始执行
8	天津天锻	济南青年汽车有限公司	200.00	买卖合同纠纷：天津天锻起诉济南青年汽车有限公司，要求支付《液压机设备工程合同》项下质保金等。	调解结案，被告已进入破产程序，天津天锻已向被告申报债权，被告尚未制定清偿方案

根据天津天锻的说明，上述案件均为天津天锻作为原告的案件，均非针对天津天锻核心专利、商标、技术、主要产品，且上述案件涉案金额占天津天锻截至 2023 年 11 月 30 日总资产的比例为 2.76%，占比较小。因此，上述案件不会对天

津天锻的生产经营和财务状况造成重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。

5.1.11.2. 行政处罚

根据天津天锻提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，自 2021 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，天津天锻及其子公司受到 1 项行政处罚，具体情况如下：

序号	被处罚对象	处罚机构	处罚文号	处罚时间	处罚原因	处罚内容
1	天津天锻	天津市规划和自然资源局北辰分局	北辰规资执（规划）罚 [2024]4 号	2024年 2月20 日	天津天锻建设的智能化成型装备制造车间存在未按建设工程规划许可证的规定进行建设的行为，该行为违反了《天津市城乡规划条例》（2019修订）第五十二条之规定。	罚款 3,60 1,44 2.80 元

根据天津市规划和自然资源局北辰分局出具的《证明》，“案件查处工作中，天津市天锻压力机有限公司认识到自身错误，积极配合进行案件调查，收到《行政处罚决定书》后能够主动履行行政处罚决定内容缴纳罚款，目前该公司正在办理相关手续。该案件不属于违法行为情节恶劣的行政处罚，未造成严重的法律后果”。同时，针对上述违法行为涉及的建设工程事项，天津市规划和自然资源局北辰分局已出具证明，确认天津天锻已提出办理不动产权证申请，房屋不动产权办理程序分局已经梳理完成，不存在实质性障碍。综上，天津天锻上述违法行为不属于情节恶劣的违法行为，不会对天津天锻及本次交易构成实质性法律障碍。

5.2 中捷厂

5.2.1 中捷厂的基本情况及股权结构

5.2.1.1 基本情况

根据沈阳市铁西区市场监督管理局核发的《营业执照》以及《中捷厂公司章程》，并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，中捷厂的基本情况如下：

公司名称	沈阳机床中捷友谊厂有限公司
统一社会信用代码	91210106MACQ0GFB1K
登记机关	沈阳市铁西区市场监督管理局
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	赵尚福
注册地址	辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区开发大路17 甲1-4 号
注册资本	5,000 万元
设立日期	2023 年07 月28 日
经营期限	2023 年07 月28 日至无固定期限
经营范围	许可项目：检验检测服务，特种设备检验检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属切削机床制造，数控机床制造，金属加工机械制造，机械电气设备制造，机床功能部件及附件制造，通用零部件制造，机床功能部件及附件销售，机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，数控机床销售，金属成形机床销售，金属切削机床销售，金属切削加工服务，普通机械设备安装服务，通用设备修理，喷涂加工，工业设计服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，国内贸易代理，进出口代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），国内货物运输代理，货物进出口，技术进出口，智能控制系统集成，信息技术咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），机械设备租赁，装卸搬运，生产性废旧金属回收，销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，中捷厂的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据中捷厂的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，中捷厂不存在根据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形。

5.2.1.2 股权结构

根据《中捷厂公司章程》、工商登记文件等并经本所经办律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具之日，中捷厂的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
通用沈机集团	5,000.00	100.00%
合计	5,000.00	100.00%

5.2.2 主要历史沿革情况

5.2.2.1 2023 年 7 月，中捷厂设立

2023 年 7 月 20 日，通用沈机集团召开第二十五次总经理办公会审议通过《中捷友谊厂业务重组方案》，同意出资新设中捷厂并同时将中捷事业部与主营业务相关的部分资产、负债划转至中捷厂的重组方案。

2023 年 7 月 28 日，通用沈机集团董事会审议通过《关于提请审议沈阳机床中捷友谊厂业务重组方案并新设公司的议案》，同意中捷厂业务重组方案并新设公司，注册资金为 5,000 万元。

2023 年 7 月 28 日，通用沈机集团作出《沈阳机床中捷友谊厂有限公司股东决定》，同意成立中捷厂，注册资本为 5,000 万元。同日，通用沈机集团签署《沈阳机床中捷友谊广有限公司章程》。

2023 年 7 月 28 日，中捷厂取得沈阳市铁西区市场监督管理局核发的《营业执照》。

2023 年 8 月 21 日，中审众环就划转部分资产出具《通用技术集团沈阳机床有限责任公司拟划转资产、负债专项审计报告》（众环专字（2023）0204815 号）。

2023 年 8 月 22 日，通用技术集团通过了《关于沈机集团向全资子公司无偿划转相关资产及负债的请示》，同意通用沈机集团以 2023 年 6 月 30 日为基准日，将通用沈机集团下属原中捷事业部与主营业务相关的部分资产、负债无偿划转至中捷厂。

2023 年 8 月 30 日，通用沈机集团与中捷厂签署《无偿划转协议》，约定通用沈机集团下属中捷事业部与主营业务相关的部分资产、负债无偿划转至中捷厂。

通用沈机集团已于 2023 年 8 月 30 日向中捷厂实缴出资 5,000 万元。

中捷厂设立时的股权结构如下所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	通用沈机集团	5,000.00	100.00%
	总计	5,000.00	100.00%

5.2.2.2 最近三年增减资及股权转让的情况

自 2023 年 7 月设立以来，中捷厂未发生增资、减资、股权转让。

综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，中捷厂依法设立、有效存续，不存在根据中国法律或《中捷厂公司章程》规定需要终止的情况。

5.2.3 中捷厂控股股东和实际控制人

5.2.3.1 中捷厂控股股东

截至本法律意见书出具之日，根据中捷厂书面确认并经核查，通用沈机集团持有中捷厂 100%的股权，通用沈机集团为中捷厂控股股东。

5.2.3.2 中捷厂实际控制人及最近三年内实际控制人变化情况

根据中捷厂书面确认并经核查，自 2023 年 7 月设立以来，中捷厂实际控制人为国务院国资委，不存在实际控制人发生变化的情况。

5.2.4 中捷厂的对外投资

根据中捷厂提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中捷厂不存在对外投资的情况。

5.2.5 自有物业

5.2.5.1 自有土地使用权及自有房产

根据中捷厂的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中捷厂无自有土地使用权或自有房产。

5.2.5.2 在建工程

根据《中捷厂审计报告》及中捷厂书面确认，截至报告期末，中捷厂不存在账面金额在 100 万元以上的在建工程。

5.2.6 租赁土地及房产

根据中捷厂提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，中捷厂承

租2处房产，主要用于中捷厂主营业务生产。具体情况如下表所示：

序号	承租方	出租方	租赁房产位置	租赁面积（㎡）	起止时间
1	中捷厂	通用沈机集团	沈阳经济技术开发区开发大路17甲1-4号的数控机床产业园区	以实际使用面积为准	2023.07.28-2 024.07.27
2	中捷厂	通用沈机集团	沈阳经济技术开发区沈西三东路6号的重大型数控机床产业园区	以实际使用面积为准	2023.07.28-2 024.07.27

5.2.7 知识产权

5.2.7.1 专利权

根据通用沈机集团与中捷厂于 2023 年 8 月 30 日签署的《无偿划转协议》，通用沈机集团将中捷事业部与其产品加工、装配及安装调试业务相关的无形资产无偿划转予中捷厂。根据中捷厂提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中捷厂拥有 50 项境内专利权，其中发明专利 32 项，实用新型专利 17 项、外观设计 1 项，未拥有境外专利权。具体情况详见本法律意见书附 “ ” 件一标的公司及子公司的专利权。

根据中捷厂的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中捷厂的上述专利权不存在权属纠纷，并未设置担保权益，不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。

5.2.7.2 注册商标

根据中捷厂的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中捷厂未拥有注册商标。根据通用沈机集团与中捷厂于 2023 年 8 月 30 日签署的《无偿划转协议》，通用沈机集团将中捷事业部与其产品加工、装配及安装调试业务相关的无形资产无偿划转予中捷厂，具体涉及的商标情况如下，根据中捷厂的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，通用沈机集团已向国家知识产权局提交商标变更申请，尚待根据国家知识产权局的要求补正申请材料，前述商标无偿划转尚未完成变更登记。

序号	注册人	商标文字或图形	注册号	类别	注册日期	截止日期
1	通用沈机集团		170103	7	1983-01-30	2033-02-28

5.2.7.3 著作权

根据中捷厂的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中捷厂拥有 2 项著作权，具体情况详见本法律意见书附件三“标的公司及子公司 ” 的计算机软件著作权。

根据中捷厂的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中捷厂的上述著作权不存在权属纠纷，并未设置担保权益，不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。

5.2.7.4 域名

根据中捷厂书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中捷厂未拥有域名。

5.2.8 中捷厂的业务

5.2.8.1. 中捷厂的经营范围和经营方式

中捷厂的经营范围参见本法律意见书第 5.2.1.1 条。

根据中捷厂的书面确认，中捷厂在市场监督管理部门登记的经营范围内开展业务，其经营范围和经营方式在重大方面不存在违反中国法律规定的情况。

5.2.8.2. 中捷厂的主营业务

根据《重组报告书（草案）》、中捷厂的说明并经本所经办律师核查，中捷厂主要从事中高端数控切削机床的加工制造、机床核心部件的加工配套及为客户提供柔性自动化产线的成套解决方案。

5.2.8.3. 中捷厂的主要经营资质

截至本法律意见书出具之日，中捷厂开展其业务无需特定经营资质证照或政府审批。

5.2.8.4. 报告期内前五大客户及供应商

(1) 报告期前五大客户

根据《重组报告书（草案）》及中捷厂书面确认，报告期内，中捷厂前五大客户如下：

序号	客户名称
	2023 年1-11 月
1	通用技术集团下属子公司
2	南通思冠弛数控机床有限公司及其同一控制人下的公司
3	三一集团有限公司及其下属子公司
4	太原重型机械集团有限公司下属子公司
5	南通东源数控机床有限公司及其同一控制人下的公司
	2022 年度
1	三一集团有限公司及其下属子公司
2	太原重型机械集团有限公司下属子公司
3	山东精诚数控设备有限公司及其同一控制人下的公司
4	江苏新凯元机电设备销售有限公司
5	江苏协易机床城有限公司
	2021 年度
1	杭州平乐机电有限公司
2	三一集团有限公司及其下属子公司
3	徐州图睿顺机械设备有限公司
4	江苏新凯元机电设备销售有限公司
5	洛阳亚广机床有限公司

注：

1、通用技术集团下属公司包括通用沈机集团、中捷航空航天、通用技术集团大连机床
有限责任公司等。
2、南通思冠弛数控机床有限公司及其同一控制人下的公司包括南通思冠弛数控机床有
限公司、江苏乾丰机电设备有限公司。
3、三一集团有限公司下属子公司包括三一重型装备有限公司、三一重机有限公司、三
一重机（重庆）有限公司、浙江三一装备有限公司等。
4、太原重型机械集团有限公司下属子公司包括山西太重工程机械有限公司、山西太重
智能装备有限公司。
5、山东精诚数控设备有限公司及其同一控制人下的公司包括山东精诚数控设备有限公
司、山东精诚众邦数控设备有限公司。
6、南通东源数控机床有限公司及其同一控制人下的公司包括南通东源数控机床有限公
司、南通通湛智能装备有限公司。

根据中捷厂的书面确认、通用沈机集团调查文件、并经本所经办律师检索公开信息，中捷厂前五大客户中通用技术集团下属公司为中捷厂间接控股股东控制的企业；除前述情形外，截至本法律意见书出具日，中捷厂、中捷厂的董事、监事、高级管理人员、中捷厂股东与上述报告期内各期前五大客户不存在关联关系。 (2) 报告期前五大供应商

根据《重组报告书（草案）》及中捷厂书面确认，报告期内，中捷厂前五大供应商如下：

序号	供应商名称
	2023 年1-11 月
1	通用技术集团下属公司
2	沈阳佳鑫铸造有限公司
3	沈阳市联谊标准件技术应用研究所
4	上海弘波机床功能设备有限公司
5	顶亦（沈阳）智能工业科技有限公司
	2022 年度
1	通用技术集团下属公司
2	沈阳佳鑫铸造有限公司
3	北京银河源技术开发有限公司
4	上海弘波机床功能设备有限公司
5	大连保税区鸿成国际贸易有限公司
	2021 年度
1	北京银河源技术开发有限公司
2	沈阳佳鑫铸造有限公司
3	通用技术集团下属公司
4	上海弘波机床功能设备有限公司
5	大连保税区鸿成国际贸易有限公司

注：

1、通用技术集团下属公司包括中国通用咨询投资有限公司、沈阳机床银丰铸造有限公司、沈阳至刚主轴技术有限公司、通用沈机集团下属配套事业部等；

根据中捷厂的书面确认并经本所经办律师检索公开信息，中捷厂前五大供应商中通用技术集团下属公司为中捷厂间接控股股东控制的企业；除前述情形外，

截至本法律意见书出具日，中捷厂、中捷厂的董事、监事、高级管理人员、中捷厂股东与上述报告期内各期前五大供应商不存在关联关系。

5.2.8.5. 非经营性资金占用情况

根据《中捷厂审计报告》《重组报告书（草案）》及中捷厂书面确认、股东调查文件，报告期内，中捷厂的股东及其关联方不存在对中捷厂的非经营性资金占用的情形。

5.2.9 中捷厂的纳税情况

5.2.9.1. 主要税种、税率

根据《中捷厂审计报告》，中捷厂报告期内适用的主要税种、税率如下：

税种	计税依据	税率
增值税	销售货物提供劳务产生的增值额	6%、13%
城市维护建设税	实际缴纳流转税额	7%
教育费附加	实际缴纳流转税额	3%
地方教育附加	实际缴纳流转税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	25%

5.2.9.2. 报告期内的税收优惠

根据中捷厂书面确认、《中捷厂审计报告》并经本所经办律师核查，报告期内中捷厂不存在享受税收优惠的情况。

5.2.9.3. 报告期内的财政补贴

根据《中捷厂审计报告》并经本所经办律师核查，中捷厂 2021 年、2022 年及 2023 年 1-11 月计入当期损益的政府补助（但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）为 892,700.00 元、2,944,976.76 元、9,272,680.38 元。

5.2.9.4. 依法纳税

根据《中捷厂审计报告》及税务主管部门出具的税务合规证明，中捷厂在报告期内不存在因税务违法行为受到行政处罚的情况。

5.2.10 中捷厂的环境保护、安全生产

5.2.10.1. 环境保护

1. 中捷厂生产经营活动符合环境保护的主要要求

根据中捷厂的书面确认，中捷厂主要从事中高端数控切削机床的加工制造、机床核心部件的加工配套及为客户提供柔性自动化产线的成套解决方案，不存在高危险、重污染、高耗能的情况。

根据中捷厂的书面确认并经访谈沈阳市经济技术开发区生态环境分局，通用沈机集团园区内的企业，统一由通用沈机集团办理排污许可，鉴于园区内使用一套排污系统，中捷厂作为子公司租用通用沈机集团厂房，使用通用沈机集团排污系统，中捷厂产生的废水、废气等排放物已纳入通用沈机集团的排污系统，中捷厂的排污量已涵盖在通用沈机集团持有的编号为 91210106243381258Q001U 的排污许可证以及编号为 91210106243381258Q002U 的排污许可证统一监管，因此中捷厂无需单独申请排污许可证。

沈阳机床已出具《关于沈阳机床中捷友谊厂有限公司及沈阳中捷航空航天机床有限公司排污许可证的说明》，说明“将在本次交易完成后 5 个工作日内依照相关法律法规的规定启动办理《排污许可证》变更或申请换发新的《排污许可证》，以将中捷厂、中捷航空航天所涉及的污染物排放事宜纳入本公司所持有《排污许可证》的许可范围”。

通用沈机集团已出具《关于沈阳机床中捷友谊厂有限公司及沈阳中捷航空航天机床有限公司排污许可证的说明》，说明“在本次交易完成后，本单位将配合沈阳机床股份有限公司申请办理《排污许可证》的变更，以将中捷厂、中捷航空航天所涉及的污染物排放事宜纳入沈阳机床股份有限公司《排污许可证》的许可范围，在资质变更完成前的过渡期间，中捷厂、中捷航空航天在确保符合相关法律法规要求和排放稳定达标的前提下，可以通过本公司《排污许可证》进行污染物排放，本公司将积极协调主管部门对过渡期间的污染物排放情况予以支持。”

2. 环境保护制度与执行情况

中捷厂已建立了《沈阳机床中捷友谊厂有限公司环境污染防治管理办法》《沈阳机床中捷友谊厂有限公司环境保护责任制》，根据中捷厂的书面确认，中捷厂上述环境保护制度在实际生产经营中已落实执行。

3．环保相关的事故、事件及行政处罚

根据《重组报告书（草案）》、中捷厂的书面确认、沈阳市经济技术开发区生态环境分局出具的证明并经本所经办律师公开核查，中捷厂报告期内不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，未受到环保相关行政处罚。

5.2.10.2. 安全生产情况

根据《重组报告书（草案）》及中捷厂的书面确认，中捷厂按照相关安全文件指示及相关法律、法规，制定了《安全生产责任制》《安全生产奖惩管理办法》等保障安全生产的管理制度，对生产流程中的安全措施做出了规定。

根据中捷厂提供的资料及沈阳市应急管理局出具的合规证明，并经本所经办律师核查，报告期内，中捷厂未发生生产安全事故。

综上，本所经办律师认为，报告期内中捷厂不存在因违反有关安全生产方面的中国法律而受到行政处罚的情况。

5.2.11 中捷厂的重大诉讼仲裁及行政处罚

5.2.11.1. 重大诉讼仲裁

根据中捷厂提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中捷厂不存在对其生产经营和财务状况构成重大不利影响的未决诉讼、仲裁。

5.2.11.2. 行政处罚

根据中捷厂提供的材料及书面确认并经本所经办律师核查，自 2023 年 7 月设立至本法律意见书出具之日，中捷厂不存在受到行政处罚的情况。

5.3 中捷航空航天

5.3.1 中捷航空航天的基本情况及股权结构

5.3.1.1 基本情况

根据沈阳市铁西区市场监督管理局核发的《营业执照》以及《中捷航空航天公司章程》，并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，中捷航空航天的基本情况如下：

公司名称沈阳中捷航空航天机床有限公司

统一社会信用代码	91210106MA0XRPL65X
登记机关	沈阳市铁西区市场监督管理局
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	刘峰
注册地址	辽宁省沈阳经济技术开发区开发大路17 甲1-4 号
注册资本	10,000 万元
设立日期	2018 年5 月18 日
经营期限	2018 年5 月18 日至2048 年05 月17 日
经营范围	一般项目：金属成形机床销售，金属切削机床销售，金属切削加工服务，金属切削机床制造，数控机床销售，工业设计服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，通用设备修理，机械设备租赁，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），金属加工机械制造，机械零件、零部件销售，非居住房地产租赁，装卸搬运，普通机械设备安装服务，数控机床制造，机械零件、零部件加工，机床功能部件及附件销售，机床功能部件及附件制造，通用零部件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，中捷航空航天的登记状态为 “存续（在营、开业、在册）”。根据中捷航空航天的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，中捷航空航天不存在根据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形。

5.3.1.2 股权结构

根据《中捷航空航天公司章程》、工商登记文件等并经本所经办律师通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询，截至本法律意见书出具之日，中捷航空航天的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
通用沈机集团	10,000	100.00%
合计	10,000	100.00%

5.3.2 主要历史沿革情况

5.3.2.1 2018 年 5 月设立

2018 年 5 月 17 日，华屹工业作出《沈阳中捷航空航天机床有限公司股东决定》，决定成立中捷航空航天。同日，华屹工业签署《沈阳中捷航空航天机床有限公司章程》。

2018 年 5 月 18 日，沈阳市铁西区市场监督管理局向中捷航空航天核发《营业执照》。

中捷航空航天设立时的股权结构如下所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	华屹工业	50	100.00%
	总计	50	100.00%

5.3.2.2 2018 年增加注册资本

2018 年 9 月 29 日，华屹工业作出《沈阳中捷航空航天机床有限公司股东决定》，同意中捷航空航天的注册资本由 50 万元增加至 1,000 万元，新增加注册资本 950 万元，由股东华屹工业于 2028 年 12 月 31 日前缴足。

2018 年 9 月 29 日，沈阳市铁西区市场监督管理局向中捷航空航天换发本次增资后的《营业执照》，证载注册资本为 1,000 万元。

本次增资完成后，中捷航空航天的股权结构如下所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	华屹工业	1,000	100.00%
	总计	1,000	100.00%

5.3.2.3 2021 年增加注册资本

2021 年 6 月 11 日，华屹工业作出《沈阳中捷航空航天机床有限公司股东决定》，同意中捷航空航天的注册资本由 1,000 万元增加至 10,000 万元，新增注册资本 9,000 万元，由华屹工业于 2021 年 9 月 30 日前缴足。

2021 年 6 月 18 日，沈阳市铁西区市场监督管理局向中捷航空航天换发本次增资后的《营业执照》，证载注册资本为 10,000 万元。

本次增资完成后，中捷航空航天的股权结构如下所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	华屹工业	10,000	100.00%
	总计	10,000	100.00%

5.3.2.4 2021 年变更股东

2021 年 5 月 15 日，通用沈机集团召开 2021 年第 2 次股东会并做出决议：（1）同意通用沈机集团拟吸收合并华屹工业等 7 家全资子公司；（2）同意承继被吸并方的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及其他一切权利义务。

2021 年 5 月 15 日，华屹工业的全资股东沈阳机床金鼎资产管理有限公司作出《沈阳机床华屹工业控股集团有限公司股东决定》，同意将华屹工业并入通用沈机集团，并（1）同意华屹工业的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及其他一切权利义务由通用沈机集团承继；（2）同意华屹工业与通用沈机集团签订的《吸收合并协议》；（3）同意合并后华屹工业解散注销。

2021 年 5 月 15 日，通用沈机集团（作为甲方）与华屹工业及其他 6 家被吸并方（作为乙方）签订《吸收合并协议》，约定甲乙双方实施吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散注销；并明确约定：华屹工业持有中捷航空航天 100%股权，在完成合并后，华屹工业持有的上述股权由通用沈机集团承继。

2021 年 10 月 29 日，沈阳市铁西区市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》（沈 06 市监核注通内字[2021]第 2021012107 号），华屹工业注销登记申请材料符合法定要求，准予注销登记。

2021 年 11 月 12 日，沈阳市铁西区市场监督管理局作出《变更登记核准通知书》，准予本次变更登记。

根据中捷航空航天提供的相关凭证，截至本法律意见书出具之日，中捷航空航天的注册资本已全部完成实缴。

本次股东变更完成后，中捷航空航天的股权结构如下所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	通用沈机集团	10,000	100.00%
	总计	10,000	100.00%

综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，中捷航空航天依法设立、有效存续，不存在根据中国法律或《中捷航空航天公司章程》规定需要终止的情况。

5.3.3 中捷航空航天控股股东和实际控制人

5.3.3.1 中捷航空航天控股股东

截至本法律意见书出具之日，根据《中捷航空航天公司章程》并经核查，通用沈机集团持有中捷航空航天 100%的股权，通用沈机集团为中捷航空航天控股股东。

5.3.3.2 中捷航空航天实际控制人及最近三年内实际控制人变化情况

根据中捷航空航天书面确认并经核查，最近三年内，中捷航空航天实际控制人为国务院国资委，不存在实际控制人发生变化的情况。

5.3.4 中捷航空航天的对外投资

根据中捷航空航天提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中捷航空航天不存在对外投资的情况。

5.3.5 自有物业

5.3.5.1. 自有土地及房产

根据中捷航空航天的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中捷航空航天无自有土地使用权及房产。

5.3.5.2. 在建工程

根据《中捷航空航天审计报告》及中捷航空航天书面确认，截至报告期末，中捷航空航天不存在账面金额在 100 万元以上的在建工程。

5.3.6 租赁土地及房产

根据中捷航空航天提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，中捷航空航天承租1处房产，未租赁土地使用权。具体情况如下表所示：

序号	承租方	出租方	租赁房产位置	租赁面积（㎡）	起止时间
1	中捷航空航天	通用沈机集团	沈阳经济开发区沈西三东路 6-1号、6-2号	以实际使用面积为准	2024.1.1至 2024.12.31

5.3.7 知识产权

5.3.7.1 专利权

根据中捷航空航天提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中捷航空航天单独拥有及共同共有境内专利权36项，其中，发明专利2 项，实用新型专利32项，外观设计专利2项，未拥有境外专利权。前述专利的具

“ ” 体情况详见本法律意见书附件一标的公司及子公司的专利权。

根据中捷航空航天的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中捷航空航天的上述专利权不存在权属纠纷，并未设置担保权益，不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。

根据中捷航空航天提供的资料、中捷航空航天书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中捷航空航天与第三方主体共同共有 1 项专利，共有专利的具体情况详见下表。

序号	专利权人	专利名称	专利号	类型	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
1	北京星航机电装备有限公司、中捷航空航天	一种摆台装置	2021116197185	发明	原始取得	2021年 12月27 日起20 年	否

根据中捷航空航天提供的资料，截至本法律意见书出具之日，就上表共有专利，共有人未对共有专利的使用、收益进行具体的书面约定。根据《中华人民共和国专利法》及《中华人民共和国民法典》的相关规定，共有人转让共有专利或对专利实施独占许可，须取得其他共有人的同意。根据《中华人民共和国专利法》第十四条规定的相关规定，专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。因此，就上述共有专利，相关共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施，除此之外，在未就共有专利约定权利义务安排的情况下，中捷航空航天转让上述共有专利或对专利实施独占许可，须取得其他共有人的同意。

根据中捷航空航天书面确认并经本所经办律师核查，除本法律意见书已披露情形外，截至本法律意见书出具之日，中捷航空航天的上述专利权不存在权利限制或权属纠纷，并未设置担保权益，不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。

5.3.7.2 注册商标

根据中捷航空航天的书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中捷航空航天未拥有注册商标。

5.3.7.3 著作权

根据中捷航空航天提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中捷航空航天单独拥有及共同共有 3 项计算机软件著作权。 “ ” 具体情况详见本法律意见书附件三标的公司及子公司的计算机软件著作权。

根据中捷航空航天提供的资料、中捷航空航天书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中捷航空航天与第三方主体共同共有 1 项计算机软件著作权，共有计算机软件著作权的具体情况详见下表。

								是否
				取得方	首次发	登记日		存在
序号	软件名称	登记号	著作权人				权利期限
				式	表日期	期		他项
								权利

1.	蒙皮铣边边缘检测系统	2024SR0XX XXX3	中捷航空航天、沈阳航空航天大学、航空工业下属单位 B1	原始取得	/	2024年 2月29 日	50年	否

根据中捷航空航天提供的资料，截至本法律意见书出具之日，就上表共有软件著作权，共有人未对共有软件著作权的使用、收益进行具体的书面约定。根据《中华人民共和国著作权法》第十四条的约定：“两人以上合作创作的作品，著作权由合作作者共同享有。没有参加创作的人，不能成为合作作者。合作作品的著作权由合作作者通过协商一致行使；不能协商一致，又无正当理由的，任何一方不得阻止他方行使除转让、许可他人专有使用、出质以外的其他权利，但是所得收益应当合理分配给所有合作作者。合作作品可以分割使用的，作者对各自创作的部分可以单独享有著作权，但行使著作权时不得侵犯合作作品整体的著作权。”

因此，就上述共有软件著作权，相关共有人可通过协商一致行使，共有软件著作权人可单独实施共有软件著作权，收益应当合理分配给所有合作作者。

截至本法律意见书出具之日，中捷航空航天拥有的计算机软件著作权不存在任何权属纠纷，并未设置担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。

5.3.7.4 域名

根据中捷航空航天书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中捷航空航天未拥有域名。

5.3.8 中捷航空航天的业务

5.3.8.1. 中捷航空航天的经营范围和经营方式

中捷航空航天的经营范围参见本法律意见书第 5.3.1 条。

根据中捷航空航天的书面确认，中捷航空航天在市场监督管理部门登记的经营范围内开展业务，其经营范围和经营方式在重大方面不存在违反中国法律规定的情况。

5.3.8.2. 中捷航空航天的主营业务

根据《重组报告书（草案）》、中捷航空航天的说明并经本所经办律师核查，中捷航空航天主要从事航空航天领域五轴数控机床的研发、制造、集成和销售。

5.3.8.3. 中捷航空航天的主要经营资质

截至本法律意见书出具之日，中捷航空航天开展其业务无需特定经营资质证照或政府审批。

5.3.8.4. 报告期内前五大客户及供应商

(1) 报告期前五大客户

根据《重组报告书（草案）》及中捷航空航天书面确认，报告期内，中捷航空航天前五大客户如下：

序号	客户名称
	2023 年1-11 月
1	中国航空工业集团有限公司下属子公司
2	通用技术集团下属子公司

100

序号	客户名称
3	A公司
4	江西省精工机械设备有限公司
5	黑龙江宏博科技发展有限公司
	2022 年度
1	沈阳重宝龙精工机械有限公司
2	中国航空工业集团有限公司下属子公司
3	山西太钢工程技术有限公司
4	通用技术集团下属子公司
5	辽宁忠旺机械设备制造有限公司
	2021 年度
1	中国航空工业集团有限公司下属子公司
2	沈阳重宝龙精工机械有限公司
3	江西省精工机械设备有限公司
4	通用技术集团下属子公司
5	成都万诚机电有限公司

注：中国航空工业集团有限公司下属子公司包括航空工业下属单位 B1、航空工业下属单位 B2、航空工业下属单位 B3、航空工业下属单位 B4 和航空工业下属单位 B5；通用技术集团下属子公司包括通用沈机集团和上市公司。

经本所经办律师核查，中捷航空航天前五大客户中通用技术集团下属公司为中捷航空航天间接控股股东控制的企业；除前述情形外，截至本法律意见书出具日，中捷航空航天、中捷航空航天的董事、监事、高级管理人员、中捷航空航天的股东与上述报告期内各期前五大客户不存在关联关系。

(2) 报告期前五大供应商

根据《重组报告书（草案）》及中捷航空航天书面确认，报告期内，中捷航空航天前五大供应商如下：

序号	供应商名称
	2023 年1-11 月
1	通用技术集团下属子公司
2	辽宁旺达高新机电设备制造有限公司
3	伊贝格（浙江）机械有限公司
4	海克斯康制造智能技术(青岛)有限公司

101

序号	供应商名称
5	辽宁园方机械制造有限公司
	2022 年度
1	通用技术集团下属子公司
2	北京银河源技术开发有限公司
3	辽宁旺达高新机电设备制造有限公司
4	无锡市美泰克精密机械有限公司
5	昆山德系智能装备有限公司
	2021 年度
1	通用技术集团下属子公司
2	上海德规精密仪器有限公司
3	沧州海鑫机械有限公司
4	北京银河源技术开发有限公司
5	辽宁旺达高新机电设备制造有限公司

注：通用技术集团下属子公司主要包括通用沈机集团、沈机股份、中国通用咨询投资有限公司、哈尔滨哈量集团电子商务有限公司、哈尔滨量具刃具集团有限责任公司、沈阳飞翔航空数控技术有限责任公司、通用技术集团国测时栅科技有限公司、通用技术集团机床工程研究院有限公司上海分公司和中仪国际招标有限公司等主体。

根据中捷航空航天的书面确认并经本所经办律师检索公开信息，中捷航空航天前五大供应商中通用技术集团下属公司为中捷航空航天间接控股股东控制的企业；除前述情形外，截至本法律意见书出具日，中捷航空航天、中捷航空航天的董事、监事、高级管理人员、中捷航空航天股东与上述报告期内各期前五大供应商不存在关联关系。

5.3.8.5. 非经营性资金占用情况

根据《中捷航空航天审计报告》、《重组报告书（草案）》及中捷航空航天提供的书面确认、股东调查文件，报告期内，中捷航空航天的股东及其关联方不存在对中捷航空航天的非经营性资金占用的情形。

5.3.9 中捷航空航天的纳税情况

5.3.9.1. 主要税种、税率

根据《中捷航空航天审计报告》，中捷航空航天报告期内适用的主要税种、税率如下：

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税种	计税依据	税率
增值税	销售货物提供劳务产生的增值额	6%、13%
城市维护建设税	实际缴纳流转税额	7%
教育费附加	实际缴纳流转税额	3%
地方教育附加	实际缴纳流转税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	15%

5.3.9.2. 报告期内的税收优惠

根据中捷航空航天提供的资料、《中捷航空航天审计报告》并经本所经办律师核查，报告期内中捷航空航天享受的重要税收优惠的情况如下：

中捷航空航天持有辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅及国家税务总局辽宁省税务局于 2020 年 9 月 15 日核发的《高新技术企业证书》（GR202021000496），根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，自获得高新技术企业认证之年份起三年，中捷航空航天享受高新技术企业 15%企业所得税优惠税率。2023 年中捷航空航天继续申请高新技术企业认定，于 2023 年 11 月 29 日取得备案并公示，新证书编号为 GR202321000216，有效期三年。

5.3.9.3. 报告期内的财政补贴

根据《中捷航空航天审计报告》，中捷航空航天 2021 年、2022 年、2023 年 1-11 月计入当期损益的政府补助（但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）分别为 5,764,496.00 元、2,735,000.00 元、6,048,223.42 元。

5.3.9.4. 依法纳税

根据《中捷航空航天审计报告》及税务主管部门出具的税务合规证明，中捷航空航天在报告期内不存在因税务违法行为受到行政处罚的情况。

5.3.10 中捷航空航天的环境保护、安全生产

5.3.10.1. 环境保护

1. 中捷航空航天生产经营活动符合环境保护的主要要求

根据中捷航空航天的书面确认，中捷航空航天主要从事的是从事航空航天领

103

域五轴数控机床的研发、制造、集成和销售，不存在高危险、重污染、高耗能的情况。

根据中捷航空航天的书面确认及本所律师的核查并经访谈沈阳市经济技术开发区生态环境分局，通用沈机集团园区内的企业，统一由通用沈机集团办理排污许可，鉴于园区内使用一套排污系统，中捷航空航天作为子公司租用通用沈机集团厂房，使用通用沈机集团排污系统，中捷航空航天产生的各类废水等排放物已纳入通用沈机集团的排污系统，中捷航空航天的三废排污量已涵盖在通用沈机集团持有的编号为 91210106243381258Q001U 的排污许可证统一监管，因此无需单独申请排污许可证。

2. 环境保护制度与执行情况

中捷航空航天已建立了《环境保护责任制管理办法》《环境污染防治管理办法》等环境保护制度，根据中捷航空航天的书面确认，中捷航空航天上述环境保护制度在实际生产经营中已落实执行。

3．环保相关的事故、事件及行政处罚

根据《重组报告书（草案）》、中捷航空航天的书面确认、沈阳市经济技术开发区生态环境分局出具的证明并经本所经办律师公开核查，中捷航空航天报告期

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内不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，未受到环保相关行政处罚。

5.3.10.2. 安全生产情况

根据《重组报告书（草案）》及中捷航空航天的书面确认，中捷航空航天按照相关安全文件指示及相关法律、法规，制定了《安全生产奖惩管理办法》《安全生产责任制管理办法》等保障安全生产的管理制度，对生产流程中的安全措施做出了规定。

根据中捷航空航天提供的资料及沈阳市应急管理局出具的合规证明，并经本所经办律师核查，报告期内，中捷航空航天未发生生产安全事故。

综上，本所经办律师认为，报告期内中捷航空航天不存在因违反安全生产方面的中国法律而受到行政处罚的情况。

5.3.11 中捷航空航天的重大诉讼仲裁及行政处罚

5.3.11.1. 重大诉讼仲裁

根据中捷航空航天提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中捷航空航天不存在对其生产经营和财务状况构成重大不利影响的未决诉讼、仲裁的情况。

5.3.11.2. 行政处罚

根据中捷航空航天提供的材料及书面确认并经本所经办律师核查，自 2021 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，中捷航空航天不存在受到行政处罚的情况。

六、与本次交易有关的债权债务安排

本次交易完成后，中捷厂、中捷航空航天将成为沈阳机床的全资子公司；天津天锻将成为沈阳机床的控股子公司。上市公司和标的公司为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其各自享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

七、与本次交易有关的职工安置

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本次交易完成后，中捷厂、中捷航空航天将成为沈阳机床的全资子公司；天津天锻将成为沈阳机床的控股子公司。上市公司或标的公司的员工劳动关系不会因本次交易发生变化。因此，本次交易不涉及沈阳机床或标的公司的员工安置。

八、关联交易和同业竞争

8.1 本次重组过程中的关联交易

8.1.1 本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方通用机床公司、通用沈机集团系上市公司控股股东通用技术集团的控股子公司，根据《上市规则》等相关规定，前述交易对方构成上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

8.1.2 关联交易的决策程序

本次交易构成关联交易，就本次交易，上市公司召开第十届董事会第三次会议进行审议，相关关联董事已回避表决，独立董事已就相关事项发表事前认可意见和独立意见；上市公司召开第十届董事会第六次会议对本次重组的具体方案进行审议，关联董事已回避表决，并召开独立董事专门会议审议通过。根据《上市规则》《公司章程》等相关规定，后续上市公司召开股东大会审议本次交易时，相关关联股东需回避表决。上市公司已就本次交易履行了相应的信息披露义务， “ ” 具体情况详见本法律意见书十、本次交易的信息披露。

综上，上市公司在召开董事会时，已经严格执行关联交易回避表决相关制度；后续召开股东大会审议本次交易时，关联股东需回避表决。

8.2 标的公司的关联方和关联交易

8.2.1 天津天锻

8.2.1.1 天津天锻的主要关联方

根据《公司法》《上市规则》《天津天锻审计报告》及《企业会计准则第 36

—— 号关联方披露》，截至报告期末，天津天锻的主要关联方包括：

直接或者间接控制天津天锻的法人或其他组织

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序号	关联方名称	关联关系
1	通用机床公司	天津天锻的控股股东
2	通用技术集团	天津天锻的间接控股股东

由第 1 项主体直接或者间接控制的除天津天锻及其子公司以外的法人

或者其他组织

除天津天锻及其子公司以外，通用机床公司无其他直接或间接控制的法人或其他组织，通用技术集团控制的法人或者其他组织均为天津天锻的关联方。报告期内与天津天锻存在关联交易的通用技术集团控制的法人或者其他组织包括：

关联方名称	关联关系
通用齐二机床	同一实际控制人
通用技术高新材料集团有限公司	同一实际控制人
通用沈机集团	同一实际控制人
天津中海国际货运有限公司	同一实际控制人
中仪国际招标有限公司	同一实际控制人
哈尔滨哈量集团电子商务有限公司	同一实际控制人
通用技术集团国际物流有限公司	同一实际控制人
通用财务公司	同一实际控制人

持有天津天锻 5%以上股权的其他股东及其一致行动人

序号	关联方名称	关联关系
1	百利集团	直接持有天津天锻5%以上股权的企业
2	津智资本	间接持有天津天锻5%以上股权的企业
3	天津农垦宏达有限公司	间接持有天津天锻5%以上股权的企业

天津天锻的控股子公司及参股公司

天津天锻控股子公司的情况详见本法律意见书第 5.1.4 条“天津天锻的对外投资”，天津天锻无参股公司。

第 1 项主体的董事、监事及高级管理人员

直接控制天津天锻的通用机床公司及间接控制天津天锻的通用技术集团的董事、监事及高级管理人员构成天津天锻的关联方。

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天津天锻的董事、监事、高级管理人员，以及该等自然人关系密切的家

庭成员

天津天锻现任董事、监事、高级管理人员构成天津天锻关联方。此外，天津天锻现任董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）亦构成天津天锻的关联方。

前述第 5 项及第 6 项主体直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除天津天锻及其子公司以外的法人或其他组织

该等自然人直接或间接控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除天津天锻及其下属子公司的法人或其他组织亦构成天津天锻的关联方。

8. 其他关联方

报告期内存在上述第 1-7 项所述情形的法人（或者其他组织）、自然人构成天津天锻的关联方。

8.2.1.2 报告期内关联交易

根据《天津天锻审计报告》《重组报告书（草案）》，天津天锻于报告期内发生的关联交易情况如下：

采购商品/接受劳务

单位：万元

关联方	关联交易内容	2023 年 1-11 月	2022 年度	2021 年度
百利集团	采购服务	-	-	0.11
天津市普照电力设备有限公司	采购服务	0.12	2.20	1.65
天津市机电工业科技信息研究所有限公司	采购服务	-	-	3.25
通用齐二机床	采购商品	1,024.43	1,403.03	-
通用技术高新材料集团有限公司	采购商品	6.63	8.76	-

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关联方	关联交易内容	2023 年 1-11 月	2022 年度	2021 年度
通用沈机集团	采购商品	191.50	-	-
天津中海国际货运有限公司	采购服务	68.72
中仪国际招标有限公司	采购商品	28.05	-	-
哈尔滨哈量集团电子商务有限公司	采购商品	10.31
通用技术集团国际物流有限公司	采购服务	8.00	-	-

关键管理人员薪酬

单位：万元

项目	2023 年1-11 月	2022 年度	2021 年度
关键管理人员薪酬	216.07	118.76	126.55

其他关联交易

（1）关联方存款

单位：万元

关联方	关联交易内容	2023 年11 月30 日	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
通用财务公司	存款	45,741.72	-	-

（2）利息及手续费

单位：万元

关联方	关联交易内容	2023 年1-11 月	2022 年度	2021 年度
通用财务公司	利息收入	380.98	-	-

8.2.1.3 关联交易合理性及公允性分析

根据《重组报告书（草案）》、标的公司提供的资料及书面说明，并经本所经办律师核查，基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，天津天锻报告期内的关联交易具备合理性和公允性，具体如下：

报告期内，天津天锻关联采购对象主要为通用齐二机床，采购内容主要为生产所需镗铣床和镗铣床维修服务，该笔关联采购产生系通用齐二机床在镗铣床制造领域拥有较强的技术积累，在供货能力、产品质量、响应速度等方面具备一定优势。因此，报告期内天津天锻向关联方通用齐二机床采购具备合理性。天津天

109

锻通过招标的方式选定通用齐二机床作为镗铣床和镗铣床维修服务供应商，因此，报告期内天津天锻向关联方通用齐二机床采购定价具有公允性。

关联方存款主要系天津天锻根据通用技术集团有关资金管理规定存放于通用财务公司的存款，其存款利率定价参考同期金融机构人民币存款基准利率确定，关联交易定价公允。

8.2.2 中捷厂

8.2.2.1 中捷厂的主要关联方

根据《公司法》《上市规则》《中捷厂审计报告》及《企业会计准则第 36 号 —— 关联方披露》，截至报告期末，中捷厂的主要关联方包括：

1. 直接或者间接控制中捷厂的法人或其他组织

序号	关联方名称	关联关系
1	通用沈机集团	中捷厂的控股股东
2	通用技术集团	中捷厂的间接控股股东

由第 1 项主体直接或者间接控制的除中捷厂外的法人或者其他组织

截至报告期末，除中捷厂外，通用沈机集团、通用技术集团控制的公司亦属于中捷厂的关联方，其中报告期内与中捷厂存在关联交易的法人主体情况如下：

关联方名称	关联关系
沈阳机床股份有限公司沈一车床厂	同一实际控制人
沈阳优尼斯智能装备有限公司	同一实际控制人
沈阳机床银丰铸造有限公司	同一实际控制人
沈阳至刚主轴技术有限公司	同一实际控制人
哈尔滨哈量集团电子商务有限公司	同一实际控制人
通用技术集团哈尔滨量具刃具有限责任公司	同一实际控制人
辽宁中邮普泰移动通信设备有限责任公司	同一实际控制人
通用技术齐齐哈尔二机床有限责任公司	同一实际控制人
通用技术集团大连机床有限责任公司	同一实际控制人
中国通用咨询投资有限公司	同一实际控制人
中国仪器进出口集团有限公司	同一实际控制人

110

关联方名称	关联关系
长沙津一凯帅精密机械有限公司	同一实际控制人
北京机床研究所有限公司国际贸易部	同一实际控制人
通用技术集团机床工程研究院有限公司上海分公司	同一实际控制人
沈阳第一机床厂有限公司	同一实际控制人
沈阳机床股份有限公司	同一实际控制人
沈阳沈机通用机械制造有限公司	同一实际控制人
云科智能制造（沈阳）有限公司	同一实际控制人
天津第一机床有限公司	同一实际控制人
通用技术集团大连机床进出口有限公司	同一实际控制人
沈阳机床成套设备有限责任公司	同一实际控制人
沈机实业发展（辽宁）有限公司	同一实际控制人报告期内曾为控股股东的联营企业
沈阳中天环海饮用水有限公司	报告期内曾为控股股东的联营企业之子公司
沈阳机床股份有限公司钣焊分公司	同一实际控制人
沈阳第一机床厂	同一实际控制人
沈阳飞翔航空数控技术有限责任公司	同一控股股东、同一实际控制人
中捷航空航天	同一控股股东、同一实际控制人
天津市天锻压力机有限公司	同一实际控制人
沈机（上海）智能系统研发设计有限公司	控股股东的联营企业
天津中海国际货运有限公司	同一实际控制人
沈阳中捷众合工业服务有限公司	报告期内曾为曾为通用沈机集团的联营企业，2022年9月29日通用沈机集团退出持股
沈阳中捷镗铣床有限公司	报告期内曾为控股股东的下属企业
通用技术集团昆明机床股份有限公司	同一实际控制人
北京工研精机股份有限公司	同一实际控制人
沈阳机床（集团）设计研究院有限公司	控股股东的联营企业
辽宁电力中心医院	同一实际控制人
沈阳精力传动设备有限公司	报告期内曾为控股股东的下属企业

3.持有中捷厂 5%以上股权的其他股东及一致行动人

序号	关联方名称	关联关系
1	中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行	间接持有中捷厂5.58%的股份

111

中捷厂的控股子公司及参股公司

截至报告期末，中捷厂无控股子公司及参股公司。

第 1 项主体的董事、监事及高级管理人员

直接控制中捷厂的通用沈机集团及间接控制中捷厂的通用技术集团的董事、监事及高级管理人员构成中捷厂的关联方。

中捷厂的董事、监事、高级管理人员，以及该等自然人关系密切的家庭

成员

中捷厂现任董事、监事、高级管理人员构成中捷厂关联方。此外，与中捷厂现任董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员亦构成中捷厂的关联方。

前述第 5 项及第 6 项主体直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除中捷厂以外的法人或其他组织

该等自然人控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除中捷厂以外的法人或其他组织亦构成中捷厂的关联方。

8. 其他关联方

报告期内存在上述第 1-7 项所述情形的法人（或者其他组织）、自然人构成中捷厂的关联方。

8.2.2.2 中捷厂的关联交易

根据《中捷厂审计报告》《重组报告书（草案）》，中捷厂于报告期内发生的关联交易如下：

1. 采购商品/接受劳务

单位：万元

关联方	关联交易内容	2023 年 1-11 月	2022 年度	2021 年度
中国通用咨询投资有限公司	采购商品	18,186.69	5,182.61	-
沈阳机床银丰铸造有限公司	采购商品、接受劳务	5,184.84	5,058.87	3,765.40
通用技术集团沈阳机床有限责任公司	采购商品、接受劳务	2,213.94	1,850.33	1,989.37

112

沈阳至刚主轴技术有限公司	采购商品、接受劳务	707.75	825.91	804.17
沈阳优尼斯智能装备有限公司	采购商品、接受劳务	314.74	203.92	46.30
哈尔滨哈量集团电子商务有限公司	采购商品	192.32	9.03	-
中国仪器进出口集团有限公司	采购商品	155.31	4.69	11.66
沈阳机床股份有限公司沈一车床厂	接受劳务	119.16	1.62	17.42
北京机床研究所有限公司国际贸易部	采购商品	112.87	71.56	-
沈阳中捷众合工业服务有限公司	采购商品、接受劳务	49.93	33.91	8.14
长沙津一凯帅精密机械有限公司	采购商品	30.97	-	-
沈机（上海）智能系统研发设计有限公司	采购商品	11.55	19.80	22.36
通用技术集团机床工程研究院有限公司上海分公司	采购商品	9.80	-	-
沈阳中天环海饮用水有限公司	采购商品	8.93	6.27	10.05
北京工研精机股份有限公司	接受劳务	7.84	-	-
通用技术集团哈尔滨量具刃具有限责任公司	采购商品	7.83	6.94	1.12
通用技术齐齐哈尔二机床有限责任公司	采购商品、接受劳务	7.70	43.81	6.80
沈阳机床成套设备有限责任公司	接受劳务	6.40	-	-
通用技术集团昆明机床股份有限公司	接受劳务	5.31	-	-
辽宁中邮普泰移动通信设备有限责任公司	采购商品	0.35	1.76	-
沈阳机床股份有限公司	采购商品	-	63.72	-
通用技术集团大连机床有限责任公司	采购商品	-	0.46	-
沈阳沈机通用机械制造有限公司	采购商品	-	-	107.95
沈阳中捷镗铣床有限公司	采购商品	-	-	4.60
沈阳第一机床厂有限公司	接受劳务	-	-	1.16
沈阳精力传动设备有限公司	采购商品	-	-	0.49

2. 出售商品/提供劳务

单位：万元

关联方	关联交易内容	2023 年1-11 月	2022 年度	2021 年度
通用技术集团沈阳机床有限责任公司	出售商品、提供劳务	3,511.02	-	37.92

113

沈阳机床股份有限公司	出售商品、提供劳务	2,864.20	108.67	1.98
沈阳中捷航空航天机床有限公司	出售商品、提供劳务	363.27	225.91	1,192.66
天津市天锻压力机有限公司	出售商品	132.74	-	-
通用技术集团大连机床进出口有限公司	出售商品	93.36	-	-
沈阳中捷众合工业服务有限公司	出售商品、提供劳务	32.01	222.65	495.01
沈阳机床银丰铸造有限公司	出售商品	16.06	-	9.57
沈阳至刚主轴技术有限公司	提供劳务	5.00	1.78	16.18
沈阳第一机床厂有限公司	出售商品	-	-	49.56
沈阳飞翔航空数控技术有限责任公司	提供劳务	-	-	8.89
沈阳沈机通用机械制造有限公司	出售商品	-	-	8.92
沈阳优尼斯智能装备有限公司	出售商品	-	12.75	2.33
通用技术集团大连机床有限责任公司	出售商品	-	0.00	219.47
云科智能制造（沈阳）有限公司	提供劳务	-	0.00	0.85
沈阳机床（集团）设计研究院有限公司	提供劳务	-	0.00	0.14
天津第一机床有限公司	出售商品	-	174.34	-
通用技术齐齐哈尔二机床有限责任公司	出售商品	-	1.83	-
长沙津一凯帅精密机械有限公司	出售商品	-	2.86	-

3. 关联方租赁情况

单位：万元

出租方名称	租赁资产种类	2023 年1-11 月	2022 年度	2021 年度
通用技术集团沈阳机床有限责任公司	房屋建筑物	833.68	771.47	606.84

4. 关键管理人员薪酬

			单位：万元
项目	2023 年1-11 月	2022 年度	2021 年度
关键管理人员薪酬	28.31	-	-

114

注：中捷厂成立于 2023 年 7 月 28 日，因此上述金额仅列示 2023 年 9-11 月关键管理人员薪酬情况。

5. 其他关联交易

单位：万元

关联方	关联交易内容	2023 年1-11 月	2022 年度	2021 年度
通用技术集团沈阳机床有限责任公司	燃动费	306.31	509.07	530.74
通用技术集团沈阳机床有限责任公司	水电费	501.49	597.58	675.13
通用技术集团沈阳机床有限责任公司	销售服务费	11.88
沈机实业发展（辽宁）有限公司	物业保洁费	43.51	67.47	12.51
沈机实业发展（辽宁）有限公司	员工福利	208.83	273.84	311.80
天津中海国际货运有限公司	运输费	153.59	91.15
辽宁电力中心医院	体检费	-	27.85	20.57

截至 2023 年 11 月 30 日，中捷厂在通用财务公司存款余额为人民币 21,443.07

万元，2023 年 9-11 月与通用财务公司有关的利息收入为人民币 6.86 万元。

8.2.2.3 关联交易合理性及公允性分析

根据《重组报告书（草案）》、中捷厂提供的资料及书面说明，并经本所经办律师核查，基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，中捷厂的关联销售、采购及关联租赁具备合理性和公允性，具体如下：

（1）关联方采购

2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-11 月，中捷厂向关联方采购金额分别为 6,797.00 万元、13,385.21 万元和 27,334.24 万元。

报告期内，中捷厂的关联采购对象主要为中国通用咨询投资有限公司和沈阳机床银丰铸造有限公司。中捷厂向中国通用咨询投资有限公司采购主要系响应通用技术集团集中采购的战略规划，中国通用咨询投资有限公司是通用技术集团确定的集中采购平台，通过集中采购平台执行对外招标程序并保留集采服务费综合确定产品价格，相关采购具备合理性及公允性。中捷厂向沈阳机床银丰铸造有限公司采购铸件主要基于该公司的产品及服务优势，双方长期合作，结合原材料、人工、费用等成本因素，参考市场定价协商确定产品价格，相关采购具备合理性

115

及公允性。

（2）关联方销售

2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-11 月，中捷厂向关联方销售金额分别为 2,043.48 万元、750.78 万元和 7,017.66 万元。

报告期内中捷厂向通用沈机集团销售内容主要为机床整机产品。相关销售通过通用沈机集团下属营销服务中心进行，营销服务中心通过与各区域具有实力的代理商合作，获取市场需求信息，开展技术交流，参加招投标，并与区域代理商签订合同或与终端用户直接签订合同。中捷航空航天通过营销服务中心销售可发挥其区域及客户覆盖优势，降低自身产品营销及推广成本，有关销售具备必要性和合理性。中捷厂向通用沈机集团销售产品价格与通用沈机集团对外销售相关产品价格无显著差异，均系结合中捷厂生产成本及市场参考价格综合确定。销售过程中，中捷厂与通用沈机集团签署销售服务协议并支付一定比例销售服务费用以覆盖其运营成本。整体关联销售价格具备公允性。

中捷厂向沈阳机床及其下属公司销售整机及机床备件，2023 年 1-11 月销售金额显著增加主要系中捷厂为沈阳机床提供的关于“面向机床行业大中型数控机床关键加工装备项目”相关产品，相关产品系沈阳机床提升其产品加工制造能力购买，定价结合政府补助及企业实际成本综合确定，具备合理性及公允性。

中捷厂向中捷航空航天销售整机及提供劳务，2021 年相关采购金额较高主要系中捷航空航天采购中捷厂整机产品供其生产成套产线配套使用，相关定价参考第三方市场价格综合确定，具备合理性与公允性。

（3）关联方租赁

报告期内，中捷厂因业务需要向通用沈机集团租赁部分厂房及设备用于机床产品生产及存储存货。2021 年度、2022 年度、2023 年 1-8 月租赁金额系根据中捷事业部使用面积与通用沈机集团总面积的占比进行模拟分摊，2023 年 9-11 月系中捷厂与通用沈机集团签订租赁合同，约定每平米的使用租金等，实际结算金额按各季度实际使用面积进行结算，单位面积租赁费用参考市场价格确定，具备合理性及公允性。

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116

关联方存款主要系通用财务公司吸收中捷厂存款，其存款利率定价参考同期金融机构人民币存款基准利率确定，关联交易定价公允。

8.2.3 中捷航空航天

8.2.3.1 中捷航空航天的主要关联方

根据《公司法》《上市规则》《中捷航空航天审计报告》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，截至报告期末，中捷航空航天的主要关联方包括：

1. 直接或者间接控制中捷航空航天的法人或其他组织

序号	关联方名称	关联关系
1	通用沈机集团	中捷航空航天的控股股东
2	通用技术集团	中捷航空航天间接控股股东

由第 1 项主体直接或者间接控制的除中捷航空航天外的法人或者其他

组织

截至报告期末，除中捷航空航天外，通用沈机集团、通用技术集团控制的公司亦属于中捷航空航天的关联方，其中报告期内与中捷航空航天存在关联交易的法人主体情况如下：

关联方名称	关联关系
通用财务公司	同一实际控制人
中捷厂	同一控股股东、同一实际控制人
沈阳飞翔航空数控技术有限责任公司	同一控股股东、同一实际控制人
沈阳机床	同一实际控制人
沈阳机床银丰铸造有限公司	同一实际控制人
沈阳优尼斯智能装备有限公司	同一实际控制人
沈阳至刚主轴技术有限公司	同一实际控制人
通用技术集团机床工程研究院有限公司	同一实际控制人
通用技术集团哈尔滨量具刃具有限责任公司	同一实际控制人
哈尔滨哈量集团电子商务有限公司	同一实际控制人
中国通用咨询投资有限公司	同一实际控制人
天津中海国际货运有限公司	同一实际控制人
哈尔滨量具刃具集团有限责任公司	同一实际控制人

117

关联方名称	关联关系
通用技术集团国测时栅科技有限公司	同一实际控制人
辽宁电力中心医院	同一实际控制人
沈机实业发展（辽宁）有限公司	报告期曾经为控股股东联营企业
沈阳中天环海饮用水有限公司	报告期内曾为控股股东联营企业之子公司
沈阳中捷众合工业服务有限公司	报告期曾经为控股股东联营企业
沈机（上海）智能系统研发设计有限公司	控股股东联营企业
辽宁中邮普泰移动通信设备有限责任公司	同一实际控制人
北京机床研究所有限公司	同一实际控制人
中国仪器进出口集团有限公司	同一实际控制人
沈阳精新再制造有限公司	报告期曾经为控股股东下属企业
沈阳精力传动设备有限公司	报告期曾经为控股股东下属企业

持有中捷航空航天 5%以上股权的其他股东及一致行动人

序号	关联方名称	关联关系
1	中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行	间接持有中捷航空航天5.58%的股份

中捷航空航天的控股子公司及参股公司

截至报告期末，中捷航空航天无控股子公司及参股公司。

第 1 项主体的董事、监事及高级管理人员

直接控制中捷航空航天的通用沈机集团及间接控制中捷航空航天的通用技术集团的董事、监事及高级管理人员构成中捷航空航天的关联方。

中捷航空航天的董事、监事、高级管理人员，以及该等自然人关系密切的家庭成员

中捷航空航天现任董事、监事、高级管理人员构成中捷航空航天关联方。此外，与中捷航空航天现任董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员亦构成中捷航空航天的关联方。

前述第 5 项及第 6 项主体直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除中捷航空航天以外的法人或其他组织

该等自然人控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员

118

的除中捷航空航天以外的法人或其他组织亦构成中捷航空航天的关联方。

8. 其他关联方

报告期内存在上述第 1-7 项所述情形的法人（或者其他组织）、自然人构成中捷航空航天的关联方。

8.2.3.2 中捷航空航天的关联交易

根据《中捷航空航天审计报告》《重组报告书（草案）》，中捷航空航天于报告期内发生的关联交易情况如下：

1. 采购商品/接受劳务

单位：万元

关联方	关联交易内容	2023 年1-11 月	2022 年度	2021 年度
通用沈机集团	采购商品及接受劳务	3,575.59	1,923.38	1,782.59
沈阳飞翔航空数控技术有限责任公司	采购商品及接受劳务	27.18	27.40	7.36
沈阳优尼斯智能装备有限公司	采购商品及接受劳务	412.53	245.18	525.71
沈阳机床	采购商品及接受劳务	1,584.42	73.64	443.86
沈阳机床银丰铸造有限公司	采购商品	331.93	614.99	189.47
沈阳至刚主轴技术有限公司	采购商品	-	0.12	0.72
中国通用咨询投资有限公司	采购商品	4,866.98	524.02	-
哈尔滨哈量集团电子商务有限公司	采购商品	6.72	2.13	-
天津中海国际货运有限公司	采购服务	295.07	215.05	41.59
哈尔滨量具刃具集团有限责任公司	采购商品	-	0.62	3.09
通用技术集团机床工程研究院有限公司	采购商品	25.67	-	-
通用技术集团国测时栅科技有限公司	采购商品	1.11	-	-
辽宁电力中心医院	采购服务	-	2.63	3.60
沈机(上海)智能系统研发设计有限公司	采购商品	48.23	48.58	10.33
沈阳中捷众合工业服务有限公司	采购商品	-	3.42	3.54
沈机实业发展（辽宁）有限公司	采购服务	55.04	59.88	72.36

119

沈阳中天环海饮用水有限公司	采购商品	1.85	1.82	1.51
中仪国际招标有限公司	采购商品	1.29	-	-
辽宁中邮普泰移动通信设备有限责任公司	采购商品	-	24.95	18.44
北京机床研究所有限公司	采购商品	0.86	3.82	-
中国仪器进出口集团有限公司	采购商品	-	48.23	-
沈阳精新再制造有限公司	采购商品	-	-	54.93
沈阳机床中捷友谊厂有限公司	采购商品	36.60	-	-

2. 出售商品/提供劳务

单位：万元

关联方	关联交易内容	2023 年1-11 月	2022 年度	2021 年度
通用沈机集团	销售商品、提供劳务	4,408.60	1,346.84	1,458.05
沈机股份	销售商品	203.54	-	-

3. 关联租赁情况

报告期内，中捷航空航天存在向控股股东租赁房产的情况，报告期各年度确认的租赁费具体情况如下：

单位：万元

出租方名称	租赁资产种类	2023 年1-11 月	2022 年度	2021 年度
通用沈机集团	房屋建筑物	122.79	113.22	50.57

4．关联方资金拆借

（1）关联方资金拆借余额

单位：万元

关联方	关联交易内容	2023 年11 月 30 日	2022 年12 月 31 日	2021 年12 月 31 日
通用沈机集团	资金拆借	-	2,000.00	844.26

（2）关联方资金拆借利息收入

单位：万元

120

关联方	关联交易内容	2023 年1-11 月	2022 年度	2021 年度
通用沈机集团	借款利息	132.54	17.03	177.42

5．关键管理人员薪酬

单位：万元

项目	2023 年1-11 月	2022 年度	2021 年度
关键管理人员薪酬	99.06	245.69	155.67

其他关联交易

（1）关联方存款

单位：万元

关联方	关联交易内容	2023 年11 月30 日	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
通用财务公司	存款	4,249.55	430.88	1,258.95

（2）关联方存款利息收入

单位：万元

关联方	关联交易内容	2023 年1-11 月	2022 年度	2021 年度
通用财务公司	利息收入	33.13	21.05	1.64

8.2.3.3 关联交易合理性及公允性分析

根据《重组报告书（草案）》、中捷航空航天提供的资料及书面说明，并经本所经办律师核查，基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，中捷航空航天的关联方销售、采购及关联方租赁具备合理性和公允性，具体如下：

（1）关联方采购

2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-11 月，中捷航空航天向关联方采购金额分别为 3,159.10 万元、3,819.86 万元和 11,271.07 万元。

报告期内，中捷航空航天关联采购对象主要为中国通用咨询投资有限公司和通用沈机集团。2022 年及 2023 年 1-11 月，中捷航空航天通过中国通用咨询投资有限公司采购规模分别为 524.02 万元和 4,866.98 万元，采购主要内容为数控系统、结构件、光栅尺等机床所需部件。中国通用咨询投资有限公司为通用技术集团确定的集中采购平台，中捷航空航天响应央企集采战略，通过中国通用咨询投资有限公司采购发挥集采平台规模优势，降低采购成本，有关采购具备必要性及

121

合理性。

报告期各期，中捷航空航天通过通用沈机集团分别采购 1,782.59 万元、 1,923.38 万元和 3,575.59 万元，采购内容主要为电气元件类及防护类产品。相关采购主要通过通用沈机集团下属配套事业部和钣金事业部开展，其中配套事业部长期以来负责电气元件类产品生产，钣金事业部负责防护类产品生产，在相关产品的产品设计、工艺研发、产品质量、供货货期等方面具有优势，有关采购具备必要性和合理性。

报告期内，中捷航空航天通过中国通用咨询投资有限公司进行集中采购有关定价，系经集中采购平台执行对外招标程序并保留集采服务费后综合确定，相关产品定价具备公允性；通过通用沈机集团采购有关定价，系综合考虑有关产品生产原材料、人工、制造费用等成本因素，并参考市场定价水平确定，相关产品定价具备公允性。

（2）关联方销售

2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-11 月，中捷航空航天向关联方销售金额分别为 1,458.05 万元、1,346.84 万元和 4,612.14 万元。

报告期内，中捷航空航天关联销售对象主要为通用沈机集团，报告期各期通过通用沈机集团分别销售 1,458.05 万元、1,346.84 元和 4,408.60 万元，销售内容主要为整机和维修服务。相关销售通过通用沈机集团下属营销服务中心进行，营销服务中心通过与各区域具有实力的代理商合作，获取市场需求信息，开展技术交流，参加招投标，并与区域代理商签订合同或与终端用户直接签订合同。中捷航空航天通过营销服务中心销售可发挥其区域及客户覆盖优势，降低自身产品营销及推广成本，有关销售具备必要性和合理性。

中捷航空航天向通用沈机集团销售产品价格由通用沈机集团参考相关产品对外销售市场价格，扣减用以覆盖运营成本的销售服务费用综合确定，关联销售定价具备公允性。

（3）关联方租赁

报告期内，中捷航空航天出于业务经营需要向通用沈机集团租赁部分厂房及设备用于机床产品生产及存货存储。中捷航空航天与通用沈机集团签订年度

122

租赁合同，约定单位面积租金，实际结算金额按季度与通用沈机集团按实际使用面积进行结算。有关单位面积租金参考市场价格确定，具备公允性。

（4）关联方资金拆借

关联方资金拆借主要为中捷航空航天向通用沈机集团内部借款，相关借款利率参考同期金融机构人民币贷款基准利率确定，关联交易定价公允。

（5）关联方存款

关联方存款主要系中捷航空航天根据通用技术集团有关资金管理规定存放于通用财务公司的存款，相关存款利率参考同期金融机构人民币存款基准利率确定，关联交易定价公允。

8.3 本次交易完成后减少和规范关联交易的措施

1. 上市公司的关联交易制度

上市公司已按照中国法律建立了关联交易管理制度，在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等制度中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以保证上市公司关联交易的程序规范，确保关联交易行为不损害上市公司和中小股东的利益。

关于规范和减少关联交易的承诺

本次交易完成后上市公司的控股股东仍为通用技术集团。为了减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，确保上市公司其他股东的利益不受损害，通用技术集团出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，减少和规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益；

2、在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及本公司控制的其他企业与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他

123

规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益；

4、因违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

8.4 本次交易对上市公司关联交易的影响

根据《重组报告书（草案）》《上市公司审计报告》及《备考审阅报告》，本次重组前上市公司 2022 年及 2023 年 1-11 月关联采购合计分别为 56,641.12 万元、 64,570.58 万元，占营业成本比例分别为 39.43%、51.95%；关联销售合计分别为 17,511.28 万元、17,478.34 万元，占营业收入比例分别为 10.48%、13.03%；本次重组后，上市公司关联采购合计分别为 67,603.08 万元、96,177.35 万元，占营业成本比例分别为 23.45%、36.21%；关联销售合计分别为 18,328.72 万元、22,263.53 万元，占营业收入比例分别为 5.49%、7.37%。

本次交易完成后，上市公司关联采购主要为向通用技术集团体系内其他下属子公司采购机床装备生产所需材料及加工费等，关联销售主要为向通用技术集团其他下属子公司销售机床整机和备件，关联采购金额占营业成本比例及关联销售金额占营业收入比例均有所降低。

根据上市公司出具的书面说明，本次交易完成后，上市公司将严格依照相关法律法规、《上市规则》的要求，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。

此外，上市公司控股股东通用技术集团出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，就减少和规范与上市公司的关联交易事项作出承诺。综上，本所经办律师认为：

截至本法律意见书出具之日，本次重组已经履行的相关关联交易决策程序符合中国法律的相关规定；

124

上市公司控股股东通用技术集团已出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，有利于上市公司减少和规范关联交易。

8.5 同业竞争

8.5.1 本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，上市公司的控股股东为通用技术集团，实际控制人为国务院国资委。

根据上市公司的书面说明并经本所经办律师核查，本次交易前，上市公司主要从事机床产品的研发、制造、销售服务、行业解决方案、机床零部件配套等。

根据通用技术集团提供的资料并经本所律师核查，通用技术集团于 2019 年作为战略投资者重整沈阳机床，落实推动机床产业的整合发展。通用技术集团是将发展高端数控机床作为主责主业的中央企业。根据《重组报告书（草案）》及上市公司书面确认，截至本法律意见书出具日，除上市公司外，通用技术集团及其控制的其他主要下属公司中从事机床及机床功能部件研发与制造业务的主要还包括通用沈机集团、通用齐二机床、通用技术集团大连机床有限责任公司、通用技术集团机床工程研究院有限公司、通用技术集团天津第一机床有限公司及通用技术集团昆明机床股份有限公司。该等公司基本情况如下：

序号	公司名称	主要产品
1	通用沈机集团	全机能数控车、数控重大型车床（立式/卧式）卧式数控加工中心、龙门加工中心、桥式结构加工中心刨台结构镗床、落地结构镗床
2	通用技术集团机床工程研究院有限公司	精密卧式加工中心、精密立式加工中心、精密五轴加工中心超精密机床、亚微米车削中心及车磨复合机床、电火花成形机床精密/高速电主轴、精密转台、精密微型丝杠副、电液伺服元部件
3	通用齐二机床	数控重大型车床（立式/卧式）刨台结构镗床、落地结构镗床龙门机床压力机床、行业专机、专机铺丝铺带、缠绕机工业服务
4	通用技术集团大连机床有限责任公司	组合机床、普通机床、经济型数控车床、全机能数控车床、数控重大型车床（立式/卧式）立式数控加工中心、卧式数控加工中心刀架类、主轴类、卡盘类、刀库类、传动部件

125

序号	公司名称	主要产品
5	通用技术集团天津第一机床有限公司	锥齿轮加工机床立式磨床
6	通用技术集团昆明机床股份有限公司	卧式镗床、大型数控落地式铣镗床、数控龙门式镗铣床、数控刨台式镗铣床、坐标镗床、卧式镗铣加工中心、精密回转工作台等

为避免同业竞争，通用技术集团于 2019 年 12 月 16 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、针对本次权益变动完成后通用技术集团所控制企业与上市公司存在的部分业务重合情况，本公司将自本次权益变动完成之日起 5 年内，结合企业实际情况以及所处行业特点与发展状况，以相关监管部门认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务重合的情况。处理相重合业务的过程中，本公司将充分尊重和保障上市公司中小股东的利益，并在获得上市公司股东大会及所有相关证券监督管理部门、证券交易所同意后，积极推动实施。

2、本公司将依法采取必要及可行的措施，避免本公司及本公司控制的相关企业与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守相关法律法规、证券监管规定及上市公司章程，与上市公司其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，充分尊重上市公司独立自主经营，不会利用自身控股地位谋取不当利益，不会限制上市公司发展或正常的商业机会，并公平对待上市公司及各相关企业，按照其各自形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司和其他股东的合法利益。

3、以上承诺在本公司作为上市公司控股股东或间接控制上市公司期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

8.5.2 本次交易后的同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为通用技术集团，实际控制人仍为国务院国资委。

根据《重组报告书（草案）》及上市公司的书面说明并经本所经办律师核查，本次交易系通用技术集团为了履行其 2019 年出具的关于避免同业竞争的承诺，通过资产重组的方式，推进解决与上市公司同业竞争问题的关键步骤。通用技术

126

集团 2019 年出具的解决同业竞争的承诺函尚在履行期限内，本次交易将有利于履行通用技术集团解决同业竞争的承诺，解决上市公司与通用技术集团的同业竞争问题，维护上市公司及上市公司中小股东的合法权益。

综上，本所经办律师认为：本次交易有助于减少及规范上市公司控股股东控制的其他主体与上市公司的同业竞争。本次交易完成后，上市公司控股股东控制的部分主要下属公司仍存在与上市公司经营相同或相似业务的同业竞争情况，上市公司控股股东已于 2019 年 12 月 16 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺函尚在履行期限内。

127

九、本次发行股份募集配套资金用途

9.1 募集资金用途

本次发行股份募集配套资金用途详见本法律意见书“一、本次交易方案”之 ” ” “1.3 募集配套资金具体方案之“1.3.6 募集资金用途。

9.2 补充流动资金规模合规性

根据上市公司提供的资料及书面确认，本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付上市公司或标的公司募投项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等，其中用于补充流动资金及偿还债务拟使用的募集资金金额为 78,500 万元，占全部募集配套资金金额的比例为 46.18%，符合《监管指引 1 号》关于配套募集资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的 50%的规定。

9.3 募投项目涉及的审批或备案程序

根据上市公司提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，本次交易的募投项目已取得的审批或备案程序如下：

序号	项目名称	实施主体	项目备案	环评批复	土地使用情况
1	高端数控加工中心产线建设项目	中捷厂	沈开经备 [2024]17号	沈环经开审字 [2024]12号	与通用沈机集团签署租赁协议租赁的位于沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号的数控机床产业园区的土地
2	面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目	中捷厂	沈开经备 [2024]13号	沈环经开审字 [2024]13号	与通用沈机集团签署租赁协议租赁的位于沈阳经济技术开发区开发大路17 甲1 号的数控机床产业园区的土地

128

序号	项目名称	实施主体	项目备案	环评批复	土地使用情况
3	大型高端液压成形装备生产基地智能化改造项目	天津天锻	津辰审投备 [2024]22号	根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，本项目属于名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理。	编号为津（2023）北辰区不动产权第 0046702 号的自有土地
4	自主化伺服压力机技术研发项目	天津天锻	津辰审投备 [2024]23号	根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，本项目属于名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理。	编号为津（2023）北辰区不动产权第 0046702 号的自有土地
5	补充流动资金、偿还债务	上市公司、标的公司	—

十、本次交易的信息披露

10.1 本次交易的信息披露进展

截至本法律意见书出具之日，沈阳机床已就本次交易履行了下述信息披露义务：

2023 年 9 月 27 日，沈阳机床发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公

告》，沈阳机床股票自 2023 年 9 月 28 日起停牌。

2023 年 10 月 19 日，沈阳机床召开第十届董事会第三次会议，审议通过本次重组预案及其他相关议案，沈阳机床股票自 2023 年 10 月 20 日开市起复牌，并于 2023 年 10 月 20 日进行公告。
沈阳机床召开关于本次重组的首次董事会之后，按照有关信息披露规定，

定期发布关于本次重组相关进展情况的公告。

2024 年 4 月 1 日，沈阳机床召开第十届董事会第六次会议，审议通过本

129

次交易《重组报告书（草案）》及其他相关议案并进行了公告。

综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，沈阳机床已履行了现阶段必要的信息披露义务，不存在应披露而未披露的重大合同、协议、安排或其他事项；沈阳机床尚需按照《重组管理办法》等相关中国法律的规定，根据本次交易的进展持续履行信息披露义务。

10.2 相关方根据《准则第 26 号》第 54 条规定作出的承诺

沈阳机床控股股东、董事、监事、高级管理人员及本次交易的交易对方已出具《关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函》，承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

综上，本次交易中上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员已根据《准则第 26 号》第五十四条作出相关股份锁定承诺。

十一、本次交易的实质条件

11.1 本次交易构成重大资产重组

根据《重组报告书（草案）》《上市公司审计报告》《标的公司审计报告》，本次交易标的资产最近一年末（即 2022 年 12 月 31 日）资产总额、资产净额及最近一年的营业收入、本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（即 2022 年度）经审计的合并财务报表相关财务指标的比例如下：

单位：万元

项目	资产总额及交易金额孰高值	资产净额及交易金额孰高值	营业收入
中捷厂	82,375.55	80,238.97	77,162.04

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中捷航空航天	46,735.50	21,575.73	8,958.58
天津天锻78.45%股权	194,113.58	70,600.57	88,120.45
标的资产合计	323,224.63	172,415.27	174,241.08
项目	资产总额	资产净额	营业收入
上市公司	360,568.42	97,374.51	167,028.82
财务指标比例	89.64%	177.06%	104.32%

根据上表，本次交易中，标的资产最近一年的资产总额指标超过上市公司对应指标的 50%；标的资产最近一年的资产净额、营业收入指标均超过上市公司对应指标的 50%，且均超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

11.2 本次交易不构成重组上市

本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东均为通用技术集团、实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

11.3 本次交易符合《公司法》的相关规定

根据沈阳机床第十届董事会第六次会议决议、《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产之补充协议》等相关文件并经核查，沈阳机床本次交易所发行的股份均为 A 股股份，每股股份具有同等权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

11.4 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定

11.4.1 根据本次交易方案、上市公司和标的公司提供的材料及确认并经本所经办律师核查，本次交易在重大方面符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定，具体而言：

1.中捷厂主要从事中高端数控切削机床的加工制造、机床核心部件的加工配套及为客户提供柔性自动化产线的成套解决方案，属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）所述金属切削机床制造业（C3421）。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，中高端数控切削机床的研发与生产制造符合国家产业政策，不属于限制类、淘汰类行业。根据《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》《关于利用综合

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标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》等文件相关规定，国家淘汰落后和过剩产能行业主要集中在炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等 16 个行业。中捷厂主营业务不属于前述产能过剩行业，亦不属于生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》中的“两高”行业。

中捷航空航天主要从事航空航天领域五轴数控机床的研发、制造、集成和销售，属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）所述金属切削机床制造业（C3421）。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，航空航天领域五轴数控机床和生产线的研发与生产制造符合国家产业政策，不属于限制类、淘汰类行业。根据《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》等文件相关规定，中捷航空航天主营业务不属于产能过剩行业，亦不属于生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》中的“两高”行业。

天津天锻主要从事各类液压机及其成套生产线装备的设计、研发、生产和销售，并提供配套技术服务，属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）所述金属成形机床制造（C3422）。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，液压机的研发、生产制造和销售符合国家产业政策，不属于限制类、淘汰类行业。根据《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》等文件相关规定，天津天锻主营业务不属于产能过剩行业，亦不属于生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》中的“两高”行业。

因此，本次交易符合国家有关产业政策的规定。

本次交易标的公司不属于重污染行业，标的公司最近三年内未曾发生过重大环境事故，不存在因违反环境保护相关中国法律而受到重大行政处罚的情形。

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本次交易购买的标的资产为交易对方持有的中捷航空航天 100%股权、中捷厂 100%股权和天津天锻 78.45%股权，不涉及土地使用权交易事项；报告期内，标的公司及其子公司不存在因违反土地管理相关的中国法律而受到重大行政处罚的情形。
在本次交易前，标的公司与上市公司均同受通用技术集团实际控制，本次交易未导致标的公司的实际控制权发生变更，根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》相关规定，本次交易无需履行反垄断审查程序。
截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易对方均为在中国境内注册企业，上市公司向交易对方发行股份购买资产亦不涉及中国境外企业投资上市公司的情况。因此，本次交易不存在违反外商投资相关规定的情况。
截至本法律意见书出具之日，标的公司无境外子公司，本次交易亦不涉及上市公司境外投资。因此，本次交易不存在违反对外投资相关规定的情况。

基于上述，本所经办律师认为，本次交易符合国家产业政策和反垄断、环境保护、土地管理相关法律和行政法规的规定；本次重组安排不会违反外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定。因此，本次交易在重大方面符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

11.4.2 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定，具体而言：

根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后（不考虑募集配套资金的情况下），沈阳机床的股份总数超过 4 亿股。同时，社会公众股占总股本的比例不低于 10%，上市公司的股本结构和股权分布符合《证券法》《上市规则》的规定，不会导致上市公司不符合中国法律规定的股票上市条件。因此，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

11.4.3 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定，具体而言：

根据《重组报告书（草案）》《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》并经本所经办律师核查，本次重组标的资产的交易价格系依据沃

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克森出具并经国务院国资委备案的《评估报告》载明的评估值确定；上市公司董事会及独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表肯定性意见，独立董事已发表独立意见，认为本次重组作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。基于前述，根据本所经办律师作为非财务和业务专业人士的理解和判断，本所经办律师认为本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

11.4.4 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定，具体而言：

上市公司本次交易购买的标的资产为交易对方持有的中捷航空航天 100%股权、中捷厂 100%股权和天津天锻 78.45%股权。根据标的公司的工商登记资料以及交易对方出具的承诺，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律或标的公司的公司章程规定需要终止的情形；交易对方合法持有其所持标的公司股权，交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何现实或潜在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形，交易对方所持标的公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份之情形，也不存在根据其各自公司章程的约定不得转让等限制其转让的情形。通用机床公司持有天津天锻 78.45%股权，其已根据《公司法》规定向持有天津天锻剩余股权的其他 3 名股东发函，要求确认是否同意本次交易，其中百利集团已明确回函对本次交易无异议且明确同意放弃优先购买权；另外 2 名股东金锻合伙和耀锻合伙回函说明尚未就是否同意股权转让及放弃优先购买权事项作出明确决议。因此，在《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产之补充协议》的生效条件成就并取得本法律意见书“3.2 本次交易尚需履行的决策和审批程序”所述的批准和授权后，交易对方依据相关协议的约定办理股权过户或转移不存在实质性法律障碍。本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，相关债权债务在本次交易完成后仍由标的公司享有或承担。

因此，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）

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项的规定。

11.4.5 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定，具体而言：

根据《重组报告书（草案）》，本次重组前，上市公司主要从事通用型机床产品研发、机床制造、销售服务、行业解决方案、机床零部件配套等，可面向机械制造核心领域提供通用型机床，面向行业客户提供个性化的解决方案，面向行业内企业提供铸件和主轴等关键功能部件；本次重组完成后，上市公司将形成完善的产品矩阵，突出高端数控机床制造能力，并增强智能制造、加工生产线及装配生产线整体解决方案提供能力。

根据《上市公司审计报告》《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司于 2022 年 12 月 31 日/2022 年度的合并资产总额、资产净额、营业收入及净利润数据如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	2022 年度/2022 年12 月31 日
	本次交易完成前	本次交易完成后
资产总额	360,568.42	704,835.95
归属上市公司股东权益	101,105.91	203,572.98
营业收入	167,028.82	333,832.81
归属于上市公司股东的净利润	2,575.60	3,499.05

综上所述，根据《重组报告书（草案）》《上市公司审计报告》《备考审阅报告》，基于本所经办律师作为非业务专业人士的理解和判断，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，上市公司的资产规模、收入水平以及盈利能力预计将有效提升，不存在可能导致上市公司本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。因此，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

11.4.6 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的相关规定，具体而言：

根据上市公司书面确认并经本所经办律师核查，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面独立于通用技术集团。标的公司按照《公

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司法》、标的公司公司章程等有关规定规范运作，建立健全了法人治理结构，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立，拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为通用技术集团。并且为维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，通用技术集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺本次重组完成后保证上市公司继续保持业务、资产、财务、人员、机构的独立性。上述措施将有利于保持上市公司独立性。因此，本所经办律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的相关规定。

11.4.7 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定，具体而言：

根据沈阳机床提供的资料并经本所经办律师核查沈阳机床公开披露的公司治理制度文件，本次交易前，沈阳机床已按照中国法律的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等一系列治理制度，上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会等组织机构能够按照《公司章程》等公司制度的规定履行职责。本次重组完成后，上市公司仍会保持其健全有效的法人治理结构。因此，本所律经办师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

11.5 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

11.5.1 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定，具体而言：

根据《上市公司审计报告》及公司说明，本次交易完成前，上市公司的主要业务为金属切削机床制造，聚焦智能、高效、自动化方向。本次交易完成后，上市公司将持有中捷航空航天 100%股权、中捷厂 100%股权和天津天锻 78.45% 股权，如本法律意见书第 11.4.5 条所述，上市公司的资产规模、收入水平以及盈利能力预计将有效提升，从而有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力。综上，基于本所经办律师根据作为非财务和业务专业人士所能作出理解和判断，本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。

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本次交易完成后，中捷厂、中捷航空航天将成为上市公司全资子公司，天津天锻将成为上市公司控股子公司。本次交易系通用技术集团为了履行其 2019 年出具的关于避免同业竞争的承诺，通过资产重组的方式，推进解决与上市公司同业竞争问题的关键步骤。本次交易将有利于解决上市公司和通用技术集团的同业竞争问题，维护上市公司及上市公司中小股东的合法权益。同时，为了维护上市公司经营的独立性，通用技术集团已经出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》和《关于保持上市公司独立性的承诺函》。该等承诺有利于上市公司规范关联交易，保持上市公司独立性。

11.5.2 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定，具体而言：

根据《上市公司审计报告》并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中审众环已对上市公司 2022 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《上市公司审计报告》，上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

11.5.3 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定，具体而言：

根据上市公司年度报告、上市公司相关公告文件、上市公司书面确认并经本所经办律师检索公开信息，上市公司及其现任全体董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

11.5.4 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定，具体而言：

上市公司本次交易购买的标的资产为中捷航空航天 100%股权、中捷厂 100% 股权和天津天锻 78.45%股权。根据标的公司的工商登记资料以及交易对方出具的承诺，并经本所经办律师核查，交易对方合法持有其所持标的公司股权，交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何现实或潜在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何其他方式代他人持股的情形，

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交易对方所持标的公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖执行该等股份之情形，也不存在根据各自公司章程的约定不得转让等限制其转让的情形；在取得本法律意见书 “3.2 本次交易尚需履行的决策和审批程序”所述的批准和授权且《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产之补充协议》生效后，交易对方依据相关协议的约定办理股权过户或转移不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

11.6 本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第十届董事会第三次会议决议公告日，本次发行的发行价格为 5.86 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。因此，本次交易的定价安排符合《重组办法》第四十五条规定。

根据《重组报告书（草案）》及上市公司第十届董事会第六次会议审议通过的《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次发行股份购买资产的发行价格已设置价格调整机制，具体详见本法律意见书第 1.2.10“发行价格调整机制”。

经核查，本次发行股份购买资产的价格调整机制已明确触发条件，且设置了双向调整机制。根据上市公司的书面确认，并基于本所经办律师作为非财务和业务专业人员的理解和判断，调价基准日明确、具体、可执行。本次交易发行价格调整机制合理，有利于保护股东利益。本次交易的价格调整方案符合《重组办法》第四十五条规定，亦符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定。

11.7 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条第一款和第四十七条的规定

根据本次重组交易对方于 2023 年 10 月 19 日分别出具《关于股份锁定的承诺函》，就其将取得的上市公司股份作出锁定承诺如下：“1、本公司通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的

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前提下的转让不受此限。2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。3、本次交易完成后，本公司因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。4、若本公司基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。6、如本公司因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份”，前述承诺内容已在《重组报告书（草案）》披露，符合《重组管理办法》第四十六条第一款和第四十七条之规定。

11.8 本次募集配套资金符合《注册管理办法》的规定

11.8.1. 本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十一条的规定

根据上市公司公开披露的年度报告、审计报告等公告文件、上市公司提供的相关资料及确认并经本所经办律师核查，上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体而言：

根据中审众环于 2024 年 4 月 1 日出具的《沈阳机床股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（众环专字(2024)0201336 号）及沈阳机床披露的相关公告文件及书面确认，上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况；
上市公司于 2023 年 4 月 29 日在深交所网站披露了《上市公司审计报告》，上市公司最近一年（即 2022 年度）财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，根据前述审计报告出具的无保留审计意见，上市公司 2022 年度财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上市公司 2022 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2022 年度合并及公司的经营成果和现金流量。基于本所经办律师作为非财务专业人士所能作出

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判断，上市公司不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；

根据上市公司最近三年披露的年度报告及相关公告文件、上市公司书面确认并经本所经办律师检索公开信息，截至本法律意见书出具日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责；
根据上市公司披露的年度报告及相关公告文件、上市公司书面确认并经本所经办律师检索公开信息，截至本法律意见书出具之日，上市公司或其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
根据上市公司最近三年披露的年度报告及相关公告文件并经本所经办律师检索公开信息，最近三年上市公司控股股东不存在严重损害上市公司利益或上市公司投资者合法权益的重大违法行为；
根据上市公司最近三年披露的年度报告及相关公告文件、上市公司书面确认并经本所经办律师检索公开信息，最近三年上市公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为。

11.8.2. 本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十二条的规定

根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于支付上市公司或标的公司符合相关行业政策的项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等。上述募集配套资金使用将符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体而言：

本次募集配套资金除用于上市公司和标的公司补充流动资金或偿还债务外，拟用于投入“高端数控加工中心产线建设项目”、“面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目”、“大型高端液压成形装备生产基地智能化改造项目”及 “自主化伺服压力机技术研发项目”等项目，相关项目均已取得相关发改管理部门核发的立项备案登记证明，根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，本次募集配套资金用途符合国家产业政策，不属于限制类、淘汰类行业，根据《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》等规定，本次募投项目不属于产能过剩行业，因此本次募投

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项目符合国家有关产业政策的规定；截至本法律意见书出具之日，本次募投项目所获得的环境保护和土地管理手续具体情况详见本法律意见书“9.3 募投项目涉及的审批或备案程序”，本次募投项目不存在违反环境保护、土地管理方面中国法律的情况，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金并非用于持有财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，因此，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
本次募集配套资金项目中，除了补充流动资金、偿还债务外，相关募投项目由上市公司或标的公司实施，且均是该等公司围绕现有主营业务及产品进行的技术改造及产能提升；上市公司的控股股东通用技术集团已出具《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于保持上市公司独立性的承诺函》。该等承诺有利于上市公司规范关联交易，避免同业竞争，保持上市公司独立性。因此，本次募集配套资金项目实施后，将不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易，不会严重影响上市公司生产经营的独立性。因此，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
公司为深交所主板上市公司，不适用《注册管理办法》第十二条第（四）

项的规定。

11.8.3. 本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十五条、五十六条、五十七条及五十九条的规定

根据《重组报告书（草案）》及上市公司第十届董事会第三次会议及第六次会议审议通过的本次重组方案，本次募集配套资金拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

根据《重组报告书（草案）》及上市公司第十届董事会第三次会议及第六次会议审议通过的本次重组方案，本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条第一款的规定。

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根据《重组报告书（草案）》披露，“本次募集配套资金中特定对象认购的上市公司股份，自发行上市之日起 6 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次募集配套资金中，特定对象认购的上市公司股份，如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定对象所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。” 因此，本次募集配套资金的相关安排符合《注册管理办法》五十九条的规定。

综上，本所经办律师认为，本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市；本次交易方案的主要内容符合《公司法》《重组管理办法》《注册管理办法》等适用中国法律规定的实质条件。

十二、本次交易涉及的证券服务机构及其资质

本次交易涉及的主要证券服务机构情况如下：

12.1 独立财务顾问

本次交易的独立财务顾问为中信证券。中信证券持有中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000029395），具有为本次交易提供相关证券服务的执业资格。

12.2 审计机构

本次交易针对标的资产的审计机构为中审众环。中审众环持有湖北省财务厅核发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：42010005）并办理了从事证券服务业务会计师事务所备案，具有为本次交易提供相关证券服务的执业资格。

12.3 资产评估机构

本次交易针对标的资产的评估机构为沃克森。沃克森已办理了资产评估机构备案并办理了从事证券服务业务资产评估机构备案，具有为本次交易提供相关证券服务的执业资格。

12.4 法律顾问

142

本所为本次交易中沈阳机床的中国法律顾问。本所持有上海市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31310000425097733Y），并已完成从事证券法律业务律师事务所备案，具有为本次交易提供相关证券服务的执业资格。

综上，本所经办律师认为，为本次交易提供服务的证券服务机构均具备为本次交易提供服务的执业资格。

十三、本次交易相关方证券买卖行为的核查

本次重组的股票交易自查期间为上市公司就本次重组申请股票停牌日前 6 个月至《重组报告书（草案）》披露之前一日止。本次自查范围包括：

上市公司及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；
上市公司控股股东、交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负

责人；

标的公司及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；
为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女。

根据沈阳机床说明，沈阳机床将在《重组报告书（草案）》披露后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交上述自查范围内相关人员在自查期间买卖沈阳机床股票情况的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询结果。本所经办律师将于查询结果出具后就相关方在核查期间买卖沈阳机床股票的行为进行核查并发表核查意见。

十四、结论意见

基于上述，截至本法律意见书出具日，本所经办律师认为：

本次交易方案的主要内容符合《公司法》《重组管理办法》《注册管理办法》《上市规则》等适用中国法律规定的实质条件，本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市；

143

截至本法律意见书出具之日，上市公司和本次交易的交易对方均为依法设立并有效存续的公司，不存在依据中国法律或其公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格；
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；本次交易尚需取得本法律意见书“3.2 本次交易尚需履行的决策和审批程序”所述的各项批准和授权后方可依法实施。

本法律意见书正本一式伍份。

（以下无正文）

144

（此页无正文，仅为《上海市方达律师事务所关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》签署页）

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上海市方达律师事务所（公章）经办律师：
负责人：齐轩霆刘璐
周华东
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年月日

145

附件一：标的公司及子公司的专利权

序号	专利权人	专利名称	专利号	类别	申请日	授权公告日	状态	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
1.	天津天锻	一种基于LFT-D压机的快速合模建压电气控制系统	2023103015012	发明专利	2023年3月 24日	2024年1月 9日	授权	原始取得	2023年3月24 日起20年	否
2.	天津天锻	一种等温锻造压机全封闭智能制造生产线及生产方法	2023103002614	发明专利	2023年3月 24日	2023年10 月24日	授权	原始取得	2023年3月24 日起20年	否
3.	天津天锻	一种蒙皮拉伸机托架的液压伺服控制系统	2020115473677	发明专利	2020年12月 24日	2023年4月 21日	授权	原始取得	2020年12月 24日起20年	否
4.	天津天锻	一种基于升压速率控制的液态模锻成形工艺方法	2021110967321	发明专利	2021年9月 17日	2023年3月 14日	授权	原始取得	2021年9月17 日起20年	否

146

序号	专利权人	专利名称	专利号	类别	申请日	授权公告日	状态	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
5.	天津天锻	大型伺服压力机双侧水平侧挤缸的压力平衡保护装置	202011346778X	发明专利	2020年11月 26日	2023年1月 24日	授权	原始取得	2020年11月 26日起20年	否
6.	天津天锻	金属旋转挤压液压机的旋转系统及挤压成型方法	2020108790634	发明专利	2020年8月 27日	2022年11 月22日	授权	原始取得	2020年8月27 日起20年	否
7.	天津天锻	一种粉末成型液压机的工艺成型方法	2020108779851	发明专利	2020年8月 27日	2022年11 月22日	授权	原始取得	2020年8月27 日起20年	否
8.	天津天锻	一种锻造液压机的系统性失效预测方法及系统	2022107806117	发明专利	2022年7月5 日	2022年11 月22日	授权	原始取得	2022年7月5 日起20年	否
9.	天津天锻	一种垂直旋转挤压液压机	2020108779673	发明专利	2020年8月 27日	2022年9月 16日	授权	原始取得	2020年8月27 日起20年	否

147

序号	专利权人	专利名称	专利号	类别	申请日	授权公告日	状态	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
10.	天津天锻	一种大跨距双回转压头框式液压机	2021104822240	发明专利	2021年4月 30日	2022年9月 16日	授权	原始取得	2021年4月30 日起20年	否
11.	天津天锻	一种用于旋转挤压机的下旋转装置	2020108790297	发明专利	2020年8月 27日	2022年9月 16日	授权	原始取得	2020年8月27 日起20年	否
12.	天津天锻	基于贝叶斯分类模型的锻造液压机预测性维护方法及系统	2022107078016	发明专利	2022年6月 22日	2022年9月 13日	授权	原始取得	2022年6月22 日起20年	否
13.	天津天锻	一种用于制备飞机蒙皮的蒙皮拉伸机	2020115474114	发明专利	2020年12月 24日	2022年7月 1日	授权	原始取得	2020年12月 24日起20年	否
14.	天津天锻	蒙皮拉伸液压机的钳口液压控制系统	2020115473982	发明专利	2020年12月 24日	2022年7月 1日	授权	原始取得	2020年12月 24日起20年	否

148

序号	专利权人	专利名称	专利号	类别	申请日	授权公告日	状态	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
15.	天津天锻	一种重型锻造装备远程运维状态监测系统	2020104850814	发明专利	2020年6月1 日	2022年6月 28日	授权	原始取得	2020年6月1 日起20年	否
16.	天津天锻	一种快速冲压液压系统	2020106512511	发明专利	2020年7月8 日	2022年3月 15日	授权	原始取得	2020年7月8 日起20年	否
17.	天津天锻	金属板材成形伺服液压机生产线的自动控制系统	2019104615370	发明专利	2019年5月 30日	2022年3月 15日	授权	原始取得	2019年5月30 日起20年	否
18.	天津天锻	一种液压机专用伺服液压垫控制系统及控制方法	2020106512348	发明专利	2020年7月8 日	2021年11 月30日	授权	原始取得	2020年7月8 日起20年	否
19.	天津天锻	半连续电极液压机的工艺控制系统及	2019104110198	发明专利	2019年5月 17日	2021年6月 8日	授权	原始取得	2019年5月17 日起20年	否

149

序号	专利权人	专利名称	专利号	类别	申请日	授权公告日	状态	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
		控制方法
20.	天津天锻	一种基于复合材料压机的主动调平电气控制系统	2019103959520	发明专利	2019年5月 13日	2021年6月 8日	授权	原始取得	2019年5月13 日起20年	否
21.	天津天锻	一种基于复合材料液压机的模具识别系统	2019103933408	发明专利	2019年5月 13日	2021年6月 8日	授权	原始取得	2019年5月13 日起20年	否
22.	天津天锻	一种用于液压机的节能液压垫控制系统	2018103796158	发明专利	2018年4月 25日	2021年6月 8日	授权	原始取得	2018年4月25 日起20年	否
23.	天津天锻	一种变频控制的液压机补液和冷却控制系统	201810796241X	发明专利	2018年7月 19日	2020年11 月17日	授权	原始取得	2018年7月19 日起20年	否

150

序号	专利权人	专利名称	专利号	类别	申请日	授权公告日	状态	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
24.	天津天锻	一种适用于多向模锻压机的复合缸	2018102794511	发明专利	2018年3月 30日	2020年11 月17日	授权	原始取得	2018年3月30 日起20年	否
25.	天津天锻	万吨自由锻造压机主泵缓冲卸荷用的控制盖板	2018103668840	发明专利	2018年4月 23日	2020年9月 25日	授权	原始取得	2018年4月23 日起20年	否
26.	天津天锻	3000T液态模锻液压机的电液控制系统及成形工艺	2019104463062	发明专利	2019年5月 27日	2020年9月 25日	授权	原始取得	2019年5月27 日起20年	否
27.	天津天锻	一种利用复合填充介质进行管材充液压弯的方法	2018111563319	发明专利	2018年9月 29日	2020年8月 25日	授权	原始取得	2018年9月29 日起20年	否
28.	天津天锻	液态模锻铝合金锻造智能制造生产线	2018102924680	发明专利	2018年3月 30日	2020年6月 16日	授权	原始取得	2018年3月30 日起20年	否

151

序号	专利权人	专利名称	专利号	类别	申请日	授权公告日	状态	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
		的生产工艺
29.	天津天锻	超塑性等温锻造液压机的恒应变控制系统及控制方法	2017102822606	发明专利	2017年4月 26日	2018年11 月20日	授权	原始取得	2017年4月26 日起20年	否
30.	天津天锻	等温锻造液压机的脱模控制系统及控制方法	2017102827934	发明专利	2017年4月 26日	2018年11 月20日	授权	原始取得	2017年4月26 日起20年	否
31.	天津天锻	全自动智能履带板冲裁生产线	2016107127411	发明专利	2016年8月 24日	2018年10 月30日	授权	原始取得	2016年8月24 日起20年	否
32.	天津天锻	冲压线搬运机器人防碰撞控制方法	2015102575614	发明专利	2015年5月 19日	2018年9月 25日	授权	原始取得	2015年5月19 日起20年	否
33.	天津天锻	锻造液压机的快锻阀控制装置	2013101934856	发明专利	2013年5月 22日	2018年9月 25日	授权	原始取得	2013年5月22 日起20年	否

152

序号	专利权人	专利名称	专利号	类别	申请日	授权公告日	状态	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
34.	天津天锻	模锻液压机的工艺管控方法	2017102827915	发明专利	2017年4月 26日	2018年7月 31日	授权	原始取得	2017年4月26 日起20年	否
35.	天津天锻	锻造液压机的比例插装件泄压系统及其泄压方法	2014102796152	发明专利	2014年6月 20日	2018年7月 31日	授权	原始取得	2014年6月20 日起20年	否
36.	天津天锻	基于中压电机驱动比例泵的恒功率控制方法	2014105156425	发明专利	2014年9月 29日	2018年7月 31日	授权	原始取得	2014年9月29 日起20年	否
37.	天津天锻	等温热成型液压机加热保温系统及操作方法	2016102393945	发明专利	2016年4月 15日	2018年7月 31日	授权	原始取得	2016年4月15 日起20年	否
38.	天津天锻	一种锻造液压机的支撑压力闭环控制	2014104485463	发明专利	2014年9月4 日	2018年5月 11日	授权	原始取得	2014年9月4 日起20年	否

153

序号	专利权人	专利名称	专利号	类别	申请日	授权公告日	状态	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
		系统及方法
39.	天津天锻	基于Delta控制器的粉末液压机精确定位系统	2014104419508	发明专利	2014年9月2 日	2018年2月 6日	授权	原始取得	2014年9月2 日起20年	否
40.	天津天锻	一种高速连杆压力机位移传感器系统的优化方法	2015106395339	发明专利	2015年9月 30日	2018年2月 6日	授权	原始取得	2015年9月30 日起20年	否
41.	天津天锻	两万吨等温锻液压机的电控系统	2014104419495	发明专利	2014年9月2 日	2017年12 月8日	授权	原始取得	2014年9月2 日起20年	否
42.	天津天锻	大型炸药药柱自动化压制生产线	2013101960969	发明专利	2013年5月 24日	2017年12 月8日	授权	原始取得	2013年5月24 日起20年	否
43.	天津天锻	大型结构物牵引设备及牵引操作方法	2015109309015	发明专利	2015年12月 11日	2017年11 月3日	授权	原始取得	2015年12月 11日起20年	否

154

序号	专利权人	专利名称	专利号	类别	申请日	授权公告日	状态	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
44.	天津天锻	大型钢结构物牵引设备用穿钢绞线装置	2015109309034	发明专利	2015年12月 11日	2017年11 月3日	授权	原始取得	2015年12月 11日起20年	否
45.	天津天锻	粉末制品液压机的控制系统及控制方法	2016101726255	发明专利	2016年3月 24日	2017年11 月3日	授权	原始取得	2016年3月24 日起20年	否
46.	天津天锻	锻造液压机泵组流量的控制系统及其控制方法	201310193978X	发明专利	2013年5月 22日	2017年11 月3日	授权	原始取得	2013年5月22 日起20年	否
47.	天津天锻	等温热成形液压机的加热控制系统	2014104453532	发明专利	2014年9月3 日	2017年11 月3日	授权	原始取得	2014年9月3 日起20年	否
48.	天津天锻	模糊PID速度控制的液压机电气系统	2015106392735	发明专利	2015年9月 30日	2017年9月 12日	授权	原始取得	2015年9月30 日起20年	否

155

序号	专利权人	专利名称	专利号	类别	申请日	授权公告日	状态	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
49.	天津天锻	一种万吨压机柔性泄压系统	2014102796909	发明专利	2014年6月 20日	2017年9月 12日	授权	原始取得	2014年6月20 日起20年	否
50.	天津天锻	海洋工程领域多油缸同步牵引控制系统及控制方法	2015109235613	发明专利	2015年12月 11日	2017年7月 14日	授权	原始取得	2015年12月 11日起20年	否
51.	天津天锻	高速预成型液压机液压控制系统	2015107073258	发明专利	2015年10月 27日	2017年7月 14日	授权	原始取得	2015年10月 27日起20年	否
52.	天津天锻	等温锻造液压机的拉杆加热预紧电气系统	2014102796862	发明专利	2014年6月 20日	2017年7月 14日	授权	原始取得	2014年6月20 日起20年	否
53.	天津天锻	轮毂成型液压机用的联机故障诊断方法	2014102796133	发明专利	2014年6月 20日	2017年5月 24日	授权	原始取得	2014年6月20 日起20年	否

156

序号	专利权人	专利名称	专利号	类别	申请日	授权公告日	状态	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
54.	天津天锻	轮毂锻造液压机的调速控制系统	2013102779010	发明专利	2013年7月4 日	2017年5月 24日	授权	原始取得	2013年7月4 日起20年	否
55.	天津天锻	大型超塑成形扩散连接液压机的压力控制系统	2014104456920	发明专利	2014年9月3 日	2017年5月 24日	授权	原始取得	2014年9月3 日起20年	否
56.	天津天锻	锻造液压机拉杆电加热控制系统	2014102794829	发明专利	2014年6月 20日	2017年5月 24日	授权	原始取得	2014年6月20 日起20年	否
57.	天津天锻	高速连杆多工位压力机的自动化上料控制系统及控制方法	2015106388566	发明专利	2015年9月 30日	2017年4月 12日	授权	原始取得	2015年9月30 日起20年	否
58.	天津天锻	一种生产石油钻杆接头的生产线	2012105091474	发明专利	2012年11月 30日	2017年4月 12日	授权	原始取得	2012年11月 30日起20年	否

157

序号	专利权人	专利名称	专利号	类别	申请日	授权公告日	状态	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
59.	天津天锻	大型汽轮机叶片全自动压制生产线	2013103331355	发明专利	2013年7月 31日	2017年4月 12日	授权	原始取得	2013年7月31 日起20年	否
60.	天津天锻	基于双监控系统的锻造液压控制方法	2013101848920	发明专利	2013年5月 17日	2017年2月 8日	授权	原始取得	2013年5月17 日起20年	否
61.	天津天锻	基于平衡阀的移动工作台液压控制系统	2013101832814	发明专利	2013年5月 17日	2016年12 月28日	授权	原始取得	2013年5月17 日起20年	否
62.	天津天锻	锻造液压机中中压电机温度的监测系统及方法	2013101849463	发明专利	2013年5月 17日	2016年12 月28日	授权	原始取得	2013年5月17 日起20年	否
63.	天津天锻	等温热成型液压机	201210463998X	发明专利	2012年11月 15日	2016年8月 31日	授权	原始取得	2012年11月 15日起20年	否

158

序号	专利权人	专利名称	专利号	类别	申请日	授权公告日	状态	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
64.	天津天锻	大型汽轮机叶片整形切边液压机	2013103330988	发明专利	2013年7月 31日	2016年8月 31日	授权	原始取得	2013年7月31 日起20年	否
65.	天津天锻	锻造液压机的自动排气与微动对模控制系统	2013101832848	发明专利	2013年5月 17日	2016年8月 31日	授权	原始取得	2013年5月17 日起20年	否
66.	天津天锻	一种石油钻杆接头多向压制液压机	2012105060122	发明专利	2012年11月 30日	2016年8月 3日	授权	原始取得	2012年11月 30日起20年	否
67.	天津天锻	重型模锻液压机	2013104033404	发明专利	2013年9月6 日	2016年6月 8日	授权	原始取得	2013年9月6 日起20年	否
68.	天津天锻	利用模拟屏显示锻造液压机液压原理的方法	2013101820234	发明专利	2013年5月 17日	2016年6月 8日	授权	原始取得	2013年5月17 日起20年	否

159

序号	专利权人	专利名称	专利号	类别	申请日	授权公告日	状态	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
69.	天津天锻	锻造液压机的对中控制系统	2013101832833	发明专利	2013年5月 17日	2016年6月 8日	授权	原始取得	2013年5月17 日起20年	否
70.	天津天锻	等温热成型锻压机保温装置	2012104639960	发明专利	2012年11月 15日	2016年6月 8日	授权	原始取得	2012年11月 15日起20年	否
71.	天津天锻	一种模锻液压机的模块化控制方法	2013104045204	发明专利	2013年9月6 日	2016年6月 8日	授权	原始取得	2013年9月6 日起20年	否
72.	天津天锻	重型等温锻造液压机	2013104045045	发明专利	2013年9月6 日	2016年4月 6日	授权	原始取得	2013年9月6 日起20年	否
73.	天津天锻	大型铝合金轮毂锻造成型液压机	2012103668294	发明专利	2012年9月 27日	2016年1月 20日	授权	原始取得	2012年9月27 日起20年	否
74.	天津天锻	在有限元分析中对液压机模型进行约	2012101318281	发明专利	2012年4月 27日	2016年1月 20日	授权	原始取得	2012年4月27 日起20年	否

160

序号	专利权人	专利名称	专利号	类别	申请日	授权公告日	状态	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
		束的优化结构
75.	天津天锻	一种锻造液压机工作台的控制方法	2012101688768	发明专利	2012年5月 28日	2016年1月 20日	授权	原始取得	2012年5月28 日起20年	否
76.	天津天锻	可实现热钣金件等温热成型锻压机	2012104624683	发明专利	2012年11月 15日	2015年8月 26日	授权	原始取得	2012年11月 15日起20年	否
77.	天津天锻	大型铝合金轮毂锻造工艺	201210366828X	发明专利	2012年9月 27日	2015年7月 15日	授权	原始取得	2012年9月27 日起20年	否
78.	天津天锻	纵梁液压机推手装置的伺服定位系统	2012101689915	发明专利	2012年5月 28日	2015年7月 15日	授权	原始取得	2012年5月28 日起20年	否
79.	天津天锻	大型铝合金轮毂等温锻造生产线	2012103668307	发明专利	2012年9月 27日	2015年7月 15日	授权	原始取得	2012年9月27 日起20年	否
80.	天津天锻	钛合金薄板件超塑	2012104624698	发明专利	2012年11月	2015年7月	授权	原始取得	2012年11月	否

161

序号	专利权人	专利名称	专利号	类别	申请日	授权公告日	状态	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
		性扩散连接热成型压机			15日	15日			15日起20年
81.	天津天锻	一种等温模锻液压机的电控系统	2012103340311	发明专利	2012年9月 11日	2015年5月 13日	授权	原始取得	2012年9月11 日起20年	否
82.	天津天锻	大梁压机多液压垫同步控制系统	2012102473034	发明专利	2012年7月 18日	2015年5月 13日	授权	原始取得	2012年7月18 日起20年	否
83.	天津天锻	多缸液压系统的应变速率控制和多点调平控制方法	2011102786509	发明专利	2011年9月 20日	2015年5月 13日	授权	原始取得	2011年9月20 日起20年	否
84.	天津天锻	电极棒制品翻转码料装置及数控系统	2011103135083	发明专利	2011年10月 14日	2015年5月 13日	授权	原始取得	2011年10月 14日起20年	否
85.	天津天锻	一种快速对液压机进行结构设计的优	2012101319585	发明专利	2012年4月 27日	2015年3月 25日	授权	原始取得	2012年4月27 日起20年	否

162

序号	专利权人	专利名称	专利号	类别	申请日	授权公告日	状态	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
		化方法
86.	天津天锻	快锻压下量精度控制方法	2012102484503	发明专利	2012年7月 18日	2015年3月 25日	授权	原始取得	2012年7月18 日起20年	否
87.	天津天锻	复合材料制品液压机滑块侧压辅助抽芯装置	2012101319570	发明专利	2012年4月 27日	2015年3月 25日	授权	原始取得	2012年4月27 日起20年	否
88.	天津天锻	一种高速复合材料制品液压机	2011101828129	发明专利	2011年6月 30日	2014年12 月17日	授权	原始取得	2011年6月30 日起20年	否
89.	天津天锻	用于卧式挤压液压机的导向结构	201110182803X	发明专利	2011年6月 30日	2014年11 月5日	授权	原始取得	2011年6月30 日起20年	否
90.	天津天锻	高温合金锻造液压机应变速率的设定方法	2011102799960	发明专利	2011年9月 20日	2014年8月 6日	授权	原始取得	2011年9月20 日起20年	否

163

序号	专利权人	专利名称	专利号	类别	申请日	授权公告日	状态	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
91.	天津天锻	粉末液压机的成形制品搬运装置	2011102389684	发明专利	2011年8月 19日	2014年4月 16日	授权	原始取得	2011年8月19 日起20年	否
92.	天津天锻	钢轨道岔精锻工艺生产线	2010105633252	发明专利	2010年11月 26日	2013年8月 7日	授权	原始取得	2010年11月 26日起20年	否
93.	天津天锻	粉末液压机的自动推坯接料装置	201110238967X	发明专利	2011年8月 19日	2013年6月 12日	授权	原始取得	2011年8月19 日起20年	否
94.	天津天锻	用于等温锻造液压机上的大流量伺服阀的控制方法	201110279966X	发明专利	2011年9月 20日	2013年6月 12日	授权	原始取得	2011年9月20 日起20年	否
95.	天津天锻	具有等温锻造和压制电极复合功能的液压机	2010102430383	发明专利	2010年8月2 日	2013年6月 12日	授权	原始取得	2010年8月2 日起20年	否

164

序号	专利权人	专利名称	专利号	类别	申请日	授权公告日	状态	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
96.	天津天锻	一种四柱液压机滑块导轨结构	2009102283127	发明专利	2009年11月 19日	2013年4月 10日	授权	原始取得	2009年11月 19日起20年	否
97.	天津天锻	高精度轨头锻造液压机	2010105634062	发明专利	2010年11月 26日	2013年4月 10日	授权	原始取得	2010年11月 26日起20年	否
98.	天津天锻	玻璃钢制品液压机被动式四角调平动态装置	2009100701443	发明专利	2009年8月 14日	2013年1月 9日	授权	原始取得	2009年8月14 日起20年	否
99.	天津天锻	液压机的步进装置	2009100710847	发明专利	2009年11月 3日	2013年1月 2日	授权	原始取得	2009年11月3 日起20年	否
100.	天津天锻	两半组合锻造模具夹紧机构	2010102436695	发明专利	2010年8月2 日	2013年1月 2日	授权	原始取得	2010年8月2 日起20年	否
101.	天津天锻	双向力偶四角调平	2010102436727	发明专利	2010年8月2	2012年7月	授权	原始取得	2010年8月2	否

165

序号	专利权人	专利名称	专利号	类别	申请日	授权公告日	状态	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
		控制系统			日	25日			日起20年
102.	天津天锻	用于液压机顶出缸的顶起旋转装置	2009100710917	发明专利	2009年11月 3日	2012年3月 21日	授权	原始取得	2009年11月3 日起20年	否
103.	天津天锻	一种板料宽度调整装置	2023217375146	实用新型	2023年7月4 日	2024年3月 8日	授权	原始取得	2023年7月4 日起10年	否
104.	天津天锻	一种氢燃料电池双极板专用肘杆式机械伺服压力机	2023218544194	实用新型	2023年7月 14日	2024年1月 9日	授权	原始取得	2023年7月14 日起10年	否
105.	天津天锻	一种大型对开式螺母	2023217999262	实用新型	2023年7月 10日	2024年1月 9日	授权	原始取得	2023年7月10 日起10年	否
106.	天津天锻	一种夹持中心恒定型高刚度五自由度锻造用重载机械手	2023218607920	实用新型	2023年7月 14日	2024年1月 9日	授权	原始取得	2023年7月14 日起10年	否

166

序号	专利权人	专利名称	专利号	类别	申请日	授权公告日	状态	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
107.	天津天锻	一种压力机工作台导轨活性连接结构	2023206137892	实用新型	2023年3月 24日	2023年10 月24日	授权	原始取得	2023年3月24 日起10年	否
108.	天津天锻	新型复合材料高强度人防门专用压制液压机	2021209409743	实用新型	2021年4月 30日	2022年11 月22日	授权	原始取得	2021年4月30 日起10年	否
109.	天津天锻	新型铝合金轮毂锻造液压机	2021209410401	实用新型	2021年4月 30日	2022年11 月22日	授权	原始取得	2021年4月30 日起10年	否
110.	天津天锻	重型模锻液压机的移动工作台	202220231221X	实用新型	2022年1月 27日	2022年9月 13日	授权	原始取得	2022年1月27 日起10年	否
111.	天津天锻	一种适用于锻造液压机的摆臂冲孔装置	2022202362789	实用新型	2022年1月 27日	2022年9月 13日	授权	原始取得	2022年1月27 日起10年	否

167

序号	专利权人	专利名称	专利号	类别	申请日	授权公告日	状态	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
112.	天津天锻	一种适用于金属挤压锻造液压机的圆柱棒料供料控制系统	2022202945388	实用新型	2022年2月 14日	2022年9月 13日	授权	原始取得	2022年2月14 日起10年	否
113.	天津天锻	一种热模锻压机的上顶出装置	2022202362191	实用新型	2022年1月 27日	2022年9月 13日	授权	原始取得	2022年1月27 日起10年	否
114.	天津天锻	一种应用于蒙皮拉伸机的四向翻转工作台	2022202944455	实用新型	2022年2月 14日	2022年6月 28日	授权	原始取得	2022年2月14 日起10年	否
115.	天津天锻	一种蒙皮拉伸机的油温闭环控制系统	2022202956560	实用新型	2022年2月 14日	2022年6月 28日	授权	原始取得	2022年2月14 日起10年	否
116.	天津天锻	一种重型自由锻液压机横梁翻转装置	2022202362172	实用新型	2022年1月 27日	2022年6月 28日	授权	原始取得	2022年1月27 日起10年	否

168

序号	专利权人	专利名称	专利号	类别	申请日	授权公告日	状态	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
117.	天津天锻	多工位抗大偏载冷挤压精锻液压机	2022202362187	实用新型	2022年1月 27日	2022年6月 28日	授权	原始取得	2022年1月27 日起10年	否
118.	天津天锻	一种蒙皮拉伸机托架俯仰装置	202220295658X	实用新型	2022年2月 14日	2022年6月 28日	授权	原始取得	2022年2月14 日起10年	否
119.	天津天锻	一种应用于蒙皮拉伸机的柔性随动踏台	2022202975203	实用新型	2022年2月 14日	2022年6月 28日	授权	原始取得	2022年2月14 日起10年	否
120.	天津天锻	一种新型重型等温锻造液压机	2022202312224	实用新型	2022年1月 27日	2022年6月 28日	授权	原始取得	2022年1月27 日起10年	否
121.	天津天锻	一种适用于蒙皮拉伸机上的伸缩踏板装置	2022202974056	实用新型	2022年2月 14日	2022年6月 28日	授权	原始取得	2022年2月14 日起10年	否

169

序号	专利权人	专利名称	专利号	类别	申请日	授权公告日	状态	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
122.	天津天锻	一种速冷速热型多层压制复合材料制品液压机	2021209412534	实用新型	2021年4月 30日	2022年2月 1日	授权	原始取得	2021年4月30 日起10年	否
123.	天津天锻	适用于铝合金轮毂锻造液压机的下顶出装置	2021209412515	实用新型	2021年4月 30日	2021年11 月30日	授权	原始取得	2021年4月30 日起10年	否
124.	天津天锻	一种金属旋转挤压液压机的旋转工作台的电液控制装置	2020218291854	实用新型	2020年8月 27日	2021年8月 20日	授权	原始取得	2020年8月27 日起10年	否
125.	天津天锻	一种大型薄壁板材零件充液成形系统	2019221402296	实用新型	2019年12月 3日	2020年9月 25日	授权	原始取得	2019年12月3 日起10年	否
126.	天津天锻	一种快速响应回程的液压系统	2019207191597	实用新型	2019年5月 17日	2020年4月 7日	授权	原始取得	2019年5月17 日起10年	否

170

序号	专利权人	专利名称	专利号	类别	申请日	授权公告日	状态	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
127.	天津天锻	蒙皮拉伸液压机的节能防冲击泵出口控制系统	2018211617761	实用新型	2018年7月 18日	2019年3月 22日	授权	原始取得	2018年7月18 日起10年	否
128.	天津天锻	蒙皮拉伸机用柔性夹钳头	201820592898X	实用新型	2018年4月 24日	2018年12 月18日	授权	原始取得	2018年4月24 日起10年	否
129.	天津天锻	一种悬挂式同步下顶出机构	2018204445402	实用新型	2018年3月 30日	2018年11 月6日	授权	原始取得	2018年3月30 日起10年	否
130.	天津天锻	一种用于大型卡车轮锻造液压机的液压系统	2018204646793	实用新型	2018年3月 30日	2018年11 月6日	授权	原始取得	2018年3月30 日起10年	否
131.	天津天锻	一种大吨位单下拉缸三通拉伸成型液压机	2018204700961	实用新型	2018年3月 30日	2018年11 月6日	授权	原始取得	2018年3月30 日起10年	否

171

序号	专利权人	专利名称	专利号	类别	申请日	授权公告日	状态	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
132.	天津天锻	一种用于液压机的节能泵控系统	2018204812581	实用新型	2018年3月 30日	2018年11 月6日	授权	原始取得	2018年3月30 日起10年	否
133.	天津天锻	一种液态模锻液压机模具夹紧装置	2018204650924	实用新型	2018年3月 30日	2018年11 月6日	授权	原始取得	2018年3月30 日起10年	否
134.	天津天锻	一种锻造液压机的冲孔结构	2017212212378	实用新型	2017年9月 21日	2018年5月 11日	授权	原始取得	2017年9月21 日起10年	否
135.	天津天锻	一种管式充液成形液压机的电气控制系统	2017206943893	实用新型	2017年6月 15日	2018年2月 6日	授权	原始取得	2017年6月15 日起10年	否
136.	天津天锻	一种充液成形液压机专用增压设备	2016203515199	实用新型	2016年4月 21日	2016年9月 28日	授权	原始取得	2016年4月21 日起10年	否
137.	天津天锻	一种充液成形液压	2016202718571	实用新型	2016年4月1	2016年8月	授权	原始取得	2016年4月1	否

172

序号	专利权人	专利名称	专利号	类别	申请日	授权公告日	状态	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
		机的液压系统			日	31日			日起10年
138.	天津天锻	用于超塑成形液压机的加热平台装置	201620323258X	实用新型	2016年4月 15日	2016年8月 31日	授权	原始取得	2016年4月15 日起10年	否
139.	天津天锻	高速复合传动多工位压力机抗偏载系统	2016201352873	实用新型	2016年2月 23日	2016年8月 31日	授权	原始取得	2016年2月23 日起10年	否
140.	天津天锻	等温热成型液压机加热保温系统	2016203211738	实用新型	2016年4月 15日	2016年8月 31日	授权	原始取得	2016年4月15 日起10年	否
141.	天津天锻	牵引油缸动作切换互锁保护装置	2015210359237	实用新型	2015年12月 11日	2016年8月 3日	授权	原始取得	2015年12月 11日起10年	否
142.	天津天锻	牵引油缸泄压速度控制装置	2015210373268	实用新型	2015年12月 11日	2016年6月 8日	授权	原始取得	2015年12月 11日起10年	否

173

序号	专利权人	专利名称	专利号	类别	申请日	授权公告日	状态	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
143.	天津天锻	高速连杆压力机平衡缸的安装结构	2015205400208	实用新型	2015年7月 23日	2015年12 月9日	授权	原始取得	2015年7月23 日起10年	否
144.	天津天锻	高速连杆压力机连接支架的连接结构	2015205403278	实用新型	2015年7月 23日	2015年12 月9日	授权	原始取得	2015年7月23 日起10年	否
145.	天津天锻	具有整体支柱的高速连杆压力机	2015205393986	实用新型	2015年7月 23日	2015年12 月9日	授权	原始取得	2015年7月23 日起10年	否
146.	天津天锻	重型等温锻造压机下顶料装置	2015203239118	实用新型	2015年5月 19日	2015年9月 30日	授权	原始取得	2015年5月19 日起10年	否
147.	天津天锻	重型压机的组合式滑块结构	201520323629X	实用新型	2015年5月 19日	2015年9月 30日	授权	原始取得	2015年5月19 日起10年	否
148.	天津天锻	重型等温锻造压机上模夹紧装置	201520325369X	实用新型	2015年5月 19日	2015年9月 30日	授权	原始取得	2015年5月19 日起10年	否

174

序号	专利权人	专利名称	专利号	类别	申请日	授权公告日	状态	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
149.	天津天锻	一种铝合金轮毂锻造液压机的下顶出机构	2014206969620	实用新型	2014年11月 19日	2015年7月 15日	授权	原始取得	2014年11月 19日起10年	否
150.	天津天锻	模锻液压机滑块力偶调平控制系统	2014206967057	实用新型	2014年11月 19日	2015年7月 15日	授权	原始取得	2014年11月 19日起10年	否
151.	天津天锻	粉末制品液压机全封闭安全平台	2014206774904	实用新型	2014年11月 13日	2015年5月 13日	授权	原始取得	2014年11月 13日起10年	否
152.	天津天锻	一种大型锻造成型液压机组合框架机身的预紧装置	201420696731X	实用新型	2014年11月 19日	2015年5月 13日	授权	原始取得	2014年11月 19日起10年	否
153.	天津天锻	一种模架快速锁紧装置	2014206985375	实用新型	2014年11月 19日	2015年5月 13日	授权	原始取得	2014年11月 19日起10年	否

175

序号	专利权人	专利名称	专利号	类别	申请日	授权公告日	状态	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
154.	天津天锻	一种液压机移动工作台夹紧装置	201420587149X	实用新型	2014年10月 11日	2015年3月 25日	授权	原始取得	2014年10月 11日起10年	否
155.	天津天锻	一种用于锻造压机的新型快速对中装置	2014205882780	实用新型	2014年10月 11日	2015年3月 25日	授权	原始取得	2014年10月 11日起10年	否
156.	天津天锻	一种铝合金轮毂锻造液压机工作台的新型结构	201420588897X	实用新型	2014年10月 11日	2015年3月 25日	授权	原始取得	2014年10月 11日起10年	否
157.	天津天锻	工件气动抓取装置	2014206777531	实用新型	2014年11月 13日	2015年3月 25日	授权	原始取得	2014年11月 13日起10年	否
158.	天津天锻	多工位薄板冲压液压机	2014205700994	实用新型	2014年9月 29日	2015年3月 25日	授权	原始取得	2014年9月29 日起10年	否

176

序号	专利权人	专利名称	专利号	类别	申请日	授权公告日	状态	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
159.	天津天锻	粉末液压机五工位同步夹持机械手	2014205685782	实用新型	2014年9月 29日	2015年3月 25日	授权	原始取得	2014年9月29 日起10年	否
160.	天津天锻	用于铝合金轮毂锻造液压机的双总线控制系统	2014206775945	实用新型	2014年11月 13日	2015年3月 25日	授权	原始取得	2014年11月 13日起10年	否
161.	天津天锻	一种滑块速度转换与支撑机构的液压系统	2014205690051	实用新型	2014年9月 29日	2015年3月 25日	授权	原始取得	2014年9月29 日起10年	否
162.	天津天锻	一种实现三缸无冲击连通的液压控制系统	2014205703263	实用新型	2014年9月 29日	2015年3月 25日	授权	原始取得	2014年9月29 日起10年	否
163.	天津天锻	具有八柱结构的自动粉末制品液压机	2014206774891	实用新型	2014年11月 13日	2015年3月 25日	授权	原始取得	2014年11月 13日起10年	否

177

序号	专利权人	专利名称	专利号	类别	申请日	授权公告日	状态	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
164.	天津天锻	复合材料液压机自动加热送料装置	2014205682267	实用新型	2014年9月 29日	2015年3月 25日	授权	原始取得	2014年9月29 日起10年	否
165.	天津天锻	一种液压机增力装置	2014205703278	实用新型	2014年9月 29日	2015年3月 25日	授权	原始取得	2014年9月29 日起10年	否
166.	天津天锻	双台多功能压制节能液压系统	2014205084831	实用新型	2014年9月4 日	2015年1月 28日	授权	原始取得	2014年9月4 日起10年	否
167.	天津天锻	高速压机的模具维修空间实现装置	2014205690719	实用新型	2014年9月 29日	2015年1月 28日	授权	原始取得	2014年9月29 日起10年	否
168.	天津天锻	粉末压机三工位同步压制用浮动模架	2014203332269	实用新型	2014年6月 20日	2014年12 月17日	授权	原始取得	2014年6月20 日起10年	否
169.	天津天锻	粉末压制模具的可调螺杆式限位装置	2014203329923	实用新型	2014年6月 20日	2014年12 月17日	授权	原始取得	2014年6月20 日起10年	否

178

序号	专利权人	专利名称	专利号	类别	申请日	授权公告日	状态	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
170.	天津天锻	粉末压机缓冲液压垫机械限位调整装置	2014203336109	实用新型	2014年6月 20日	2014年12 月17日	授权	原始取得	2014年6月20 日起10年	否
171.	天津天锻	锻压工件浸油装置	2014203329919	实用新型	2014年6月 20日	2014年11 月5日	授权	原始取得	2014年6月20 日起10年	否
172.	天锻航空	一种可调节参数板材胀形组合模具及胀形实验方法	2017106697588	发明专利	2017年8月8 日	2023年7月 28日	授权	原始取得	2017年8月8 日起20年	否
173.	天锻航空	一种冲击液压成形用的数字孪生系统及构建方法	2022113061243	发明专利	2022年10月 25日	2023年3月 24日	授权	原始取得	2022年10月 25日起20年	否
174.	天锻航空	基于充液成形和电化学加工的复合成	2022113878625	发明专利	2022年11月 8日	2023年3月 21日	授权	原始取得	2022年11月8 日起20年	否

179

序号	专利权人	专利名称	专利号	类别	申请日	授权公告日	状态	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
		形方法及成形系统
175.	天锻航空	可用于周向非封闭变截面筒状零件成形工装及成形方法	2016108605209	发明专利	2016年9月 29日	2019年8月 13日	授权	原始取得	2016年9月29 日起20年	否
176.	天锻航空	凸凹多曲率类飞机蒙皮制件复合成形工艺	2016108620995	发明专利	2016年9月 29日	2017年12 月8日	授权	原始取得	2016年9月29 日起20年	否
177.	天锻航空	液压机微速伺服精确定位液压控制系统	2013104045312	发明专利	2013年9月6 日	2016年6月 8日	授权	继受取得	2013年9月6 日起20年	否
178.	天锻航空	一种用于航空发动机高温合金组件的焊接工装气道结构	202321348082X	实用新型	2023年5月 30日	2023年11 月14日	授权	原始取得	2023年5月30 日起10年	否

180

序号	专利权人	专利名称	专利号	类别	申请日	授权公告日	状态	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
179.	天锻航空	一种带冷却功能的冲压模具	2023202976728	实用新型	2023年2月 23日	2023年7月 21日	授权	原始取得	2023年2月23 日起10年	否
180.	天锻航空	一种带负角零件成形的可拆卸装置	2023201013639	实用新型	2023年2月2 日	2023年7月 14日	授权	原始取得	2023年2月2 日起10年	否
181.	天锻航空	一种冲压模具的冲压件托料装置	2022234347265	实用新型	2022年12月 21日	2023年4月 14日	授权	原始取得	2022年12月 21日起10年	否
182.	天锻航空	一种金属板材加工用冲压模具	2022228654571	实用新型	2022年10月 28日	2023年1月 17日	授权	原始取得	2022年10月 28日起10年	否
183.	天锻航空	模具的顶出结构	2022212980034	实用新型	2022年5月 27日	2022年9月 2日	授权	原始取得	2022年5月27 日起10年	否
184.	天锻航空	一种模具侧整形模具结构	2022205852953	实用新型	2022年3月 17日	2022年8月 23日	授权	原始取得	2022年3月17 日起10年	否

181

序号	专利权人	专利名称	专利号	类别	申请日	授权公告日	状态	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
185.	天锻航空	模具的抽芯结构	2022212146292	实用新型	2022年5月 20日	2022年8月 19日	授权	原始取得	2022年5月20 日起10年	否
186.	天锻航空	一种用于双动冲压复合充液成形的模具	2020220101646	实用新型	2020年9月 15日	2021年7月 20日	授权	原始取得	2020年9月15 日起10年	否
187.	天锻航空	一种客机舱门门包角零件的小圆角成形模具结构	2018216855107	实用新型	2018年10月 17日	2019年7月 12日	授权	原始取得	2018年10月 17日起10年	否
188.	天锻航空	一种用于充液成形模具的打孔装置	2018216899001	实用新型	2018年10月 17日	2019年7月 12日	授权	原始取得	2018年10月 17日起10年	否
189.	天锻航空	凸凹多曲率类飞机蒙皮制件成形用工装	2016210932238	实用新型	2016年9月 29日	2017年5月 24日	授权	原始取得	2016年9月29 日起10年	否

182

序号	专利权人	专利名称	专利号	类别	申请日	授权公告日	状态	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
190.	天锻航空	可用于周向非封闭变截面筒状零件成形工装	201621093149X	实用新型	2016年9月 29日	2017年4月 5日	授权	原始取得	2016年9月29 日起10年	否
191.	天锻航空	飞机蒙皮拉伸机切线跟踪装置	2016208265024	实用新型	2016年7月 28日	2017年2月 8日	授权	继受取得	2016年7月28 日起10年	否
192.	天锻航空	一种充液成形液压机的超高压系统	201620271882X	实用新型	2016年4月1 日	2016年8月 31日	授权	继受取得	2016年4月1 日起10年	否
193.	天锻航空	一种充液成形液压机超高压装置的多级过滤系统	2016202718887	实用新型	2016年4月1 日	2016年8月 31日	授权	继受取得	2016年4月1 日起10年	否
194.	天锻航空	超高压液压系统的密封结构	2015204350589	实用新型	2015年6月 23日	2015年11 月4日	授权	继受取得	2015年6月23 日起10年	否

183

序号	专利权人	专利名称	专利号	类别	申请日	授权公告日	状态	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
195.	天津天锻、天锻航空	一种双作用充液成形液压机液压控制系统	202011411479X	发明专利	2020年12月 4日	2023年5月 23日	授权	原始取得	2020年12月4 日起20年	否
196.	天津天锻、天锻航空	一种充液成形液压机的全隔离式乳化液系统	2020114142291	发明专利	2020年12月 4日	2023年3月 21日	授权	原始取得	2020年12月4 日起20年	否
197.	天津天锻、机科发展科技股份有限公司	基于工业互联网平台的重型锻造装备远程运维系统架构	2020107182167	发明专利	2020年7月 23日	2022年12 月20日	授权	原始取得	2020年7月23 日起20年	否
198.	天津天锻、天锻航空	一种双柱自由锻液压机的对中升降装置	2020104304266	发明专利	2020年5月 20日	2022年8月 23日	授权	原始取得	2020年5月20 日起20年	否

184

序号	专利权人	专利名称	专利号	类别	申请日	授权公告日	状态	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
199.	天津天锻、天锻航空	一种高精度锻造液压机热成型工艺的控制方法及控制系统	2020104304105	发明专利	2020年5月 20日	2022年6月 17日	授权	原始取得	2020年5月20 日起20年	否
200.	天津天锻、天锻航空	一种充液成形液压机内高压钢管液压打孔的液压系统	2016107627291	发明专利	2016年8月 29日	2019年1月 8日	授权	原始取得	2016年8月29 日起20年	否
201.	天津天锻、天锻航空	一种充液成形液压机的液压伺服控制系统	2016102090919	发明专利	2016年4月5 日	2018年3月 13日	授权	原始取得	2016年4月5 日起20年	否
202.	天津天锻、天锻航空	一种充液成形液压机专用液压冲击设备	2016102594516	发明专利	2016年4月 21日	2018年2月 6日	授权	原始取得	2016年4月21 日起20年	否

185

序号	专利权人	专利名称	专利号	类别	申请日	授权公告日	状态	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
203.	天津天锻、天锻航空	一种柔性夹钳装置	2018206041189	实用新型	2018年4月 24日	2018年12 月18日	授权	原始取得	2018年4月24 日起10年	否
204.	天津天锻、天锻航空	一种充液成形液压机的集水装置	2017206945174	实用新型	2017年6月 15日	2018年5月 11日	授权	原始取得	2017年6月15 日起10年	否
205.	天津天锻、天锻航空	一种用于充液成形自动生产线的柔性限位检测装置	2017206944307	实用新型	2017年6月 15日	2018年2月 6日	授权	原始取得	2017年6月15 日起10年	否
206.	天津天锻、天锻航空	充液成形液压机的冷却系统	2016214035195	实用新型	2016年12月 20日	2017年9月 12日	授权	原始取得	2016年12月 20日起10年	否
207.	天津天锻、天锻航空	飞机蒙皮拉伸机托架俯仰摆动装置	2016208265039	实用新型	2016年7月 28日	2017年2月 8日	授权	原始取得	2016年7月28 日起10年	否

186

序号	专利权人	专利名称	专利号	类别	申请日	授权公告日	状态	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
208.	天津天锻、天锻航空、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司	一种充液成形装备柔性成形介质的回收系统	202022900884X	实用新型	2020年12月 4日	2021年10 月29日	授权	原始取得	2020年12月4 日起10年	否
209.	天津天锻、中冶南方邯郸武彭炉衬新材料有限公司	一种模压成型大型炭块机外脱模机构	2018211468305	实用新型	2018年7月 19日	2019年8月 2日	授权	原始取得	2018年7月19 日起10年	否
210.	天津天锻、中冶南方邯郸武彭炉衬新材料有限	一种模压成型炭块双向压制机构	2018211468593	实用新型	2018年7月 19日	2019年8月 2日	授权	原始取得	2018年7月19 日起10年	否

187

序号	专利权人	专利名称	专利号	类别	申请日	授权公告日	状态	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
	公司
211.	天津天锻、无锡雪浪数制科技有限公司	一种锻造液压机泵源故障预测方法及系统	2020104304302	发明专利	2020年5月 20日	2022年5月 3日	授权	原始取得	2020年5月20 日起20年	否
212.	天锻航空、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司	一种锥形橡皮筒成形零件的方法和装置	2020106774675	发明专利	2020年7月 15日	2020年10 月16日	授权	原始取得	2020年7月15 日起20年	否
213.	天锻航空、沈阳飞机工业(集团)有	弯钩类飞机蒙皮制件成形用工装及成形工艺	201710840243X	发明专利	2017年9月 18日	2019年3月 5日	授权	原始取得	2017年9月18 日起20年	否

188

序号	专利权人	专利名称	专利号	类别	申请日	授权公告日	状态	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
	限公司
214.	天锻航空、天津航天长征火箭制造有限公司	一种航天火箭贮箱箱底瓜瓣零件充液成形模具结构	2018217895262	实用新型	2018年10月 31日	2019年7月 12日	授权	原始取得	2018年10月 31日起10年	否
215.	中捷厂	一种数控卧式铣镗床的高速主轴及装配方法	2017109724892	发明专利	2017年10月 18日	2023年9月 8日	授权	继受取得	2017年10月 18日起20年	否
216.	中捷厂	机床设备控制系统中的冷却气动功能自动切换共享阀块	2017106953368	发明专利	2017年8月 15日	2023年5月 30日	授权	继受取得	2017年8月15 日起20年	否
217.	中捷厂	应用线性导轨的箱框式龙门框架结构	2015108343470	发明专利	2015年11月 24日	2020年5月 26日	授权	继受取得	2015年11月 24日起20年	否

189

序号	专利权人	专利名称	专利号	类别	申请日	授权公告日	状态	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
218.	中捷厂	数控铣镗床竖直轴的四丝杠驱动系统	2016112063392	发明专利	2016年12月 23日	2019年11 月8日	授权	继受取得	2016年12月 23日起20年	否
219.	中捷厂	大型数控卧式机床双边大跨距滑座的四电机驱动机构	2016112696709	发明专利	2016年12月 30日	2019年10 月1日	授权	继受取得	2016年12月 30日起20年	否
220.	中捷厂	五轴加工中心主轴箱的液位控制系统	2016112657507	发明专利	2016年12月 31日	2019年5月 10日	授权	继受取得	2016年12月 31日起20年	否
221.	中捷厂	一种五轴机床的刀具内冷与主轴冷却循环切换系统	2017104346074	发明专利	2017年6月9 日	2018年12 月28日	授权	继受取得	2017年6月9 日起20年	否
222.	中捷厂	具有高转速大扭矩碳纤维主轴的滑枕装置	2015108344897	发明专利	2015年11月 24日	2017年8月 11日	授权	继受取得	2015年11月 24日3起20 年	否

190

序号	专利权人	专利名称	专利号	类别	申请日	授权公告日	状态	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
223.	中捷厂	数控铣镗床的垂直方向传动系统及制造方法	2013106539603	发明专利	2013年12月 6日	2016年5月 11日	授权	继受取得	2013年12月6 日起20年	否
224.	中捷厂	数控刨台式铣镗加工中心的主轴结构及制造方法	2013106626762	发明专利	2013年12月 6日	2015年12 月2日	授权	继受取得	2013年12月6 日起20年	否
225.	中捷厂	曲轴专用的车削卡具装置及制造方法	2013106723902	发明专利	2013年12月 11日	2015年12 月2日	授权	继受取得	2013年12月 11日起20年	否
226.	中捷厂	带侧向定位的横梁液压锁紧装置	2012104490246	发明专利	2012年11月 9日	2015年9月 23日	授权	继受取得	2012年11月9 日起20年	否
227.	中捷厂	基于材质热伸长差异特性测量滑枕热伸长的装置	2013107036480	发明专利	2013年12月 18日	2015年9月 23日	授权	继受取得	2013年12月 18日起20年	否

191

序号	专利权人	专利名称	专利号	类别	申请日	授权公告日	状态	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
228.	中捷厂	可升降车铣复合刀库装置	2012104490532	发明专利	2012年11月 9日	2015年6月 10日	授权	继受取得	2012年11月9 日起20年	否
229.	中捷厂	带B轴自动旋转的高刚性万能铣头	2012104504959	发明专利	2012年11月 12日	2014年12 月17日	授权	继受取得	2012年11月 12日起20年	否
230.	中捷厂	滑板与滑枕外壳分体可调式结构	2012104482663	发明专利	2012年11月 9日	2014年10 月1日	授权	继受取得	2012年11月9 日起20年	否
231.	中捷厂	用于龙门式数控镗铣床的内置式无级分度滑枕	2012104473433	发明专利	2012年11月 9日	2014年9月 17日	授权	继受取得	2012年11月9 日起20年	否
232.	中捷厂	卧式五轴加工中心机床用具有大摆角范围的高刚性摆头	201010610971X	发明专利	2010年12月 29日	2013年10 月23日	授权	继受取得	2010年12月 29日起20年	否

192

序号	专利权人	专利名称	专利号	类别	申请日	授权公告日	状态	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
233.	中捷厂	滚动与滑动复合导轨重型数控回转工作台及其驱动机构	2011101483443	发明专利	2011年6月3 日	2013年10 月9日	授权	继受取得	2011年6月3 日起20年	否
234.	中捷厂	大型数控可倾回转工作台及其定位斜铁自动装卸夹紧机构	2011101483424	发明专利	2011年6月3 日	2013年6月 5日	授权	继受取得	2011年6月3 日起20年	否
235.	中捷厂	由交流永磁同步内转子力矩电机驱动的双摆铣头	201010542003X	发明专利	2010年11月 12日	2013年3月 27日	授权	继受取得	2010年11月 12日起20年	否
236.	中捷厂	控制浮起量的开式静压回转工作台及其制造方法	2010105022136	发明专利	2010年9月 29日	2013年3月 13日	授权	继受取得	2010年9月29 日起20年	否

193

序号	专利权人	专利名称	专利号	类别	申请日	授权公告日	状态	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
237.	中捷厂	一种铣头可交换直驱式高速龙门五轴加工中心	2010105419831	发明专利	2010年11月 12日	2013年3月 13日	授权	继受取得	2010年11月 12日起20年	否
238.	中捷厂	具有自锁功能的液压锁紧机构	2010105080288	发明专利	2010年10月 15日	2012年10 月10日	授权	继受取得	2010年10月 15日起20年	否
239.	中捷厂	一种用于摆头的双导程蜗轮蜗杆消隙装置及制造方法	2010105022028	发明专利	2010年9月 29日	2012年6月 6日	授权	继受取得	2010年9月29 日起20年	否
240.	中捷厂	机床Z坐标轴的双丝杠重心驱动及龙门轴控制结构	2010101077500	发明专利	2010年2月 10日	2012年3月 14日	授权	继受取得	2010年2月10 日起20年	否
241.	中捷厂	用于飞机整机精加工及装配的生产线	2010101076955	发明专利	2010年2月 10日	2011年12 月14日	授权	继受取得	2010年2月10 日起20年	否

194

序号	专利权人	专利名称	专利号	类别	申请日	授权公告日	状态	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
242.	中捷厂	有双向活塞夹紧机构的闭式静压转台	2008100132537	发明专利	2008年9月 19日	2011年5月 4日	授权	继受取得	2008年9月19 日起20年	否
243.	中捷厂	立式交换工作台翻转驱动装置及制造方法	2009101877024	发明专利	2009年9月 29日	2011年4月 13日	授权	继受取得	2009年9月29 日起20年	否
244.	中捷厂	高速卧式加工中心整机结构及制造方法	2009101877039	发明专利	2009年9月 29日	2011年4月 6日	授权	继受取得	2009年9月29 日起20年	否
245.	中捷厂	立式五轴加工中心 Z向垂直导轨卸荷装置及制造方法	2009100135296	发明专利	2009年8月 28日	2010年12 月8日	授权	继受取得	2009年8月28 日起20年	否
246.	中捷厂	数控加工中心横梁丝杠防止下垂辅助	2008100132541	发明专利	2008年9月 19日	2010年7月 14日	授权	继受取得	2008年9月19 日起20年	否

195

序号	专利权人	专利名称	专利号	类别	申请日	授权公告日	状态	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
		支撑装置
247.	中捷厂	一种铣镗床主轴末端同轴度自适机构和铣镗床	2022230018451	实用新型	2022年11月 10日	2023年7月 14日	授权	继受取得	2022年11月 10日起10年	否
248.	中捷厂	一种四面楔铁一体式主轴箱及其制造工装	2022230051426	实用新型	2022年11月 11日	2023年6月 16日	授权	继受取得	2022年11月 11日起10年	否
249.	中捷厂	一种机床主轴松刀驱动系统	2022204518132	实用新型	2022年3月2 日	2022年10 月11日	授权	继受取得	2022年3月2 日起10年	否
250.	中捷厂	一种用于回转工作台的夹紧装置	2022205345376	实用新型	2022年3月 11日	2022年10 月11日	授权	继受取得	2022年3月11 日起10年	否
251.	中捷厂	一种龙门机床高效高刚性结构	2022211280398	实用新型	2022年5月 11日	2022年9月 9日	授权	继受取得	2022年5月11 日起10年	否

196

序号	专利权人	专利名称	专利号	类别	申请日	授权公告日	状态	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
252.	中捷厂	机床用竖直向丝杠的垂直传动结构	2020213820300	实用新型	2020年7月 14日	2021年4月 30日	授权	继受取得	2020年7月14 日起10年	否
253.	中捷厂	龙门机床大跨距一体式横梁结构	2020213802590	实用新型	2020年7月 14日	2021年2月 9日	授权	继受取得	2020年7月14 日起10年	否
254.	中捷厂	铣镗床Y向拖动系统和数控铣镗床	2018220673154	实用新型	2018年12月 10日	2019年10 月1日	授权	继受取得	2018年12月 10日起10年	否
255.	中捷厂	数控卧式铣镗床的高速主轴结构	2017213429353	实用新型	2017年10月 18日	2018年4月 27日	授权	继受取得	2017年10月 18日起10年	否
256.	中捷厂	高精密双驱回转工作台	2017210170510	实用新型	2017年8月 15日	2018年2月 27日	授权	继受取得	2017年8月15 日起10年	否
257.	中捷厂	龙门式加工中心用的全自动直角铣头	2017206707833	实用新型	2017年6月 11日	2018年1月 9日	授权	继受取得	2017年6月11 日起10年	否

197

序号	专利权人	专利名称	专利号	类别	申请日	授权公告日	状态	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
		结构
258.	中捷厂	五轴加工中心主轴箱的液位控制结构	2016214899173	实用新型	2016年12月 31日	2017年9月 12日	授权	继受取得	2016年12月 31日起10年	否
259.	中捷厂	龙门式数控镗铣床自动推拉式头库装置	2016214408167	实用新型	2016年12月 26日	2017年7月 4日	授权	继受取得	2016年12月 26日起10年	否
260.	中捷厂	用于使直线导轨靠紧基准立面的偏心压块装置	2015209490932	实用新型	2015年11月 24日	2016年5月 11日	授权	继受取得	2015年11月 24日起10年	否
261.	中捷厂	应用线性导轨的箱框式龙门框架结构	2015209495688	实用新型	2015年11月 24日	2016年4月 13日	授权	继受取得	2015年11月 24日起10年	否
262.	中捷厂	保证进给轴高快移速度的高精度丝杠	2015209495936	实用新型	2015年11月 24日	2016年4月 13日	授权	继受取得	2015年11月 24日起10年	否

198

序号	专利权人	专利名称	专利号	类别	申请日	授权公告日	状态	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
		支撑装置
263.	中捷厂	龙门加工中心主传动的直联结构	2014205267936	实用新型	2014年9月 11日	2015年1月 28日	授权	继受取得	2014年9月11 日起10年	否
264.	中捷厂	卧式五轴加工装置（HMC200ru）	2022301206897	外观设计	2022年3月 10日	2022年5月 27日	授权	继受取得	2022年3月10 日起15年	否
265.	中捷航空航天	一种基于四点激光的蒙皮曲面寻法线方法	2022114015685	发明专利	2022年11月 10日	2023年3月 24日	授权	原始取得	2022年11月 10日起20年	否
266.	中捷航空航天	一种用于飞机装配自动化钻孔设备的制孔器	202322352442X	实用新型	2023年8月 31日	2024年3月 22日	授权	原始取得	2023年8月31 日起10年	否
267.	中捷航空航天	一种机床附件头自动交换装置	202320315900X	实用新型	2023年2月 27日	2023年8月 8日	授权	原始取得	2023年2月27 日起10年	否

199

序号	专利权人	专利名称	专利号	类别	申请日	授权公告日	状态	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
268.	中捷航空航天	一种AC摆头随动吸尘装置	2022229214827	实用新型	2022年11月 3日	2023年6月 23日	授权	原始取得	2022年11月3 日起10年	否
269.	中捷航空航天	一种机床封闭式主轴箱滑枕装配工装	2023202007777	实用新型	2023年2月 14日	2023年5月 12日	授权	原始取得	2023年2月14 日起10年	否
270.	中捷航空航天	一种用于加工中心的自动开合异型卷帘门	2023202091724	实用新型	2023年2月 14日	2023年5月 12日	授权	原始取得	2023年2月14 日起10年	否
271.	中捷航空航天	一种用于加工长距离滑枕深孔的镗具	2023203142282	实用新型	2023年2月 27日	2023年5月 12日	授权	原始取得	2023年2月27 日起10年	否
272.	中捷航空航天	一种机床回转工作台编码器安装结构	2023203376548	实用新型	2023年2月 28日	2023年5月 12日	授权	原始取得	2023年2月28 日起10年	否
273.	中捷航空航	一种主体折弯式大	2022229859282	实用新型	2022年11月	2023年3月	授权	原始取得	2022年11月	否

200

序号	专利权人	专利名称	专利号	类别	申请日	授权公告日	状态	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
	天	型焊接横梁结构			10日	24日			10日起10年
274.	中捷航空航天	一种对称式主轴箱结构	2022232582487	实用新型	2022年12月 6日	2023年3月 24日	授权	原始取得	2022年12月6 日起10年	否
275.	中捷航空航天	一种机床振动监测及保护系统	2022225256445	实用新型	2022年9月 23日	2023年2月 17日	授权	原始取得	2022年9月23 日起10年	否
276.	中捷航空航天	一种具有防止热变形功能的龙门机床顶梁结构	2022223879719	实用新型	2022年9月8 日	2023年1月 10日	授权	原始取得	2022年9月8 日起10年	否
277.	中捷航空航天	一种用于五轴加工机床的AC摆头	2022225974169	实用新型	2022年9月 30日	2023年1月 10日	授权	原始取得	2022年9月30 日起10年	否
278.	中捷航空航天	一种柔性自动化生产线刀具配送装置	2022223790635	实用新型	2022年9月8 日	2022年11 月11日	授权	原始取得	2022年9月8 日起10年	否

201

序号	专利权人	专利名称	专利号	类别	申请日	授权公告日	状态	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
279.	中捷航空航天	一种应用于动横梁龙门机床上的W轴驱动装置	2022212685917	实用新型	2022年5月 25日	2022年10 月14日	授权	原始取得	2022年5月25 日起10年	否
280.	中捷航空航天	一种应用于龙门机床上的油雾回收装置	2022213259442	实用新型	2022年5月 31日	2022年8月 9日	授权	原始取得	2022年5月31 日起10年	否
281.	中捷航空航天	一种应用于重型龙门机床的新型静压导轨装置	2022213709656	实用新型	2022年6月3 日	2022年8月 5日	授权	原始取得	2022年6月3 日起10年	否
282.	中捷航空航天	一种水势能加上排水槽的排屑系统	2019217315331	实用新型	2019年10月 15日	2020年9月 29日	授权	原始取得	2019年10月 15日起10年	否
283.	中捷航空航天	链式刀库的卡爪解锁装置	2019217217413	实用新型	2019年10月 14日	2020年8月 11日	授权	原始取得	2019年10月 14日起10年	否

202

序号	专利权人	专利名称	专利号	类别	申请日	授权公告日	状态	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
284.	中捷航空航天	一种可五轴联动的立式加工中心	2019217176752	实用新型	2019年10月 14日	2020年6月 30日	授权	原始取得	2019年10月 14日起10年	否
285.	中捷航空航天	一种机床用的机器人刀库换刀装置	2019217303974	实用新型	2019年10月 15日	2020年6月 30日	授权	原始取得	2019年10月 15日起10年	否
286.	中捷航空航天	一种龙门机床托盘交换的机构	2019215987724	实用新型	2019年9月 25日	2020年6月 9日	授权	原始取得	2019年9月25 日起10年	否
287.	中捷航空航天	一种用于金属切削机床AB摆头的双驱结构	2019215988820	实用新型	2019年9月 25日	2020年6月 9日	授权	原始取得	2019年9月25 日起10年	否
288.	中捷航空航天	托盘定位检测装置	2019217176733	实用新型	2019年10月 14日	2020年6月 5日	授权	原始取得	2019年10月 14日起10年	否
289.	中捷航空航	一种新型龙门结构	2019217270222	实用新型	2019年10月	2020年6月	授权	原始取得	2019年10月	否

203

序号	专利权人	专利名称	专利号	类别	申请日	授权公告日	状态	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
	天				15日	5日			15日起10年
290.	中捷航空航天	加工中心的三转轴摆头组件结构	2019217165989	实用新型	2019年10月 14日	2020年5月 19日	授权	原始取得	2019年10月 14日起10年	否
291.	中捷航空航天	一种新型传动装置	2019217198817	实用新型	2019年10月 14日	2020年5月 19日	授权	原始取得	2019年10月 14日起10年	否
292.	中捷航空航天	一种五轴加工中心摆头	2019217198840	实用新型	2019年10月 14日	2020年5月 19日	授权	原始取得	2019年10月 14日起10年	否
293.	中捷航空航天	一种用于立式五轴加工中心的可调、卸力、限位装置	2019217215776	实用新型	2019年10月 14日	2020年5月 19日	授权	原始取得	2019年10月 14日起10年	否
294.	中捷航空航天	一种可交换托盘机床的托盘定位机构	2019217217837	实用新型	2019年10月 14日	2020年5月 19日	授权	原始取得	2019年10月 14日起10年	否

204

序号	专利权人	专利名称	专利号	类别	申请日	授权公告日	状态	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
295.	中捷航空航天	一种五轴加工中心的双层链轮的工作台交换装置	2019217303156	实用新型	2019年10月 15日	2020年5月 19日	授权	原始取得	2019年10月 15日起10年	否
296.	中捷航空航天	一种龙门机床柔性生产线运输托盘的穿梭车机构	2019202355815	实用新型	2019年2月 25日	2019年10 月15日	授权	原始取得	2019年2月25 日起10年	否
297.	中捷航空航天	一种机床上用的滑枕重力平衡装置	2019201037798	实用新型	2019年1月 22日	2019年10 月8日	授权	原始取得	2019年1月22 日起10年	否
298.	中捷航空航天	卧式五轴加工中心（HMC80u）	2022303897495	外观设计	2022年6月 23日	2022年11 月11日	授权	原始取得	2022年6月23 日起15年	否
299.	中捷航空航天	桥式五轴加工中心	2022303651014	外观设计	2022年6月 15日	2022年8月 5日	授权	原始取得	2022年6月15 日起15年	否

205

序号	专利权人	专利名称	专利号	类别	申请日	授权公告日	状态	取得方式	权利期限	是否存在他项权利
300	北京星航机电装备有限公司、中捷航空航天	一种摆台装置	2021116197185	发明专利	2021年12月 27日	2023年3月 14日	授权	原始取得	2021年12月 27日起20年	否

附件二：标的公司及子公司的注册商标

序号	所有权人	使用权人	类别	注册号	注册公告日	许可期限	状态	取得方式	是否存在他项权利
1	天津天锻	天津天锻	7类	42866968	2020年8月21日	2020年8月21日至 2030年8月20日	授权	原始取得	否
2	天津天锻	天津天锻	7类	42866971	2020年11月7日	2020年11月7日至 2030年11月6日	授权	原始取得	否
3	天津天锻	天津天锻	42类	42866970	2020年8月14日	2020年8月14日至 2030年8月13日	授权	原始取得	否
4	天津天锻	天津天锻	42类	42866969	2020年8月14日	2020年8月14日至 2030年8月13日	授权	原始取得	否

206

5	天津天锻	天津天锻	10类	20682491	2017年9月14日	2017年9月14日至 2027年9月13日	授权	原始取得	否
6	天津天锻	天津天锻	7类	20680761	2017年11月21日	2017年11月21日至 2027年11月20日	授权	原始取得	否
7	天津天锻	天津天锻	7类	20680557	2017年11月21日	2017年11月21日至 2027年11月20日	授权	原始取得	否
8	天津天锻	天津天锻	12类	20682768	2017年9月14日	2017年9月14日至 2027年9月13日	授权	原始取得	否
9	天津天锻	天津天锻	35类	20682974	2017年11月7日	2017年11月7日至 2027年11月6日	授权	原始取得	否
10	天津天锻	天津天锻	12类	20682711	2017年9月14日	2017年9月14日至 2027年9月13日	授权	原始取得	否
11	天津天锻	天津天锻	7类	15625005	2015年12月21日	2015年12月21日至 2025年12月20日	授权	原始取得	否
12	天津天锻	天津天锻	7类	11490522	2014年2月21日	2014年2月21日至 2034年2月20日	授权	原始取得	否

207

13	天津天锻	天津天锻	42类	11490387	2014年2月21日	2014年2月21日至 2034年2月20日	授权	原始取得	否
14	天津天锻	天津天锻	7类	9051856	2012年1月21日	2012年1月21日至 2032年1月20日	授权	原始取得	否
15	天津天锻	天津天锻	7类	9047467	2012年4月21日	2012年4月21日至 2032年4月20日	授权	原始取得	否
16	天津天锻	天津天锻	7类	9047540	2012年4月21日	2012年4月21日至 2032年4月20日	授权	原始取得	否
17	天津天锻	天津天锻	7类	9039895	2012年4月21日	2012年4月21日至 2032年4月20日	授权	原始取得	否

208

18	天津天锻	天津天锻	42类	9040051	2012年1月21日	2012年1月21日至 2032年1月20日	授权	原始取得	否
19	天津天锻	天津天锻	40类	9039992	2012年1月21日	2012年1月21日至 2032年1月20日	授权	原始取得	否
20	天津天锻	天津天锻	37类	9039967	2012年1月21日	2012年1月21日至 2032年1月20日	授权	原始取得	否
21	天津天锻	天津天锻	6类	9021338	2012年2月21日	2012年2月21日至 2032年2月20日	授权	原始取得	否
22	天津天锻	天津天锻	37类	8176646	2011年5月7日	2011年5月7日至2031 年5月6日	授权	原始取得	否

209

23	天津天锻	天津天锻	7类	8176036	2011年4月7日	2011年4月7日至2031 年4月6日	授权	原始取得	否
24	天津天锻	天津天锻	7类	7455176	2010年10月14日	2010年10月14日至 2030年10月13日	授权	原始取得	否
25	天津天锻	天津天锻	7类	7455175	2010年10月14日	2010年10月14日至 2030年10月13日	授权	原始取得	否
26	天津天锻	天津天锻	7类	5213840	2009年7月14日	2009年7月14日至 2029年7月13日	授权	原始取得	否
27	天津天锻	天津天锻	7类	5213821	2009年7月14日	2009年7月14日至 2029年7月13日	授权	原始取得	否
28	天津天锻	天津天锻	7类	4565395	2008年1月21日	2008年1月21日至 2028年1月20日	授权	原始取得	否
29	天津天锻	天津天锻	7类	3086970	2003年8月7日	2003年8月7日至2033 年8月6日	授权	原始取得	否

210

30	天锻航空	天锻航空		7类	36260187	2019年12月21日	2019年12月21日至 2029年12月20日	授权	原始取得	否

211

附件三：标的公司及子公司的计算机软件著作权

序号	软件名称	登记号	著作权人	取得方式	首次发表日期	登记日期	权利期限	是否存在他项权利
1.	天锻精整工艺控制系统	2024SR0225366	天津天锻	原始取得	/	2024年2月4日	50年	否
2.	压药液压机偏载监控系统	2024SR0206840	天津天锻	原始取得	/	2024年1月31日	50年	否
3.	天锻造船工艺控制软件	2024SR0180183	天津天锻	原始取得	/	2024年1月26日	50年	否
4.	天锻压药工艺控制软件	2023SR1395966	天津天锻	原始取得	/	2023年11月7日	50年	否
5.	基于恒压液压泵源的压力控制系统	2023SR1395547	天津天锻	原始取得	/	2023年11月7日	50年	否
6.	天锻复材成型工艺控制软件	2023SR0939921	天津天锻	原始取得	2023年3月18日	2023年8月16日	50年	否
7.	橡皮囊深拉位移控制系统	2023SR0933927	天津天锻	原始取得	/	2023年8月15日	50年	否

212

8.	橡皮成型的低高压组合控制系统	2023SR0933144	天津天锻	原始取得	/	2023年8月15日	50年	否
9.	板材冲压成型复合驱动机械压力机控制软件	2023SR0482252	天津天锻	原始取得	/	2023年4月19日	50年	否
10.	蒙皮拉伸机切线跟踪系统	2023SR0285024	天津天锻	原始取得	/	2023年2月28日	50年	否
11.	液压运动轴的柔性控制系统	2023SR0285026	天津天锻	原始取得	/	2023年2月28日	50年	否
12.	蒙皮拉伸机全员生产维护系统	2023SR0285025	天津天锻	原始取得	/	2023年2月28日	50年	否
13.	天锻包边工艺控制软件	2022SR1496306	天津天锻	原始取得	/	2022年11月11日	50年	否
14.	天锻金属挤压工艺控制软件	2022SR1496305	天津天锻	原始取得	/	2022年11月11日	50年	否

213

15.	天锻快速锻造液压机控制软件	2022SR1470195	天津天锻	原始取得	/	2022年11月4日	50年	否
16.	天锻环锻液压机控制软件	2022SR1474151	天津天锻	原始取得	/	2022年11月4日	50年	否
17.	天锻自由锻液压机控制软件	2022SR1474150	天津天锻	原始取得	/	2022年11月4日	50年	否
18.	混合驱动多连杆压力机控制软件	2022SR1458236	天津天锻	原始取得	/	2022年11月3日	50年	否
19.	全伺服多连杆机械压力机控制软件	2022SR0848264	天津天锻	原始取得	/	2022年6月27日	50年	否
20.	天锻复材成型工艺控制软件	2022SR0848302	天津天锻	原始取得	/	2022年6月27日	50年	否
21.	天锻板材成型工艺控制软件	2022SR0848262	天津天锻	原始取得	/	2022年6月27日	50年	否
22.	加热上平台控制系统	2022SR0848263	天津天锻	原始取得	/	2022年6月27日	50年	否

214

23.	上工作台龙门控制系统	2021SR0859775	天津天锻	原始取得	/	2021年6月9日	50年	否
24.	蒙皮拉伸机托架控制系统	2021SR0824166	天津天锻	原始取得	/	2021年6月3日	50年	否
25.	天锻移动端锻压设备管理软件	2020SR1106416	天津天锻	原始取得	2020年2月16日	2020年9月16日	50年	否
26.	天锻故障诊断与预测性维护运维管理平台	2020SR0679370	天津天锻	原始取得	2020年2月16日	2020年6月28日	50年	否
27.	天锻钛电极挤压成型液压机工艺控制软件	2019SR1112966	天津天锻	原始取得	2019年3月1日	2019年11月4日	50年	否
28.	天锻液态模锻工艺控制软件	2019SR1108845	天津天锻	原始取得	2019年6月1日	2019年11月1日	50年	否
29.	天锻远程监控系统	2018SR379100	天津天锻	原始取得	2017年10月1日	2018年5月24日	50年	否

215

30.	天锻铝合金车轮锻造液压机控制软件	2018SR245976	天津天锻	原始取得	/	2018年4月11日	50年	否
31.	天锻大型等温锻造液压机智能工艺成型控制软件	2017SR702068	天津天锻	原始取得	2016年3月1日	2017年12月18日	50年	否
32.	天锻镁合金车轮锻造生产线控制软件	2017SR682643	天津天锻	原始取得	2017年9月30日	2017年12月12日	50年	否
33.	天锻履带板冲压智能生产线在线检测及远程诊断监控软件	2016SR230223	天津天锻	原始取得	2016年3月1日	2016年8月23日	50年	否
34.	图文档复合流程管理系统	2007SR18500	天津天锻、天津市凯福优信科技有限公司	原始取得	2007年9月10日	2007年11月23日	50年	否

216

35.	金属材料零部件疲劳分析软件	2022SR0836200	天锻航空、张艳峰	原始取得	/	2022年6月23日	自然人终生及其死亡后 50年	否
36.	材料成型性能分析系统	2022SR0836199	天锻航空、张艳峰	原始取得	/	2022年6月23日	自然人终生及其死亡后 50年	否
37.	龙门调试系统 V1.0	2023SR1496044	中捷厂	原始取得	/	2023年11月23日	50年	否
38.	卧式铣镗床逻辑控制嵌入式软件 V1.0	2023SR1488807	中捷厂	原始取得	/	2023年11月23日	50年	否
39.	五轴机床逻辑控制嵌入式软件 [简称：五轴机床控制软件]	2022SR1378879	中捷航空航天	原始取得	/	2022年9月28日	50年	否
40.	沈阳中捷航空五坐标加工技术逻辑控制嵌入式软件	2023SR0217064	中捷航空航天	原始取得	/	2023年2月9日	50年	否
41.	蒙皮铣边边缘检测系统	2024SR0XXXX X3	中捷航空航天、沈阳航空航天大学、航空工业下	原始取得	/	2024年2月29日	50年	否

217

属单位 B1

218

附件四：标的公司及子公司的域名

序号	注册人	域名	网站备案/许可证号	有效期	是否存在他项权利
1	天津天锻	tianduan.pro	津ICP备18008005号-2	2020年5月26日至2024 年5月26日	否
2	天津天锻	tianduan.com	津ICP备18008005号-1	2002年2月26日至2027 年2月26日	否
3	天津天锻	tianduan.com.cn	津ICP备18008005号-1	2007年2月26日至2027 年2月26日	否

219

序号	代持形成时间	股权代持简述	股权代持形成基本情况	代持是否已解除及解除情况
1.	2003 年 12月	德州起重代锻压机床总厂持有股权	2003年12月，德州起重收购徐水机械持有的天津天锻2.66%的股权（对应50 万元出资额）、济宁泰丰持有的天津天锻1.06%的股权（对应20万元出资额）、宇光实业持有的天津天锻2.66%的股权（对应50万元出资额）、叶志华持有的天津天锻1.59%的股权（对应30万元出资额）。根据天津天锻及相关历史股东的说明，徐水机械、济宁泰丰、宇光实业、叶志华持有股权转让的受让方实际为锻压机床总厂，德州起重也将其持有的2.07% 股权（对应39 万元出资额）转让给锻压机床总厂，最终由德州起重代锻压机床总厂合计持有上述10.04%的股权（对应189万元出资额）。	是，2005 年1 月，德州起重将其持有的天津天锻17.90%的股权（对应337 万元出资额）转让给吴日，其中10.04%的股权（对应189 万元出资额）为德州起重代锻压机床总厂持有部分股权，代持主体由德州起重变更为吴日，德州起重与锻压机床总厂之间的股权代持关系解除。
2.	2004 年 6月	卢志永代吴日、徐克志持有股权	2004 年6 月，邯郸建筑将其持有的天津天锻21.56%股权（对应406 万元出资额）转让给卢志永，根据天津天锻的书面确认及吴日、徐克志出具的《确认函》，本次股权转让的受让方实际为卢志永、吴日、徐克志，卢志永、吴日、徐克志的受让比例为5:3:1，全部由卢志永代持。本次股权转让后，职工卢志永实际持有天津天锻11.98%的股权（对应225.56万元出资额），代职工吴日持有天津天锻7.19%的股权（对应135.33万元出资额），代职工徐克志持有天津天锻2.39% 的股权（对应45.09万元出资额）。	是，2005 年1 月，卢志永将工商记载在其名下的天津天锻21.56%的股权（对应406 万元出资额）转让给吴日，其中（1）11.98%为卢志永持有，11.98%股权（对应225.56 万元出资额）的真实受让方为吴日和冯永平，吴日、冯永平分别向卢志永支付了40万元、10万元的价款并按照上述股权价款支付比例享有相应的股权（吴日取得9.58%的股权、冯永平取得2.39%的股权），卢志永不再持有天津天锻股权，冯永平本次受让的股权由吴日代持；（2） 7.19%的股权（对应135.33万元出资额）为卢志永代吴日持有，本次股权转让后，卢志永代吴日持有的7.19%股权得以还原为吴日持有；（3）2.39%的股权（对应45.09万元出资额）为卢志永代徐克志持有，本次股权转让后，改为由吴日代徐克志持有2.39%的股权。
3.	2005 年 1月	吴日代锻压机	2005 年1 月，德州起重将其持有的天津天锻17.90%的股权（对应337 万元出资额）、振麟工贸将其持有的天津天锻2.12%股权（对应40万元出资额）、卢志	是，根据天津天锻的书面确认，2007年9月，吴日根据锻压机床总厂的要求，将其代锻压机

序号	房屋建筑物名称	坐落	对应土地证号	建筑面积（㎡）	尚未取得权属证书的原因
1	智能化成型装备制造车间	北辰区津围公路 202号	津（2023）北辰区不动产权第 0046702 号	9,809.80	因未按规划施工尚未取得不动产权证
2	涂装车间	北辰区津围公路 202号	津（2023）北辰区不动产权第 0046702 号	194.30	因历史遗留原因、建设施工资料缺失未取得不动产权证
3	配件库旁平房	北辰区津围公路 202号	津（2023）北辰区不动产权第 0046702 号	140.37	因历史遗留原因、建设施工资料缺失未取得不动产权证
4	空压机房	北辰区津围公路 202号	津（2023）北辰区不动产权第 0046702 号	93.46	因历史遗留原因、建设施工资料缺失未取得不动产权证

AI assistant

SHENYANG MACHINE TOOL CO.,LTD — Capital/Financing Update 2024

53616_rns_2024-04-02_40c2e887-33f6-40a7-92c3-2d5f98d58310.PDF

上海市方达律师事务所

关于沈阳机床股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

法律意见书

目 录

FANGDA PARTNERS

上海市方达律师事务所

关于沈阳机床股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

的法律意见书

致：沈阳机床股份有限公司

释 义

正 文

一、 本次交易方案

1.1 本次交易方案概述

1.2 发行股份购买资产的具体方案

1.2.1 发行股份的种类、面值和上市地点

1.2.2 发行对象和认购方式

1.2.3 定价基准日和发行价格

1.2.4 交易对价及定价依据

1.2.5 发行数量

1.2.6 股份锁定期安排

本次发行股份购买资产的股份锁定期安排如下：

1.2.7 滚存未分配利润的安排

1.2.8 过渡期间损益归属

1.2.9 业绩承诺和补偿

1.2.10 发行价格调整机制

（5） 调价基准日

（6） 发行价格调整机制

1.2.11 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

1.3 募集配套资金具体方案

1.3.1 发行股份的种类、面值和上市地点

1.3.2 发行对象和发行方式

1.3.3 定价基准日及发行价格

1.3.4 发行数量

1.3.5 锁定期安排

1.3.6 募集资金用途

1.3.7 滚存未分配利润的安排

1.4 决议有效期

二、 本次交易涉及的各方主体资格

2.1 上市公司基本情况

2.1.1 基本情况

如下：

2.1.2 主要历史沿革

（4）1998 年沈阳机床配股

（8）2008 年发行人国有股权划转

（9）2013 年沈阳机床非公开发行股票

2.2 交易对方基本情况

2.2.1 通用机床公司

2.2.1.1 基本情况

批准文件或许可证件为准）

2.2.1.2 出资结构

2.2.2 通用沈机集团

2.2.2.1 基本情况

2.2.2.2 出资结构

2.3 发行股份购买资产的交易对方人数穿透计算情况

2.3.1 通用机床公司

2.5 专为本次交易设立的交易对方各层级主体穿透锁定承诺情况

三、 本次交易的批准和授权

3.1 本次交易已履行的决策和审批程序

3.2 本次交易尚需履行的决策和审批程序

四、 本次交易的相关协议

4.1 《发行股份购买资产协议》及补充协议

4.2 《业绩补偿协议》

1. 通用沈机集团

2. 通用机床公司

五、 本次交易的标的资产

5.1 天津天锻

5.1.1 天津天锻的基本情况及股权结构

5.1.1.1. 基本情况

5.1.1.2. 股权结构

5.1.2 主要历史沿革情况

5.1.2.1. 2001 年 10 月，天津天锻设立

天津天锻设立时章程记载的股权结构如下所示：

5.1.2.2. 2002 年 4 月，第一次股权转让

5.1.2.3. 2003 年 12 月，第二次股权转让

本次转让完成后，天津天锻的股权代持情况如下：

SHENYANG MACHINE TOOL CO.,LTD Capital/Financing Update 2024

目录

释义

正文

一、本次交易方案

（5）调价基准日

（6）发行价格调整机制

二、本次交易涉及的各方主体资格

三、本次交易的批准和授权

四、本次交易的相关协议

五、本次交易的标的资产